adozona.hu
ÍH 2004.33
ÍH 2004.33
ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁNAK KIZÁRÁSA - ÜZLETRÉSZ FELOSZTÁSA - HÁZASTÁRSI VAGYONKÖZÖSSÉG MEGOSZTÁSA ÜZLETRÉSZNÉL - TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA VISSZAMENŐLEG
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. Ipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság 2002. április 25-én változás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő. Ebben többek közt Z. Szövetkezet társasági tag üzletrészének B.F. tagra történő átruházása miatti törlését, és B. F. megnövekedett üzletrésze jogi sorsának változását is kérte a cégjegyzéken átvezetni. A változás bejegyzése iránti kérelem tekintetében az elsőfokú bíróság 2002. június 7-én 37. sorszám alatt hiánypótlásra felhívó végzést adott ki. Tájékoztatta a cé...
ÍH 2004.33 ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁNAK KIZÁRÁSA - ÜZLETRÉSZ FELOSZTÁSA - HÁZASTÁRSI VAGYONKÖZÖSSÉG MEGOSZTÁSA ÜZLETRÉSZNÉL - TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA VISSZAMENŐLEG
I. Fő szabályként a házastársak osztatlan közös tulajdonába kerül a házassági életközösség ideje alatt szerzett üzletrész, akkor is, ha szerző félként csak egyikük szerepel a jogügyletben. Az üzletrészen a törvény erejénél fogva keletkezik a házastársi vagyonközösség. [1952. évi IV. tv. (Csjt.) 27. § (1) és (3) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (1) bek.; 140. § (1) bek.]
II. Figyelemmel a szerződési szabadság elvére, tiltó rendelkezés hiányában nincs akadálya a társasági szerződés visszamenőleges hatályú módosításának. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek.; Ptk. 200. § (1) bek.; 205. § (1)-(2) bek.; 240. § (1) bek.]
Az M. Ipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság 2002. április 25-én változás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő. Ebben többek közt Z. Szövetkezet társasági tag üzletrészének B.F. tagra történő átruházása miatti törlését, és B. F. megnövekedett üzletrésze jogi sorsának változását is kérte a cégjegyzéken átvezetni. A változás bejegyzése iránti kérelem tekintetében az elsőfokú bíróság 2002. június 7-én 37. sorszám alatt hiánypótlásra felhívó végzést adott ki. Tájékoztatta a céget, hogy az egységes szerkezetű társasági szerződés 8. pontjának 11. bekezdésében foglaltak szerint a társasági tagjai az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő üzletrész-átruházást kizárták. A változásbejegyzés iránti kérelem mellékleteként a társaság csatolta a 2002. március 29-én kelt házassági vagyonközösséget megállapító szerződést, amely B. F. társasági tag mint férj, valamint B. F.-né kívülálló mint feleség között jött létre. E szerződés szerint a felek megállapodtak arról, hogy B. F. üzletrésze a házastársak osztatlan, fele-fele arányú közös tulajdonát képezi, ennek megosztásával pedig a feleség 4 850 000 forint értékű üzletrészt szerez meg az M. Kft-ben.
A társaság azonban létesítő okiratában kizárta az adásvételi szerződésen kívüli üzletrész átruházást, így - álláspontja szerint - nem jöhet létre ezen házassági vagyonközösséget megállapító szerződés következtében sem érvényesen B. F.-né üzletrészszerzése. A házastársak között adásvételi szerződés az üzletrész tekintetében megköthető, azonban ebben az esetben a társaság tagjait elővásárlási jog illeti meg.
Az elsőfokú bíróság mindezekre tekintettel felhívta a társaságot, hogy gondoskodjon azon társasági iratok benyújtásáról, amelyek tanúsítják a házassági vagyonközösséget megállapító szerződés felbontását és az ennek megfelelő társasági iratok (módosító okirat, egységes szerkezetű társasági szerződés stb.) elkészítését és benyújtását. Az elsőfokú bíróság arra is felhívta a cég figyelmét, hogy amennyiben befolyásszerzés jött létre valamelyik társasági tag esetében, úgy ezen tényt az érintett tag jogi képviselő útján köteles bejelenteni, igazolva ennek közzétételét a Cégközlönyben.
A Nógrád Megyei Cégbíróság 41. számú, 2002. augusztus 13-án kelt végzésével részben rendelte el a változások bejegyzését. A 8/008. számú rovatba bejegyzést nyert, hogy a cég a létesítő okiratát 2002. március 29-én módosította. A tagok adataiból (1/009.) törölte a Z. Szövetkezetet a cégnyilvántartásból. Bejegyezte, hogy B. F. tag közvetlen irányítást biztosító befolyást szerzett a társaságban. A változás bejegyzése iránti kérelem további adatainak bejegyzését elutasította.
A végzés indokolása értelmében a 2002. március 29-én kelt, házassági vagyonközösséget megállapító szerződés nem alkalmas okirat B. F. tag fele üzletrészének átruházásához és annak bejegyzéséhez, mivel a 2002. február 28-án kelt, egységes szerkezetű társasági szerződés 8. pontjának 11. bekezdése szerint a társaság tagjai az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházást kizárták, s a 2002. június 17-e napján utólag módosított rendelkezésnek nincs visszaható hatálya, így azt a cégbíróság nem veheti figyelembe.
A végzés ellen a társaság jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte a végzés elutasító rendelkezésének hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság utasítását a változásbejegyzési kérelem adatai teljes körű bejegyzésére. Előadta, hogy a változások érintették a Z. Szövetkezet, korábbi tag társasági tagságát, amely megszűnt, továbbá B. F. társasági tag üzletrészét, illetve annak megállapítását, hogy az 1952. évi IV. tv. (Csjt.) 27. § (1) bekezdésének kógens rendelkezése értelmében B. F. házastársa házassági vagyonközösség jogcímén fele részben tulajdonosa B. F. üzletrészének.
A társaság 2002. június 17-én benyújtotta a cégbírósághoz a cég társasági szerződésének módosított szövegét, amely tartalmazza a 8. pont 11. bekezdésének értelmezését, amely szerint a Csjt. 27. § (1) bekezdésén alapuló tulajdonszerzés nem esik az átruházást korlátozó társasági szerződési rendelkezések hatálya alá. Ennek magyarázata az, hogy itt nem átruházásról, hanem házastársi vagyonközösség keretében történő közös szerzésről van szó, amelynek alapján bármelyik házastárs, akár az életközösség fennállása alatt, akár ezt követően kérheti tulajdonjogának feltüntetését.
A társaság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság végzése törvénysértő, mert a társaság tagjai a Gt. speciális rendelkezései megtartásával, a Ptk. általános rendelkezései keretei között szabadon határozhatják meg társasági szerződésük tartalmát és azt a Ptk. 240. § (1) bekezdése értelmében közös megegyezéssel bármikor módosíthatják. Tiltó rendelkezés hiányában nincs akadálya a szerződés visszamenő hatályú módosításának sem.
A Csjt. 27. § (1) bekezdésének kógens rendelkezése alapján került sor a feleség résztulajdonának megállapítására, és a 2002. június 17-i okirat-módosítás csupán a már korábban is hatályos törvényi rendelkezést adaptálta a cég társasági szerződésének szövegébe. Ez azt is jelenti, hogy a törvény kötelező rendelkezése alapján a feleség tulajdonszerzése megállapításának jogi akadálya nem lett volna a társasági szerződés pontosítása nélkül sem.
A fellebbezés alapos.
A felterjesztett iratokból megállapítható, hogy az M. Kft. 2002. március 29-én taggyűlést tartott. A taggyűlési jegyzőkönyv tanúsága szerint három napirendi kérdést tárgyaltak meg, melyek a következők: a társaság személyi körében bekövetkezett változások ismertetése, a társasági szerződés módosítása, a társasági szerződés módosításaival egységes szerkezetbe foglalt szöveg elfogadása. A társaság ügyvezetője, B. F. tájékoztatta a taggyűlést, hogy a Z. Szövetkezet tagtól megvásárolta a törzsbetéte teljes összegét, és ismertette az üzletrész adásvételi szerződését. Ismertette a 2002. március 29-én kelt, a házassági vagyonközösséget megállapító szerződést, amely szerint a meglévő és megvásárolt üzletrész a Csjt. 27. § (1) bekezdése szerint házastársával, B. F.-nével osztatlan közös tulajdonba került. A tájékoztatást - amely magában foglalt más, az adott ügyet nem érintő személyi változást is - a taggyűlés tudomásul vette.
A taggyűlés 1/2002. (03. 29.) számú határozatával elfogadta a társaság jogi képviselője által ismertetett társaságiszerződés-módosítás szövegét, amely tartalmazta, hogy B. F. törzsbetétje 4 850 000 forint, B. F.-né törzsbetétje ugyancsak 4 850 000 forint. A taggyűlés 2/2202.(03. 29.) számú határozatával elfogadta a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.
Megállapítható, hogy a cég létesítő okiratának módosítása a 8. pont 11. bekezdését nem érintette, amely szerint a társaság tagjai az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházást kizárták. 2002. június 7-én kelt, 37. számú végzésével az elsőfokú bíróság a fent ismertetett módon tájékoztatta, illetve hiánypótlásra hívta fel a céget változásbejegyzési kérelmével kapcsolatban. A 37. sorszámú végzést a társaság jogi képviselője 2002. június 12-én vette át. Ezt követően a társaság 2002. június 17-én taggyűlést tartott. A taggyűlési jegyzőkönyvbók megállapítható, hogy a taggyűlés egyhangú szavazattal hozta meg az 1/2002. (06. 17.) számú határozatot, amellyel a társasági szerződés 2002. március 29-i módosítását a 8. pont 11. bekezdése rendelkezését érintően 2002. március 29-i visszamenőleges hatállyal kiegészítették a következők szerint: "A társaság tagjai az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházást kizárják, mely kizárás nem vonatkozik a családjogi törvény 27. § (1) bekezdése rendelkezése keretei között szabályozott házasfelek közös szerzésére, mely házassági vagyonközösség keletkezése a házasfelek között a törvény erejénél fogva áll fenn."
A taggyűlés 2/2002. (06. 17.) számú határozatával elfogadta a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét, az előterjesztett tervezettel egyező módon.
A társaság a 2002. június 17-én kelt taggyűlési jegyzőkönyvet, a 2002. június 17-én kelt társasági szerződés módosításának pontosítását tartalmazó okiratot, valamint a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét 2002. július 22-én benyújtotta az elsőfokú bírósághoz.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint: a társaság által benyújtott okiratok birtokában tévedett az elsőfokú bíróság akkor, amikor 2002. augusztus 13-án kelt 41. számú végzésével csak a változások egy részének bejegyzését rendelte el, és B. F. üzletrésze tekintetében a változásbejegyzési kérelmet azzal utasította el, hogy a társasági szerződés 8. pont 11. bekezdése 2002. június 17. napján történt módosításának nincs visszaható hatálya, így azt a cégbíróság nem veheti figyelembe.
Az 1952. évi IV. tv. (Csjt.) 27. § (1) bekezdése alapján a házasság megkötésével a házastársak között a házassági életközösség idejére házastársi vagyonközösség keletkezik, amelynek megfelelően a házastársak osztatlan közös tulajdona mindaz, amit a házassági életközösség ideje alatt akár együttesen, akár külön-külön szereznek, kivéve azt, ami valamelyik házastárs különvagyonához tartozik.
Ugyanezen § (2) bekezdése szerint a házasulók a házasságkötés előtt, valamint a házastársak az egymás közötti vagyoni viszonyaikat - a házassági életközösség tartamára - szerződéssel rendezhetik. A szerződésben e törvény rendelkezéseitől eltérően határozhatják meg, hogy mely vagyon kerül a közös, illetőleg a különvagyonba.
A szerződés érvényességéhez annak közokiratba vagy jogi képviselő által ellenjegyzett magánokiratba foglalása szükséges a Csjt. 27. § (3) bekezdése alapján.
Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (1) bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg.
A Gt. 140. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklése esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmaznia Gt. 9. § (2) bekezdése alapján. A Ptk. 200. § (1) bekezdése a szerződési szabadság elvét fogalmazza meg, amikor úgy rendelkezik, hogy a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg. A szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja. A szerződési szabadság elve fejeződik ki a Ptk. 205. § (1) bekezdésében írtak szerint is, amely szerint a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. Szerződés megkötéséhez a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben kell megegyezniük a Ptk. 205. § (2) bekezdése alapján. A szerződéses szabadság a jogviszony fennállása alatt is érvényesülő alapelv, amelyet a törvény kifejezésre juttat a Ptk. 240. § (1) bekezdésében annak kimondásával, hogy a szerződő felek egyező akarattal a szerződésüket módosíthatják.
Az adott esetben B. F. mint férj és B. F.-né mint feleség 2002. március 29-én kelt jogi képviselő által ellenjegyzett magánokiratba foglalt szerződésükben rögzítették, hogy B. F. 1992. október 30. napjától tagja és ügyvezetője a M. Kft.-nek, mely társaságban törzsbetéte mértéke 2002. március 28-ig 1 500 000 forint összegű volt. B. F. 2002. március 29. napján - a magánokirat aláírását megelőzően - megkötött adásvételi szerződéssel megszerezte az M. Kft. tagjának, a Z. Szövetkezetnek az üzletrészét. A megvásárolt üzletrész értéke 8 200 000 forint. B. F. és B. F.-né mint házastársak megállapították, hogy a törzsbetétek együttes összege 9 700 000 forint. A Csjt. 27. § (1) bekezdésének rendelkezései szerint a házasságuk megkötésével közöttük házassági vagyonközösség jött létre, amelynek megfelelően a törzsbetét egésze osztatlan, fele-fele arányú közös tulajdonukat képezi. B. F. férj az M. Kft. tagja és ügyvezetője, hozzájárulását adta ahhoz, hogy üzletrésze felére házassági vagyonközösségük alapján, a feleség tulajdonjoga a cégnyilvántartásba bejegyzésre kerüljön.
A felterjesztett cégiratokból megállapítható az is, hogy a társaság a 2002. március 29-én tartott taggyűlésén elfogadta a társaság személyi körében bekövetkezett változásokat, az ennek megfelelő társasági szerződés módosítást, amely szerint B. F. törzsbetéte felosztásra került. A cég társasági szerződésnek módosítása már azt tartalmazta, hogy B. F. ügyvezető és tag törzsbetétének mértéke 4 850 000 forint, B. F.-né törzsbetétének mértéke ugyancsak 4 850 000 forint.
A 2002. június 17-én tartott taggyűlésen a társasági szerződés 8. pontjának 11. bekezdését visszamenőleges hatállyal akként módosították, hogy az a kizáró rendelkezés, amely szerint a társaság tagjai az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházást kizárják, nem vonatkozik a Csjt. 27. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezések keretei között szabályozott házasfelek közös szerzésére.
A felhívott jogszabályi rendelkezések és a társaság által csatolt okiratok egybevetéséből következően megalapozottan sérelmezte fellebbezésében a társaság, hogy az elsőfokú bíróság B. F. és B. F.-né házastársak közös szerzését érintően a változásbejegyzési kérelmet elutasította, figyelemmel arra is; hogy tiltó rendelkezés hiányában nincs akadálya a szerződés visszamenő hatályú módosításának, ahhoz csupán a szerződő felek konszenzusa szükséges.
Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. § (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. 259. §-a és 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
(Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 40.271/2003/2.)