adozona.hu
BH 2008.1.25
BH 2008.1.25
Hatálytalanná vált vételi ajánlat elfogadásával nem jön létre üzletrész-adásvételi szerződés az eladó és az elővásárlásra jogosult között [1997. évi CXLIV. tv. 134. §, Ptk. 211. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek keresetükben annak megállapítását kérték, hogy közöttük, és az alperes között, a B-F. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft-ben fennálló üzletrészük tulajdonjogának átruházására vonatkozóan nem jött létre adásvételi szerződés.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy az érintett korlátolt felelősségű társaság 2004. szeptember 24-én tartott taggyűlésén, a felperesek üzletrészére vonatkozó vételi ajánlat kézhezvételét követő 8 napon belül, elfogadó nyilatkozatot tett.
A...
BH 2008.1.25 Hatálytalanná vált vételi ajánlat elfogadásával nem jön létre üzletrész-adásvételi szerződés az eladó és az elővásárlásra jogosult között [1997. évi CXLIV. tv. 134. §, Ptk. 211. §].
A felperesek keresetükben annak megállapítását kérték, hogy közöttük, és az alperes között, a B-F. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft-ben fennálló üzletrészük tulajdonjogának átruházására vonatkozóan nem jött létre adásvételi szerződés.Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy az érintett korlátolt felelősségű társaság 2004. szeptember 24-én tartott taggyűlésén, a felperesek üzletrészére vonatkozó vételi ajánlat kézhezvételét követő 8 napon belül, elfogadó nyilatkozatot tett.
Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte a felpereseket, hogy személyenként fizessenek meg az alpereseknek 12 500-12 500 Ft elsőfokú perköltséget.
Az elsőfokú bíróság, az ítéletének indokolása szerint, a rendelkezésre álló bizonyítékokból arra következtetett, hogy az alperes a 2004. szeptember 24-én tartott taggyűlésen kapta kézhez a felperesek üzletrészének megvásárlására szóló, kívülálló harmadik személytől származó vételi ajánlatra tekintettel, az elővásárlási jogának gyakorlására vonatkozó felhívást. E felhívásban megjelölt nyilatkozattételi határidő, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 7. § (2) bekezdésében, illetve a Gt. 134. § (3) bekezdésében előírtakra figyelemmel, még nem járt le. A felperesek ezért a vételi ajánlat átadásakor az ajánlathoz kötve voltak, azt a Gt. 9. § (2) bekezdése értelmében alkalmazandó Ptk. 211. § (2) bekezdése alapján, nem változtathatták meg. Az alperes a Gt. 134. § (3) bekezdésében előírt 15 napos határidőn belül elfogadó nyilatkozatot tett. A Ptk. 213. § (1) bekezdése, illetve a 205. § (1) bekezdése értelmében így, az üzletrész-átruházási szerződés mindkét felperes vonatkozásában, az elfogadó nyilatkozatnak a felperesekhez történő megérkezésével létrejött. Az elsőfokú bíróság emiatt, a felperesek szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti keresetét megalapozatlannak tartotta.
A felperesek fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta. Megállapította, hogy az I. és a II. r. felperesek, valamint az alperes között nem jött létre adásvételi szerződés, az I. és a II. r. felpereseknek a B-F. Kft.-ben fennálló üzletrészei vonatkozásában.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül. Szükségesnek ítélte az elsőfokú bíróság által lefolytatott bizonyítás kiegészítését. Annak eredményeként a felperesek fellebbezését alaposnak találta. Álláspontja az volt, hogy a perbeli jogvitában azt kellett vizsgálni, hogy a felperesek üzletrészeire vonatkozóan, a peres felek között létrejött-e adásvételi szerződés arra tekintettel, hogy a felperesek az üzletrészeiket kívülálló személyre kívánták értékesíteni, és ennek során, az alperes a Gt. 134. § (2) bekezdésében írt elővásárlási jogával a Gt. 134. § (3) bekezdésében meghatározott határidőn belül élt.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy az alperes az üzletrész kívülálló általi megvásárlására vonatkozó közlést, a 2004. szeptember 24-ei taggyűlésen vette kézhez. Az abban foglaltak szerint, a vevő az ajánlati kötöttségét, 2004. szeptember 6-ától számított 15 napos határidőben határozta meg. Vételi ajánlata ezért 2004. szeptember 21-éig állt fenn. A taggyűlés időpontjában, 2004. szeptember 24-én, ezért már nem volt olyan, kívülállótól származó, a felperesek üzletrészének megvételére vonatkozó ajánlat, amelyre nézve az alperes, a Gt. 134. § (2) bekezdése értelmében elővásárlási jogot gyakorolhatott volna. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy ezt az álláspontját támasztja alá a II. r. felperes személyes előadása, illetve a másodfokú eljárás során meghallgatott dr. S. L. tanúvallomása is. A jogvita eldöntése szempontjából ezért nem tulajdonított jogi jelentőséget annak, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvben a felperesek nem rögzítették, hogy az általuk átadott levelekben foglaltakat hatálytalannak tekintik. A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a kívülálló vételi szándékának hiányára lehet következtetni abból a körülményből is, hogy a következő taggyűlés 4. napirendi pontjaként a felperesek üzletrészének átruházásával kapcsolatos döntéshozatalt jelölték meg a tagok. Hangsúlyozta a másodfokú bíróság, hogy a vételi ajánlatnak az elővásárlásra jogosulttal való közlése előtti, már hatályát vesztett adásvételi szerződés tekintetében elővásárlási jog nem volt gyakorolható. A peres felek között ezért üzletrész-adásvételi szerződés, a perbeli üzletrészekre nézve, nem jöhetett létre.
A másodfokú bíróság egyetértett azzal a felperesi állásponttal is, hogy a Pp. 123. §-a alapján nem volt akadálya megállapítási kereset előterjesztésének. Az üzletrész-adásvételi szerződés folytán beállott változás bejegyzését elrendelő cégbírósági határozatot ugyanis a felperesek keresettel megtámadták. Az általuk indított per azonban a jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztésre került. A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva, a felperesek keresetének helyt adott.
Az alperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. A támadott határozat jogszabálysértését a Gt. 134. § (3) bekezdésére, a Ptk. 205. § (1) bekezdésére, a Ptk. 213. § (1) bekezdésére hivatkozással jelölte meg. Állította, hogy a vételi ajánlatnak a 2004. szeptember 24-én történt kézhezvételétől számított 15 napon belül tett elfogadó nyilatkozata alapján, az üzletrész-átruházási szerződést létrejöttnek kell tekinteni. Hangsúlyozta, a felperesek ajánlati kötöttsége fennállott. Utalt arra, hogy dr. S. I. tanú másodfokon tett nyilatkozata alapján az is megállapítható, hogy a taggyűlésre kitűzött napirendi pontok rögzítését követően került sor a felperesek vételi ajánlatának átadására. Az ajánlat elfogadásával a taggyűlési jegyzőkönyvben korábban rögzítettek okafogyottá váltak.
Abban az esetben, ha a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a bíróság külső vételi szándék hiánya miatt nem tekinti a felperesek által átadott ajánlatot elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó felhívásnak, azt a Ptk. általános szabályai szerinti vételi ajánlatként kérte elbírálni. Ebben az esetben a jogerős ítéletnek a Ptk. 211. § (1) és (2) bekezdésébe ütközésére hivatkozott.
A felperesek a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozták felülvizsgálati ellenkérelmükben.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A másodfokú bíróság helyesen értelmezte a 2004. szeptember 6-án kelt, elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó felhívást tartalmazó okiratot. Helytállóan állapította meg, hogy a kívülálló harmadik személy vételi ajánlata a 2004. szeptember 24-én tartott taggyűlés időpontjában már nem állt fenn. Az alperes az elővásárlási jog gyakorlására már nem volt jogosult, a jogerős ítélet ezért nem sérti a Gt. 134. § (3) bekezdését. A vételi ajánlat átvételét követő 15 napon belül tett nyilatkozatnak kötelem keletkeztető hatása ebben az időben már nem volt. Ily módon a Ptk. 205. § (1) bekezdése, illetve a Ptk. 213. § (1) bekezdése értelmében a szerződés létrejöttét nem lehetett megállapítani.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelemben foglaltakra tekintettel vizsgálta azt is, hogy a Ptk. 211. § (1), illetve (2) bekezdése szerinti vételi ajánlatnak volt-e tekinthető, a 2004. szeptember 6-án kelt okiratoknak alperes részére történt átadása. Az okirat tartalma alapján arra a következtetésre jutott, hogy a Ptk.-nak e rendelkezései szerint sem állapítható meg az üzletrész-átruházási szerződések létrejötte. Az ajánlati kötöttség idejeként meghatározott 8 napos határidő, a 2004. szeptember 16-ai végső határidőre tekintettel, 2004. szeptember 24-én jogi hatállyal nem bírhatott. Nem volt ugyanakkor vitatott a peres felek között az sem, hogy az alperes a jelen lévő felperesektől átvett, az üzletrészüknek 10 000 Ft vételáron történő felajánlását - a Ptk. 213. § (1) bekezdése szerint - nyomban nem fogadta el. Figyelemmel arra, hogy a következő taggyűlés napirendi pontjainak kitűzését követően, az üzletrész megvételére vonatkozó ajánlat átvételének rögzítése mellett, a "döntés az üzletrészek átruházásáról dr. T. I. és P. M. vonatkozásában" napirendi pont törlésre nem került, az alperes megalapozottan nem hivatkozhat arra, hogy a felperesektől hatályos vételi ajánlatot kapott, amelynek elfogadásával a Ptk. 205. § (1) bekezdése, illetve a Ptk. 213. § (1) bekezdése alapján a perbeli üzletrész-átruházási szerződéseket létrejöttnek kell tekinteni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértéseket megállapítani nem tudta. A jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.453/2006.)