adozona.hu
BH 2008.1.20
BH 2008.1.20
Ha érvénytelen szerződés alapján a csendestárs által befektetési céllal átadott pénzösszeget a gazdasági társaság működése során felhasználta, az érvénytelenség jogkövetkezményét a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése szerint lehet levonni [1997. évi CXLIV. tv. 2. § (1) bek., Ptk. 200. § (2) bek., 237. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a III. r. alperes beltagja az I. rendű, kültagja a II. r. alperes, képviseletére pedig az I. r. alperes volt jogosult. A felperes 2004. szeptember eleje és 2005. január 31-e között összesen 5 170 000 Ft-ot adott át a III. r. alperest képviselő I. r. alperesnek azzal, hogy a III. r. alperes fióktelepeként alakítsa ki az M. szépségszalont. A felperes, valamint az I. r. alperes mint a III. r. alperes beltagja és képviselője 2005. április 5-én í...
BH 2008.1.20 Ha érvénytelen szerződés alapján a csendestárs által befektetési céllal átadott pénzösszeget a gazdasági társaság működése során felhasználta, az érvénytelenség jogkövetkezményét a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése szerint lehet levonni [1997. évi CXLIV. tv. 2. § (1) bek., Ptk. 200. § (2) bek., 237. § (2) bek.].
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a III. r. alperes beltagja az I. rendű, kültagja a II. r. alperes, képviseletére pedig az I. r. alperes volt jogosult. A felperes 2004. szeptember eleje és 2005. január 31-e között összesen 5 170 000 Ft-ot adott át a III. r. alperest képviselő I. r. alperesnek azzal, hogy a III. r. alperes fióktelepeként alakítsa ki az M. szépségszalont. A felperes, valamint az I. r. alperes mint a III. r. alperes beltagja és képviselője 2005. április 5-én írásban megállapodást kötöttek, amelyben rögzítették, hogy a szalon működtetéséhez szükséges 5 170 000 Ft a felperes már átadta a III. r. alperesnek. Az 5. pont szerint az átadott összegből 2 500 000 Ft-nak a felperes a tulajdonosa. Ennek fejében a III. r. alperes által elért nyereség 50%-ára tarthat igényt. A 6. pont szerint 2 700 000 Ft kölcsön, amelyet az I. r. alperes 2005. május 1-jéig vállalt visszafizetni. A szerződés 7. pontjában a felperes kijelentette, hogy a III. r. alperes társaságban később tagsági jogviszonyt létesít, a II. r. alperes pedig a szerződés aláírásával az ehhez való előzetes hozzájárulását megadta. A felperes végül nem létesített tagsági viszonyt a Bt.-ben, és a kölcsönösszeg visszafizetésére sem került sor.A felperes a keresetében az alperesek egyetemleges marasztalását kérte 5 170 000 Ft tőkében, ennek 2005. május 1-jétől járó kamataiban és a perköltségekben.
Az I. r. alperes úgy is mint a III. r. alperes képviselője a kereset elutasítását kérte. Azt elismerte, hogy a felperes 5 170 000 Ft-ot részben kölcsön, részben befektetés címén átadott. Álláspontja szerint azonban a felperes köteles volt a III. r. alperesi társaságba beltagként belépni és a szalon működtetését átvenni. A II. r. alperes kültagi minőségére hivatkozással kérte magával szemben a kereset elutasítását.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte a III. r. alperest, a felperes javára 5 170 000 Ft tőkének, ennek 2005. május 1-jétől járó kamatainak és 460 200 Ft perköltségnek a megfizetésére azzal, hogy ha a követelés a III. r. alperessel szemben behajthatatlan, úgy azt az I. r. alperes köteles a felperesnek megfizetni. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Az elsőfokú bíróság a teljes tőkeösszeget a közös gazdasági tevékenységet szolgáló befektetésnek minősítette anélkül, hogy a felperes tagsági jogviszonyt létesített volna a III. r. alperesben. Álláspontja szerint azonban a magyar jogrendszer az ún. csendestárs intézményét nem ismeri. A csendestársi jogviszony létesítése a Gt. 2. §-ának (1) bekezdésébe ütközik, ezért a felek között 2005. április 5-én létrejött megállapodás, a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében semmis. Az érvénytelenség jogkövetkezményét az eredeti állapot helyreállításával vonta le. A "befektetés" felperes részére történő megtérítésére a III. r. alperest kötelezte azzal, hogy amennyiben tőle a megítélt összeget behajtani nem lehet, a Gt. 101. §-ának (1) bekezdése alapján annak kifizetéséért mint beltag az I. r. alperes korlátlan felelősséggel tartozik.
A másodfokú bíróság az I. és a III. r. alperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve, fellebbezett rendelkezését részben megváltoztatta és az I. r. alperes mögöttes felelősségének érintetlenül hagyása mellett a III. r. alperest terhelő marasztalás összegét 2 670 000 Ft-ra, annak az elsőfokú ítéletben írt kamataira, valamint a perköltség összegét 170 200 Ft-ra leszállította, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest 150 000 Ft, a III. r. alperes pedig 160 200 Ft illetéknek az állam javára történő megfizetésére. A másodfokú bíróság a perbe hozott megállapodásból, illetve a feleknek az eljárás során tett előadásból arra a ténybeli következtetésre jutott, hogy a felperes által átadott 5 170 000 Ft-ból 2 670 000 Ft a III. r. alperes részére nyújtott pénzkölcsön volt, 2 500 000 Ft vonatkozásában pedig a peres felek megállapodása az volt, hogy a felperest a befektetett, 2 500 000 Ft alapján megilleti a betéti társaság üzleti hasznának 50%-a. A felperes tehát úgy kívánt a III. r. alperesi betéti társaságban csendestársként az I. r. alperessel közös gazdasági tevékenységet folytatni, hogy abban nem létesít tagsági viszonyt. A feleknek ez a megállapodása a Gt. 2. §-ának (1) bekezdésébe ütközött, így az a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében semmis.
Az elsőfokú bíróság azonban figyelmen kívül hagyta a megállapodás 6. pontjában foglaltakat, valamint a felek egyező előadását, amelyek szerint a III. r. alperes és a felperes között 2 670 000 Ft összegre kölcsönszerződés jött létre. A szerződésben az azt megkötő felek személyét és a kölcsön lejáratát egyértelműen meghatározta. A kölcsönszerződés jogszabályba nem ütközik, nem érvénytelen, azt a szerződő felek a Ptk. 523. §-ának (1) bekezdése szerint kötelesek teljesíteni, nevezetesen a III. r. alperes köteles a felvett kölcsönt - 2 670 000 Ft-ot - visszafizetni, a késedelembe esés napjától köteles annak késedelmi kamatait is megfizetni. Ezért az összegért az I. r. alperes mint a III. r. alperes beltagja a Gt. 101. §-ának (1) bekezdése szerint mögöttes felelősként köteles helytállni.
Ezzel szemben a 2 500 000 Ft-ot befektetésként bocsátotta a III. r. alperes rendelkezésére, az üzleti haszonból 50%-os mértékben való részesedés fejében anélkül, hogy a társaságnak tagjává vált volna. Ez a megállapodás a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében semmis, amelynek jogkövetkezményeit azonban nem lehet kizárólag az I. és a III. r. alperesekre hárítani. A felek szándéka arra irányult, hogy a felperes mint üzlettárs részesedjen a nyereségből, ennek megfelelően a vagyoni betétje erejéig a veszteséget is viselnie kell. Ha a befektetés nem hoz nyereséget az a felperes üzleti kockázata körébe tartozik. A felperesnek tehát nincs jogcíme arra, hogy a 2 500 000 Ft értékű befektetését az alperesektől visszakövetelje. Az érvénytelen befektetésből eredően a felek közötti elszámolásnak lehet helye, erre vonatkozó igényét a felperes külön eljárásban érvényesítheti.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és helyette új határozat hozatalát, az alperesek kereset szerinti marasztalását és a perköltségei megítélését kérte. Nem vitatta, hogy a befektetésre irányuló megállapodás a Gt. 2. §-ának (1) bekezdésébe ütközik, így a befektetésre vonatkozó szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmis. Előadta azonban, hogy semmis szerződés esetében az érvénytelenség jogkövetkezménye a Ptk. 237. §-a értelmében az eredeti állapot helyreállítása. Ennek során nincs jelentősége a feleknek a semmisségi ok bekövetkezésével kapcsolatos felróható magatartásának, illetőleg a felek jó avagy rosszhiszeműségének. A másodfokú bíróság tehát a Ptk. 237. §-ában, valamint a Legfelsőbb Bíróság PK 32. számú állásfoglalásában foglaltak megsértésével hozta meg a döntését, amelyben a felperesnek az eredeti állapot helyreállítására irányadó keresetét elutasította.
Az I. és III. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A felperes nem vitatta, hogy a befektetésre irányuló megállapodás semmissége tekintetében a másodfokú bíróság helyesen foglalt állást. Csupán a Ptk. 237. §-ának megsértését állította.
A Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése szerint érvénytelen szerződés esetében a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell visszaállítani. E rendelkezés értelmezése körében adott iránymutatást - a felperes által is hivatkozott - PK 32. számú legfelsőbb bírósági állásfoglalás. Az eredeti állapot azonban már nem állítható helyre, mert a szerződés alapján, annak megfelelően megtörtént a felperes pénzben nyújtott vagyoni betétjének a felhasználása a III. r. alperes gazdasági tevékenysége körében. Mivel a jogviszony visszamenőleges felszámolására nem kerülhet sor, a felek jogviszonyának rendezése csak a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alapján történhetne meg. Azt azonban a felperes nem tette vitássá, hogy a III. r. alperes gazdasági társaság csak veszteséget termelt, ezért nem is kívánt abban tagként részt venni. A befektetésből létrejött szépségszalon nem működik.
Tekintve, hogy a felek szándéka arra irányult, hogy a felperes mint csendestárs részesedjen a nyereségből, ennek ellentételeként a vagyoni betétje erejéig a veszteséget is viselnie kell. A befektetés nyereséget nem hozott, ezért nem lehet a felperes részére visszajáró szolgáltatást elszámolni. (Hasonlóképpen foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság a BH 1999/1/16. sorszám alatt közzétett eseti döntésében.)
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.425/2006.)