adozona.hu
BH+ 2008.1.36
BH+ 2008.1.36
A részleges átalakulásról szóló közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelem hiányában érdemben nem vizsgálható az átalakulási tervet, átalakulási vagyonmérleget, vagyonmegosztást elfogadó közgyűlési határozat [1992. évi I. törvény (továbbiakban: Szöv. tv.) 88. §, 88/A. §, 1988. évi VI. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 336. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A G. és M. Szövetkezet (perújított alperes) 1996. december 20-án döntött a szövetkezet részleges átalakulásáról. Jelen per perújított felperesei a perújított alperes szövetkezet tagjai maradtak, míg a szövetkezet további tagjai kft.-t (perújító) hoztak létre. A közgyűlés K.14/1996/III. számú határozata a szövetkezetnek 1997. január 1. napjával kft.-vé történő részleges átalakulásáról döntött egyhangúan, majd a K.15/1996/III. számú határozatban (6 ellenszavazat mellett) elfogadta az átalakulás...
BH+ 2008.1.36 A részleges átalakulásról szóló közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelem hiányában érdemben nem vizsgálható az átalakulási tervet, átalakulási vagyonmérleget, vagyonmegosztást elfogadó közgyűlési határozat [1992. évi I. törvény (továbbiakban: Szöv. tv.) 88. §, 88/A. §, 1988. évi VI. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 336. §].
A G. és M. Szövetkezet (perújított alperes) 1996. december 20-án döntött a szövetkezet részleges átalakulásáról. Jelen per perújított felperesei a perújított alperes szövetkezet tagjai maradtak, míg a szövetkezet további tagjai kft.-t (perújító) hoztak létre. A közgyűlés K.14/1996/III. számú határozata a szövetkezetnek 1997. január 1. napjával kft.-vé történő részleges átalakulásáról döntött egyhangúan, majd a K.15/1996/III. számú határozatban (6 ellenszavazat mellett) elfogadta az átalakulási tervezetet az átalakulási vagyonmérleget, továbbá K.16/1996/III. számú határozattal (6 ellenszavazat mellett) elfogadta a vagyonmegosztási javaslatot.A perújított felperesek 1997. január 15-én benyújtott keresetükben kérték, hogy a bíróság kötelezze a kft.-t 11 573 000 Ft és kamatai megfizetésére. A keresetlevélben kifejtettek szerint a közgyűlési határozat alapjául szolgáló vagyonmérleg ellentétes a számviteli törvény szabályaival. A maradó szövetkezetnek juttatott pénzügyi eszközök értéke nem felel meg a valóságnak, a maradó szövetkezetet megillető 112 db 10 000 Ft névértékű R. részvény névértéken szerepel a vagyonmérlegben, holott a részvényeket csak 2000 Ft értéken lehetett volna figyelembe venni. Emiatt a felpereseket 896 000 Ft kár érte. A követelések mérleg során a maradó szövetkezet tekintetében 827 000 Ft értékű követelés került feltüntetésre. A követelések között szereplő 76 954 Ft, mely az N. Szövetkezettel szembeni követelés volt, vitatott követelésnek volt tekintendő, és a vitatott követelés szerepeltetését a számviteli törvény 23. §-ának (3) bekezdése nem teszi lehetővé. A vagyonmérleg az Sz. községben lízingelt ingatlan értékét a vagyonon kívüli tételként szerepelteti, a vagyonmegosztásban azonban a lízingelt épület 10 600 000 Ft értékkel szerepelt. Valójában az ingatlan piaci értéke 3 500 000 Ft volt, a megmaradó szövetkezet által vállalt hátralevő lízingdíj 5 200 000 Ft, így a maradó szövetkezet nemhogy vagyonhoz nem jutott, hanem 1 700 000 Ft terhet vállalt át. A peres eljárás során a felperesek bírósági felhívásra keresetüket akként pontosították, hogy az alperes a megmaradó szövetkezet, s az átalakulási vagyonmérleget és vagyonmegosztást elfogadó közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérik, mert a számviteli szabályok megsértésével készült a vagyonmérleg. A peres eljárás során az alperes szövetkezetet az I. r. felperes képviselte.
A bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperes 1996. december 20-i K.15/1996/III. és K.16/1996/III. számú közgyűlési határozatai érvénytelenek. Az ítélet ellen a perújító kft. által benyújtott fellebbezés jogerős végzéssel elutasításra került, arra történő hivatkozással, hogy a perújító kft.-t fellebbezési jog nem illette meg.
A perújító kft. 1998. május 7-én perújítási kérelmet terjesztett elő, álláspontja szerint a jogerős ítélet által hatályon kívül helyezett közgyűlési határozatok nem ütköztek jogszabályba.
A másodfokú bíróság 1999. június 9-én kelt végzésével az elsőfokú bíróság perújítási kérelmet elutasító végzését megváltoztatta, megállapította, hogy a perújító kft. jogosult a perújítási kérelem előterjesztésére, mert az ítélet rendelkezése rá is vonatkozik.
A perújítási eljárásban az elsőfokú bíróság végzésével a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és a pert az alapeljárásra is kiterjedő hatállyal megszüntette. Kifejtette, az alperes jogi személyt alkotó valamennyi természetes személy beperelte az alperest. Amikor pedig az ellentétes perbeli oldalon álló természetes személyekből álló pertársaság azonos az alperes jogi személyt alkotó valamennyi természetes személlyel, a jogi személynek a felperesektől elkülönülő jogalanyisága nincs. Hangsúlyozta, az adott ügyben nincs érdekellentét a felperesek és az alperes között. A másodfokú bíróság végzésével a fenti végzést hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per további tárgyalására, s újabb határozat hozatalára utasította. Kifejtette, az alperes létező, a felperesektől független, önálló jogi személy, az őt alkotó személyi körtől függetlenül.
Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban hozott ítéletében az alapügyben hozott ítéletét hatályában fenntartotta, rendelkezett a perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette jelen per tárgya a vagyonmérleg tervezetet elfogadó határozat. Az elsőfokú bíróság a keresetlevéllel érintett körben arra a megállapításra jutott a beszerzett szakértői vélemény és a peres iratok alapján, hogy a közgyűlési határozatok a számviteli szabályokat sértik.
A másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kifejtette, az ügy érdemi elbírálására kiható szabálysértés nem történt. Ugyan tény, hogy a bíróság a perújított alperes számára ügygondnok kirendeléséről kezdetben nem gondoskodott, de ezt a hibát az eljárás során megszüntette. Az ügygondnok nyilatkozata nem volt jogszabályba ütköző, ez összefüggött azzal a speciális perjogi helyzettel, hogy a jogvita nem a perújított felperesek és a perújított alperes között, hanem köztük és a perújító között áll fenn. Nem volt jogszabálysértő, hogy az elsőfokú bíróság nem szerezte be a Fővárosi Bíróság iratait, figyelemmel arra, hogy az alperes a közhiteles cégnyilvántartás szerint működő cég. A másodfokú bíróság megítélése szerint az elsőfokú bíróság a szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta. Álláspontja szerint, bár a felperesek korlátozott iratbetekintési joguk folytán a vagyonmérlegből három tételt emeltek ki a jogerős ítélet a teljes vagyonmérleg jogsértő voltát állapította meg, így a teljes vagyonmérleg jogszabályoknak való megfelelősége volt vizsgálandó. Etekintetben az elsőfokú bírósággal egyezően aggálytalannak találta dr. P. F. szakértő szakvéleményében írtakat. Elfogadta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a kétes követelések vagyonmérlegben történő beállításának módja sérti a számviteli törvény 23. § (3) bekezdését, illetve a 27. §-át. Helytállónak találta azt is, hogy a szövetkezetnél maradó részvények értékelése a vagyonmérlegben tévesen történt, ezt maga a perújító is elismerte és a különbözetet a szövetkezetnek megfizette. Nem fogadta el azonban a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság álláspontját a lízing tekintetében. Kifejtette, nem volt olyan jogszabályi rendelkezés a perbeli időszakban mely egyértelműen rendezte volna, hogy a lízingszerződést, vagy annak tárgyát önálló vagyonelemként kell-e szerepeltetni a szövetkezeti vagyonmérlegben. Ez azonban nem jelentheti azt, hogy azt teljes egészében figyelmen kívül lehetett volna hagyni. A perújított felperesek és a perújított szövetkezet között 1996. december 4-én megállapodás jött létre, mely ezt a kérdést rendezte. Tekintettel arra, hogy e tétel nem része a vagyonmérlegnek, a felek erről megállapodtak, az érték megállapítása nem sérti a számviteli törvény szerinti következetesség elvét. A másodfokú bíróság leszögezte a bizonyítékok és tények alapján nem lehet azt megállapítani, hogy a támadott közgyűlési határozatokkal elfogadott vagyonmérleg, s az arra alapított vagyon felosztási javaslat ne sértett volna jogszabályt. Ez pedig a tényleges vagyoni hátrány mértékétől függetlenül sérti a szövetkezeti tagok érdekeit. A másodfokú bíróság ítéletében kifejtette, a szövetkezet részleges átalakulása a közgyűlési határozat meghozatalával realizálódott, a részleges átalakulást eredményező joghatást kiváltó döntés a K.14/1996/III. számú határozat volt, ehhez csak mintegy járulékos döntésként, ennek végrehajtásaként kapcsolódnak a vagyonmegosztásra vonatkozó határozatok.
A perújító felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a perújítási eljárásban született jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását, az alapügybeli ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Másodlagosan a perújítási eljárásban hozott jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedően történő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogvita legfontosabb kérdése a lízingelt ingatlan. Mivel a másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a lízingelt ingatlan értéke elszámolható, a felpereseket semmiféle károsodás nem érte. A kétes követelések tekintetében a másodfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy azok nem vehetők fel a vagyonmérlegbe, holott ez éppúgy, mint a lízing az 1996. december 4-i megállapodás tárgya volt. A másodfokú bíróság nem döntött abban a kérdésben, hogy a kétes követelések érintik-e a felek elszámolását, illetve azokkal mit kellett volna tenni. A perújító álláspontja szerint, ha a kétes követelést ki kell vonni az elszámolásokból, ki kell venni a perújítónak juttatott kétes követelést is, így a feleknek jutó vagyon aránya, mennyisége nem változik. Tévesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy céltartalékot kellett volna képezni. A részvényeket névértéken vették figyelembe, mivel átértékelésre nem került sor az átalakulás során. A értékcsökkenés hivatalos mértéke csak 1997. január 31. után vált ismertté. A különbözetet a végleges vagyonmérleg elfogadását követően a szövetkezet részére a kft. átutalta. A perújító álláspontja szerint súlyosan törvénysértő, hogy a másodfokú bíróság olyan jogsértéseket is vizsgált, melyeket a felperesek a 30 napos jogvesztő keresetindítási határidőn belül keresetükben nem sérelmeztek. Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a per tárgya kizárólag a keresetben megjelölt jogszabálysértések lehetnek. Ez ellen egyik peres fél sem élt fellebbezéssel, csatlakozó fellebbezéssel, a másodfokú bíróság tehát megsértette a Pp. 247. §-ának (2) bekezdését, és a Pp. 253. §-ának (3) bekezdését. A másodfokú bíróság a felperesek korlátozott iratbetekintési jogára tekintettel megengedhetőnek találta a megtámadott tételeken kívüli egyéb kérdések vizsgálatát, de ez megalapozatlan, illetve jogszabálysértő. Az I. r. felperes, mint a leltározás vezetője, a szövetkezet második gazdasági vezetője teljes körű iratbetekintési joggal rendelkezett, a II. r. felperes, mint a perújított alperes felügyelőbizottságának tagját ez a jog ugyancsak megillette, sőt iratbetekintési joggal minden szövetkezeti tag rendelkezett. A másodfokú bíróság jogszabályt sértett akkor, amikor nem vette figyelembe a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. tv., a szövetkezeti törvény 13. § (2) bekezdésében meghatározott határidő jogvesztő jellegét. A számviteli törvény 1996 decemberében hatályos szabályai a szövetkezet részleges átalakulására nem tartalmazott egyetlen rendelkezést sem, a szövetkezeti tagok alapvető jogait az Szöv. tv. 45. §-a, míg a vagyonmegosztásra vonatkozó szabályokat a 84., 88., 88/A. §-ai tartalmazták. A BH 1994.602. szám alatt, illetve a BH 2006.217. szám alatt közzétett eseti döntésekből következően a tagi sérelem fogalma nem értelmezhető kiterjesztően. A perújító álláspontja szerint a szövetkezeti tagoknak nincs joguk keresettel támadni a közgyűlést megelőző leltározást. Felperesek keresetet indíthattak volna, hogy a hozott határozat nem felel meg a felek által kötött megállapodásnak, kárt okozott számukra, de a szövetkezet összes tagját érintő, a szövetkezet működésének módját utólag módosító igény előterjesztésére nem jogosultak. Tévedett a másodfokú bíróság a 30/1989. PM, illetve a 34/1992. (II. 19.) Korm. rendelet vonatkozásában, bár ez nem döntő jelentőségű. A szakértői véleményekkel összefüggésben perújító előadta, dr. P. szakvéleményét fogadták el a perben eljárt bíróságok, holott ténymegállapításait pontatlanságok, szakszerűtlen állásfoglalások, jogi tévedések jellemezték. Sérelmezte, hogy dr. Z. É. szakértő véleményét mellőzték azon az alapon, hogy őt a perújító kérte fel.
Perújító eljárási szabálysértésekre is hivatkozott felülvizsgálati kérelemében. Hivatkozott arra, hogy az alperes a perújítási eljárás egy szakaszában egészen 2002. január 22-ig nem volt szabályszerűen képviselve, hiszen a perújított alperest az I. r. felperes képviselte. Ezért ezen időszak alatt a Pp. 111. § (2) és (3) bekezdése szerint a per félbeszakadt.
Törvénysértő, hogy a perben eljárt bíróságok nem vizsgálták az alperes megszűnését, ugyanis ha a szövetkezet összes tagjának tagsági viszonya megszűnik a szövetkezetben, akkor a szövetkezet is megszűnt. Ezt bizonyíthatták volna a Fővárosi Bíróság keletkezett iratai. Az átalakulási vagyonmérleg-tervezet nevéből kifolyólag csupán tervezet, amelynek az a feladata, hogy tájékoztasson, esetleges hibái nem minősülnek jogszabálysértésnek, hanem alap arra, hogy a végleges vagyonmérleg a változások átvezetése után véglegesen rendezze a vagyoni kérdéseket. A végleges vagyonmérleget peres úton nem támadták meg.
Perújított felperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérték. Álláspontjuk szerint a jogerős ítélet a jogszabályi előírásoknak mindenben megfelel. Perújító érdekelt egyedüli célja az időhúzás. Megkívánja akadályozni, hogy a szövetkezet a törvényes előírásoknak megfelelő új vagyonmegosztó mérleget fogadjon el.
Perújított alperes nevében az I. r. felperes ugyancsak a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
Perújító érdekelt 2007. május 15-én érkeztetett észrevételében lényegében korábbi előadásait megismételte.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és arra a megállapításra jutott, hogy a jogerős ítélet jogszabálysértő.
Tényként állapítható meg, hogy a perújított alperes 1996. december 20-án három közgyűlési határozatot hozott. A K.14/1996/III. számú határozatban a közgyűlés a szövetkezetnek 1997. január 1. napjával a kft.-vé történő részleges átalakulását egyhangúan elhatározta. A K.15/1996/3. számú határozat megállapította, hogy az átalakulási tervet, valamint az átalakulási vagyonmérleget a közgyűlésen előterjesztett módosítással a közgyűlés hat ellenszavazattal, húsz igenlő szavazat mellett elfogadta. A K.16/1996/3. számú határozatban a közgyűlés a vagyonmegosztási javaslatot a jegyzőkönyvben részletezett kiegészítéssel ugyancsak hat ellenszavazattal, húsz igenlő szavazat mellett elfogadta. Felperesek keresetükben csak a K.15/1996/III. és a K.16/1996/III. számú határozat hatályon kívül helyezését kérték. A részleges átalakulásra a határozat meghozatalakor az Szöv. tv. 88/A. §-a, illetve a 88. §-a folytán a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 331-340. §-ai, valamint a 367-369. §-ai voltak irányadóak. A régi Gt.336.§-ának (1) bekezdése értelmében az átalakulás elhatározása (adott tényállás mellett a részleges átalakulás elhatározása) az átalakulási terv- és vagyonmérleg tervezet (szövetkezet esetén vagyonmérleg) elfogadása a cég legfőbb szervének hatáskörébe tartozik. E döntések nem választhatók külön, nincs lehetőség oly módon a részleges átalakulásról dönteni, hogy az átalakulási tervről, a vagyonmérlegről, illetve a vagyonmegosztásról ne döntenének, hiszen a részleges átalakulásról való döntés e kérdésekben való döntést feltételezi. Ebből kifolyólag a Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el a perben, illetve a perújításban eljárt bíróságoknak azt az álláspontját, hogy kizárólag a K.15. és K.16/1996/III. számú határozatok jogszerűsége a K.14/1996/3. számú határozat érintetlenül hagyása mellett jogszerűen támadható volt és e határozatok a részleges átalakulásról döntő közgyűlési határozat érintése nélkül hatályon kívül helyezhetők. Döntő jelentőségű az is, hogy a részleges átalakulás, a részleges átalakulás folytán létrejött kft. (perújító érdekelt) a cégjegyzékbe bejegyzésre került és ez a körülmény ma már nem támadható. A fent kifejtett jogi álláspontjára tekintettel a Legfelsőbb Bíróságnak nem kellett vizsgálnia, hogy a K.15., illetve a K.16/1996/III. számú határozatok a keresetben megjelölt okokból jogszabálysértőek voltak-e. A Legfelsőbb Bíróság a kifejtettekre tekintettel a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alapügybeli ítélet hatályon kívül helyezésével a felperesek keresetét elutasította. (Legf.Bír. Gfv.X.30.077/2007.)