adozona.hu
BH+ 2007.12.557
BH+ 2007.12.557
Az iratbetekintési jog tagi jogosultság, versenytársba való tagi részvétel önmagában nem zárja ki az iratbetekintési jog gyakorolhatóságát. Az iratbetekintési jog gyakorlása körében vizsgálandó körülmények [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt. II.) 27. § (2) és (3) bek., Ptk. 5. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező iratbetekintési jog biztosítása iránti törvényességi felügyeleti kérelmét 2004. július 6-án nyújtotta be.
A cégbíróság 2004. október 25-én kelt végzésével az iratbetekintés biztosítását elrendelte.
Az ítélőtábla végzésével az elsőfokú bíróság végzését részben helybenhagyta, kötelezte a kérelmezettet a tulajdonában levő gépjárművek beszerzésével, üzemeltetésével, eladásával kapcsolatos iratokba, a dr. T. J. tag feleségének részvételével működő S. Kft.-vel, valamint a A. Bt.-vel k...
BH+ 2007.12.557 Az iratbetekintési jog tagi jogosultság, versenytársba való tagi részvétel önmagában nem zárja ki az iratbetekintési jog gyakorolhatóságát. Az iratbetekintési jog gyakorlása körében vizsgálandó körülmények [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt. II.) 27. § (2) és (3) bek., Ptk. 5. § (1) és (2) bek.].
A kérelmező iratbetekintési jog biztosítása iránti törvényességi felügyeleti kérelmét 2004. július 6-án nyújtotta be.A cégbíróság 2004. október 25-én kelt végzésével az iratbetekintés biztosítását elrendelte.
Az ítélőtábla végzésével az elsőfokú bíróság végzését részben helybenhagyta, kötelezte a kérelmezettet a tulajdonában levő gépjárművek beszerzésével, üzemeltetésével, eladásával kapcsolatos iratokba, a dr. T. J. tag feleségének részvételével működő S. Kft.-vel, valamint a A. Bt.-vel kapcsolatos könyvelési bizonylatokba, továbbá az e-i 18.210/10. hrsz. alatti ingatlan cseréjével kapcsolatos iratokba történő betekintés biztosítására. Ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban az elsőfokú bíróság 2005. október 12-én kelt végzésében akként döntött, hogy kötelezte a kérelmezettet biztosítsa a kérelmező részére F. Cs., F. A. és B. J.-né munkavállalókkal kapcsolatos meghatározott okiratokba, az e-i telephelyen végzett építkezéssel kapcsolatos építésrendészeti bírsággal kapcsolatos iratokba, illetve a B. Bankkal kötött jelzálogjoggal biztosított hitelszerződésbe történő betekintést. A végzés tartalmazza a kérelmező a kérelmezett székhelyén tanulmányozhatja az iratokat, szükség esetén szakértő igénybevétele mellett. A végzés rendelkező részében továbbá felhívta a kérelmezettet, hogy az ítélőtábla végzésének tegyen eleget, e vonatkozásban hivatkozott a kérelmező 2005. 09. 29-én érkezett 34. sorszámú észrevételének 3.) pontjában írtakra. Kötelezte a kérelmezettet, hogy az iratbetekintésről a kérelmezővel közösen felvett jegyzőkönyvet 20 napon belül nyújtsa be a cégbíróságnak. Figyelmeztette a céget, hogy a fentiek elmulasztása esetén pénzbírságot szabhat ki, továbbá egyéb törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazhat. Egyebekben a kérelmező kérelmét elutasította.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését részben megváltoztatta, mellőzte a kérelmezett kötelezését a munkaszerződésekbe és egyéb, a munkavállalókra vonatkozó okiratokba történő betekintés biztosítása vonatkozásában, egyebekben az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. §-a szerint az iratbetekintési jog alapvető tagi jogosultság, mely a társaság és az ügyvezető törvényes működése ellenőrzésének is eszköze. A tagok a saját tulajdonukban álló társaságtól, annak vezető tisztségviselőitől kellő alappal igényelhetik, hogy a tagsági jogaik gyakorlásához szükséges iratokat, információkat bocsássák rendelkezésükre. E jog azonban nem parttalan, korlátját képezi egyrészt a rendeltetésszerű joggyakorlás kötelezettsége [Ptk. 5. § (1)-(2) bekezdés], másrészt a cég érdekei, üzleti titkai [Gt. 27. § (3) bekezdés]. A tag iratbetekintési joga gyakorlásától az üzleti érdekre, üzleti titokra hivatkozással nem zárható el. Az üzleti titok megtartásának kötelezettsége elsődlegesen kifelé áll fenn, a tag az üzleti titkot megőrizni köteles, figyelemmel a Ptk. 81. § (1) és (2) bekezdésében foglaltakra. A másodfokú bíróság nem vitatta, hogy az azonos, vagy hasonló tevékenységi körű gazdasági társaságban részt vevő tag iratbetekintési joga sértheti a kérelmezett cég érdekeit, de az adott ügyben, az adott körülmények között a másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a kérelmezett felhívás ellenére nem igazolta, legfeljebb csak valószínűsítette, hogy a kérelmező iratbetekintési jogának gyakorlásával sértené a kérelmezetti társaság érdekeit, üzleti titkait. A másodfokú bíróság rámutatott, a 2005. július 4-i, illetve 2005. augusztus 30-i iratbetekintési jegyzőkönyvben foglaltak nem igazolják, hogy a kérelmezett maradéktalanul eleget tett a másodfokú bíróság 2005. május 8-i jogerős végzésében foglaltaknak, így tehát helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a végzésben foglaltak végrehajtására a kérelmezettet felhívta. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a kérelmező nem zárható el a jelzálogszerződéssel kapcsolatos iratbetekintési joga gyakorlásától, arra hivatkozással, hogy az ügyvezető arról a taggyűlés előtt 2002. évben már beszámolt. Nem találta helytállónak a másodfokú bíróság az egyes munkavállalók munkavégzéssel kapcsolatos egyes iratokba történő betekintési jog biztosítását.
A kérelmezett felülvizsgálati kérelmében a jogerős végzésnek az elsőfokú bíróság végzésére kiterjedő hatályú hatályon kívül helyezését, az eljárás megszüntetését kérte. Álláspontja szerint a jogerős végzés sérti a Ptk. 5. §-ának (2) bekezdését, a Gt. 47. §-át, illetve a 27. §-ának (3) bekezdését. Kifejtette, a felülvizsgálati kérelemmel támadott végzés a társaságot a törvényes működés helyreállítására kötelezi, holott a kérelmezett szerint a társaság nem működik törvényellenesen. Sérelmezte, hogy a végzés felhívta a másodfokú bíróság 2005. május 18-i végzésében foglaltak haladéktalan végrehajtására, holott ezen kötelezettségének a kérelmezett eleget tett, amit igazolnak a 2005. július 4-i, illetve 2005. augusztus 30-i jegyzőkönyvben foglaltak. A kérelmezett kétszeres végrehajtásra nem kötelezhető. Az építésrendészeti bírságra vonatkozó iratokat a kérelmező már megtekintette, amit a hivatkozott jegyzőkönyvek igazolnak. A zálogjoggal kapcsolatos iratok a 2002. május 24-i taggyűlés napirendjén szerepeltek, azon az ügyvezető beszámolt a kft. hitelfelvételeiről, a hitelek jelzálogjoggal való biztosításáról, a tagok rendelkezésére álltak a hitelszerződések. A taggyűlés a megkötött jelzálogjog alapítására vonatkozó szerződéseket megerősítette, jóváhagyta, s felhatalmazta az ügyvezetőt kedvezőbb hitelkonstrukció felmerülése esetén szerződésmódosítások végrehajtására, vagy új szerződések megkötésére. A kérelmező ezt a határozatot peres bíróság előtt nem támadta meg, így iratbetekintési jogával nem élhet. A kérelmezett a hitelszerződés tartalmáról teljeskörű tájékoztatást kapott, így joggal való visszaélést követ el, amikor ismételt iratbetekintést kér. A kérelmezett álláspontja szerint a kérelmező igen intenzív ugyanazon okiratokra vonatkozó ismételt iratbetekintési joga joggal való visszaélésnek minősül, a kérelmező ugyanazon iratokba kíván 2003. óta betekintetni. A kérelmező jogi tévedésben van, amikor úgy gondolja, hogy mint a társaság tagja a társaság működését ellenőrizheti. Az ügyvezetés munkáját, a társaság törvényes működését a társaságnál működő felügyelő bizottság, illetve könyvvizsgáló jogosult, illetve köteles ellenőrizni. A kérelmezett ügyvezetője 2004. május végétől tagadta meg az iratbetekintési jog gyakorlását a kérelmező tekintetében akkor, amikor tudomására jutott, hogy a kérelmezett tevékenységével részben azonos, részben hasonló cégnek is tagja. Az iratbetekintési jogot a kérelmező a kft. üzleti titkainak megszerzésére "gazdasági-pénzügyi kémkedésre" kívánja felhasználni. Egy peres eljárásban megítélésre is került, hogy a kérelmezett sérelmére jogsértést követett el. Kérelmezett álláspontja szerint a hivatkozott cég cégkivonatának csatolásával, melyben igazolta, hogy a kérelmező tag olyan társaságban tag, amelynek tevékenysége nagyrészt azonos a kérelmezettével és a kérelmezettel azonos székhelyen működik, már önmagában valószínűvé tette a Gt. 27. § (3) bekezdése szerinti üzleti érdeksérelmet, illetve üzleti titoksérelmet. A Gt. 27. §-ának (3) bekezdése alapján az iratbetekintés megtagadásához nem kell konkrét üzleti titoksértés, hanem elegendő az üzleti titoksértés lehetőségének fennállása. Ha ez a lehetőség fennáll, az ügyvezetőnek kötelezettsége az iratbetekintés megtagadása, mert ezzel tudja megelőzni a konkrét jogsérelmet. A kérelmező magatartásával joggal való visszaélést valósít meg, amikor a bíróságot eszközül használja indokolatlan, ismételt és törvénybe ütköző tevékenységéhez.
A kérelmező a jogerős végzés hatályában történő fenntartását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és arra megállapításra jutott, hogy a jogerős végzés részben az alábbiak szerint jogszabálysértő.
A Gt. 27. §-ának (2) bekezdése szerint "a vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására." A (3) bekezdés szerint "a tagok (részvények) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait."
A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a másodfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy az iratbetekintési jog alapvető tagi jog, melynek korlátját a Gt. 27. § (3) bekezdésében, illetve a Ptk. 5. § (1) és (2) bekezdésében foglaltak képezik. Önmagában amiatt, hogy a kérelmező a kérelmezettel részben azonos, részben hasonló tevékenységet folytató társaságnak a tagja, iratbetekintési joga nem szűnik meg, önmagában egy olyan feltételezés miatt miszerint a birtokába jutó információkkal visszaélhet. Hasonlóan foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság a 2004. évi BH-ban 206-os számon megjelent jogesetben is. Az eljárás tárgyát adó iratok tekintetében helyesen hivatkozott a másodfokú bíróság arra, hogy a kérelmezett nem bizonyította, miszerint az azokba történő betekintés a kérelmezett részéről a társaság érdekeit, üzletei titkait sértené, önmagában pedig egy versenytárs gazdasági társaságban meglevő tagsági viszonyra tekintettel az adott ügyben a megtekinteni kért iratokba történő betekintés megtagadása nem jogszerű. A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a másodfokú bíróság álláspontját, miszerint a betekintési jog gyakorlása a tagot megillető bizonyos fokú ellenőrzési jog gyakorlásának minősül, vagy minősülhet, önmagában az, hogy a társaságnál van felügyelő bizottság, könyvvizsgáló nem zárja ki, hogy a tag a Gt.27. §-a által biztosított iratbetekintési jogával éljen.
A Legfelsőbb Bíróság ugyancsak elfogadta a perben eljárt bíróságok álláspontját, önmagában az a tény, miszerint a jelzálogszerződések a 2002. május 24-i taggyűlés napirendjén szerepeltek, ott az 1999. február 5-től 2002. február 8-áig terjedő hitelfelvételeket és törlesztéseket, az ehhez kötődő jelzálogalapításra vonatkozó megállapodásokat a taggyűlés megerősítette, jóváhagyta, új hitelkonstrukció nyújtotta előnyök kihasználására az ügyvezetőt felhatalmazta, nem zárja ki, hogy a kérelmező ezen iratok tekintetében iratbetekintési jogával éljen. Úgyszintén az sem, hogy e határozat hatályon kívül helyezését a kérelmező keresettel nem kérte. Az iratbetekintési jog gyakorlása egy meghatározott okirat tekintetében ugyanis nem egyenlő azzal, hogy az okiratban foglaltakat a kérelmező jogszabályba ütközőnek tekintené.
Elfogadta azonban a Legfelsőbb Bíróság a kérelmezettnek azt az álláspontját, miszerint az építészrendészeti bírsággal kapcsolatos iratbetekintési jogosultság tekintetében iratellenesen mérlegeltek az ügyben eljárt bíróságok. A csatolt és a felek, illetve a kérelmezők szakértője által is aláírt 2005. augusztus 30-i jegyzőkönyv tartalmazza: "építésrendészeti bírság dokumentumai bemutatásra kerültek (18.200/12. hrsz)". Nem vitásan ezzel ellentétes tartalmú a kérelmező 2005. augusztus 23-i beadványa, de a Legfelsőbb Bíróság a két fél egymásnak ellentmondó előadásával szemben a közösen felvett jegyzőkönyvet tekintette mérvadónak, különös tekintettel arra, hogy a hivatkozott jegyzőkönyvben rögzítésre kerültek milyen egyéb, a fenti kérdéskörrel össze nem függő, a kérelmező által kért dokumentumok nem kerültek bemutatásra. Az építésrendészeti bírsággal összefüggésben ilyen megállapítást a jegyzőkönyv nem tartalmaz. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte meg, hogy evonatkozásban a törvényességi felügyeleti kérelemben foglaltaknak a kérelmezett eleget tett, ily módon etekintetben a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetése indokolt.
A kérelmezett felülvizsgálati kérelemében azt a végzési rendelkezést is támadta, melyben az elsőfokú bíróság felhívta "maradéktalanul hajtsa végre a cégbíróság 10. sorszámú végzésének az ítélőtábla végzésével jóváhagyott részét (2005. 09. 29. érkezett 34. sorszámú észrevétel 3.) pontja)." E végzés megfogalmazásából az következik, hogy az elsőfokú bíróság szerint a kérelmezett a kérelmező 2005. szeptember 28-i 34. sorszámú észrevételének 3.) pontja tekintetében nem hajtotta végre a jogerős végzésben foglaltakat. Az elsőfokú bíróság végzése indokolása etekintetben azt tartalmazza, nem hozott újabb kötelező rendelkezést az A. Bt.-vel és az S. Kft.-vel kapcsolatos iratok tekintetében, mert ezekről a cégbíróság az alapeljárásban már rendelkezett és az ítélőtábla ezt a rendelkezést helybenhagyta. A cégbíróság erre tekintettel felhívta a céget a jogerős határozat végrehajtására. Ugyanakkor a rendelkező részben hivatkozott kérelmezői beadvány 3.) pontja nem az iratbetekintési jog elmaradását sérelmezi, hanem azt tartalmazza, hogy az A. Bt.-vel és az S. Kft.-vel kötött szerződések egyértelműen hátrányosak a kérelmezettre nézve. A végzés ellen csak a kérelmezett fellebbezett, a kérelmező fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. A másodfokú bíróság végzése indokolásában akként foglalt állást e kérdéssel összefüggésben, miszerint helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor felhívta a kérelmezettet végzésében a jogerős iratbetekintésről rendelkező végzés végrehajtására, mert a benyújtott jegyzőkönyvek nem támasztják alá, hogy a kérelmező a határozat szerint számára lehetséges valamennyi okiratot megtekintette volna. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a másodfokú bíróság a fellebbezés korlátain túlterjeszkedett, amikor általánosságban állapította meg, végzése indokolásában hogy a kérelmezett nem hajtotta végre a jogerős végzésnek az iratbetekintésre vonatkozó részét. Az elsőfokú bíróság végzésében írtakra figyelemmel, csak a 34. sorszámú beadvány 3.) pontja tekintetében vizsgálhatta volna a fenti körülményt. Ezen beadvány 3.) pontja azonban az iratbetekintési jog megtagadását nem sérelmezi. A cégbíróság úgy rendelkezett, egy kérelemre indult törvényességi eljárásban a korábbi jogerős határozat végrehajtása érdekében, hogy erre vonatkozó konkrét kérelmet a kérelmező nem terjesztett elő, így a kérelem elutasításának az adott tényállás mellett nem volt helye, az eljárást a fenti indokokra tekintettel a fenti körben meg kellett szüntetni.
A Legfelsőbb Bíróság a kifejtettekre tekintettel a jogerős végzés felülvizsgálati kérelemmel nem támadott részét nem érintette, a jelzálogjoggal biztosított hitelszerződés betekintésével kapcsolatos rendelkezést hatályában fenntartotta, ezt meghaladóan a jogerős végzést hatályon kívül helyezte, a megyei bíróság végzését e körben megváltoztatta és a törvényességi felügyeleti eljárást megszüntette. (Legf.Bír. Gfv.X.30.202/2007.)