adozona.hu
MBH 2007.11.200
MBH 2007.11.200
- Üzletrész visszavásárlására kikötött jog érvényességének vizsgálata a társasági törvény és a Ptk. hatályos rendelkezései alapján. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt. (régi)) 134. § (1)-(2) bek.; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 200. §, 374. § (3) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a perben nem álló Kft.-t az alperesek alapították az 1994. május 24. napján kelt társasági szerződéssel. A cégbejegyzésre 1995. november 6-án került sor. A társaság törzstőkéje 1.000.000,- Ft volt, melyből az I. rendű alperes 340.000,- Ft, míg a II. és a III. rendű alperesek 330.000,- Ft - 330.000,- Ft törzsbetéttel rendelkeztek.
A társaság 1997. február 12. napján tartott taggyűlésén részt vett - belépő új tagként - a felperes is, ...
MBH 2007.11.200 - Üzletrész visszavásárlására kikötött jog érvényességének vizsgálata a társasági törvény és a Ptk. hatályos rendelkezései alapján.
[1997. évi CXLIV. tv. (Gt. (régi)) 134. § (1)-(2) bek.; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 200. §, 374. § (3) bek.]
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a perben nem álló Kft.-t az alperesek alapították az 1994. május 24. napján kelt társasági szerződéssel. A cégbejegyzésre 1995. november 6-án került sor. A társaság törzstőkéje 1.000.000,- Ft volt, melyből az I. rendű alperes 340.000,- Ft, míg a II. és a III. rendű alperesek 330.000,- Ft - 330.000,- Ft törzsbetéttel rendelkeztek.A társaság 1997. február 12. napján tartott taggyűlésén részt vett - belépő új tagként - a felperes is, ahol a tagok egyhangúlag elhatározták, hogy meglévő üzletrészeiket 1997. március 1. napjával megosztják és azok egy részét, összesen 100.000,- Ft értékben, névértékben eladják a felperesnek. A jegyzőkönyvben egyebek mellett rögzítették, hogy a kialakított új üzletrészre a többi tulajdonostársnak "elővételi joga" van, névértéken. A taggyűlési jegyzőkönyvet valamennyi peres fél aláírta.
A fentieket követően 3 nappal, 1997. február 15-én a peres felek írásban megállapodást kötöttek a felperesnek a társaságba történő belépéséről, amelyben rögzítették, hogy belépésének legfontosabb célja a társaság szellemi erejének emelése, melynek eredményeképpen a felek jelentős bevétel növekedést várnak. A megállapodás 1. pontjában rögzítették, hogy a felperes a szakmában komoly elismertségre tett szert, kapcsolatrendszere igen kiterjedt, mely a kft. működése szempontjából meghatározó lehet. Az ebből fakadó előnyöket a társaság a maga javára kívánja fordítani és kihasználni. A 2. pontban az előzőekben meghatározott szellemi tőke értékét 1.000.000,- Ft-ban határozták meg, melyet a felperes a társaság javára köteles kamatoztatni, megrendelések formájában.
A 4. pont szerint a fentieken túl a felperes további 1.000.000,- Ft készpénzt biztosít a kft. részére, melyből 100.000,- Ft értékben üzletrészt szerez, míg a fennmaradó 900.000,- Ft a kft. törzstőkéjén felüli vagyonába került, amelyből technikai eszközöket vásárolnak.
Az 5. pontban a felperes vállalta, hogy az üzletrészt és a bevitt vagyont nem idegeníti el harmadik személynek, arra a tulajdonostársaknak elővételi joga van, akik azt jogosultak legfeljebb a névértéken megvásárolni (visszavásárolni).
Ennek figyelembe vételével a társaság vállalta, hogy a kft. éves nyereségének 10 %-át kifizeti a felperes részére a szolgáltatások ellenértékeként.
A megállapodást valamennyi peres fél aláírta azzal, hogy az aláírásokat megelőzően az az alábbi szöveget tartalmazza. "Jelen megállapodást a felek elolvasás és közös értelmezés után mint akaratukkal mindenben egyezőt jóváhagyólag aláírják".
A tagváltozást a cégbíróság a cégjegyzéken átvezette.
A társaság 1998. május 29-én módosította a társasági szerződését, amelyben a törzstőkét 3.000.000,- Ft-ra felemelték, a törzsbetétek összege arányosan a törzstőke emelésnek megfelelően nőtt. Ekként a felperes törzsbetéte 300.000,- Ft, míg az alpereseké fejenként 900.000,- Ft lett. Az ugyanezen a napon kelt egységes szerkezetű társasági szerződés 6.5. pontja szerint "minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Ez esetben a társaság hozzájárulására csak akkor van szükség, ha az üzletrész mellékszolgáltatásra is kötelez".
A 6.6. pont szerint "az üzletrészt kívülálló harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg az átruházni kívánt üzletrészre. L. László üzletrésze tekintetében B. Zoltán, K. Lajos és Z. Lajos tagoknak a befizetett törzstőke névértékén elővásárlási joga van".
Az alperesek és a felperes között a viszony 1999. év végére megromlott, a felperes a társaság taggyűlése által hozott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt három alkalommal is pert indított; majd úgy határozott, hogy a társaságban meglévő 10 %-os üzletrészét értékesítve megszünteti a társaságban a tagsági jogviszonyát.
A felperes 1999. november 26-án vételi ajánlatot kapott egy kívülálló személytől a társaságban meglévő 300.000,- Ft névértékű üzletrészére, 14.300.000,- Ft-os vételáron. Az ajánlatot jogi képviselője útján 1999. december 7. napján közölte az alperesekkel, akik arra 1999. december 15. napján úgy nyilatkoztak, hogy élni kívánnak az 1998. május 29-én kelt társasági szerződés 6.6. pontjában rögzített (ezt megelőzően és ezt követően is többször megerősített) elővásárlási jogukkal oly módon, ahogyan az ott meghatározásra került, eszerint a befizetett törzstőke névértékén van elővásárlási joguk. A fizetési határidők tekintetében elfogadták a vételi ajánlatában megjelölt határidőt. Vállalták, hogy a tagi hitelt és az elmaradt osztalékot 2000. március 31-ig átutalással megfizetik a felperesnek.
Az alperesek a 300.000,- Ft összegű vételárat ügyvédi letétbe helyezték a felperes részére egy ügyvédi irodában, amelyről az iroda 1999. december 23. napján kelt levelében tájékoztatta a felperes jogi képviselőjét.
A felperes az 1999. december 21. napján kelt levelében tájékoztatta az alpereseket arról, hogy a december 15-i nyilatkozatukban foglaltak számára elfogadhatatlanok, mert álláspontja szerint a társasági szerződés jelzett rendelkezése érvénytelen.
A fentieket követően a kft. 1999. december 28. napján taggyűlést tartott, melyre kizárólag az alpereseket hívták meg, és azon az alperesek vettek részt. Rögzítették, hogy a felperes 300.000,- Ft névértékű üzletrésze eladásra került 1999. december 23-i hatállyal. A jegyzőkönyv tartalmazza még, hogy a felperes az üzletrészét olyan személynek akarta értékesíteni, aki a többi tagnak sem szakmailag, sem erkölcsileg nem felel meg. Az új tag esetleges belépése veszélyeztetné a társaság már kialakított jóhírnevét és gazdasági helyzetét, ezért a tagok a társasági szerződés 6.6. pontjában foglaltak szerint az elővásárlási jogukkal éltek, mely tényt a felperessel közöltek.
A 300.000,- Ft névértékű üzletrészt az alapító tulajdonosok egyenlő arányban szerezték meg. Ezáltal minden egyes tulajdonos törzsbetétje 100.000,- Ft-tal növekszik, egyben tudomásul vették, hogy visszaállt az eredeti alapító okirat szerinti tulajdoni hányad és szavazati arány. Rögzítették továbbá, hogy az üzletrész ellenértékét ügyvédi letéttel teljesítették.
Az ügyvezető változásbejegyzési kérelme alapján a cégbíróság a 2000. február 21-én kelt Cg.01-09-362562/14. számú végzésével elrendelte a tagváltozás bejegyzését, a felperest a tagok közül 1999. december 23-i hatállyal törölte.
A változásbejegyzést elrendelő végzést a felperes keresettel támadta meg; az elsőfokú bíróság ítélete ellen benyújtott fellebbezés folytán a Fővárosi Ítélőtábla 2004. március 2. napján kelt 10.Gf.41.972/2003/8. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, annak megállapítása mellett, hogy a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 2000. február 21-én kelt Cg.01-09-362562/14. számú változást bejegyző végzése jogszabálysértő, de azt hatályában fenntartotta. A jogerős ítélet indokolásában kifejtette, hogy az üzletrész átruházási szerződések érvényességének vizsgálata a cégeljárás kereteit meghaladja, az peres eljárásra tartozik, mely eljárás eredményét a cégeljárásban utóbb érvényre kell juttatni.
A jogszabálysértés tényét csak a tagjegyzék hiányos tartalmában látta megállapíthatónak, amely jogszabálysértés kiküszöbölhető, ezért a másodfokú bíróság a keresettel támadott, a felperest a tagok közül törlő végzés hatályában való fenntartásáról döntött.
A felperes 2003. október 15. napján nyújtotta be a keresetét a Fővárosi Bírósághoz. Pontosított kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy a felperes mint eladó és az alperesek mint vevők között nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés az 1997. február 15. napján kelt megállapodás, az 1998. május 29-i társasági szerződés, valamint ezek alapján az 1999. december 7-i ajánlat és az arra 1999. december 15-én adott alperesi nyilatkozat alapján.
Ezt a kereseti kérelmét azt követően is fenntartotta, hogy a peres eljárás folyamatban léte alatt az alperesek a társaságban meglévő üzletrészüket értékesítették, a társaságnak 2004. december 1. napjától már nem tagjai, a cégbíróság ezen időponttól őket mint tagokat a cégjegyzékből törölte. Álláspontja szerint ez nem befolyásolja a per kimenetelét, hiszen az ügyben arról kell döntenie a bíróságnak, hogy jogszerűen történt-e az üzletrész megvétele. Ezért a perben hozandó ítélet ki fog hatni az alperesi jogutódok tulajdonszerzésére, ennek következményeit pedig az alperesek tartoznak majd viselni.
Álláspontja szerint, amennyiben a peres felek szerződésében kikötött jogot elővásárlási jognak tekintjük, úgy az a Ptk. elővásárlásra vonatkozó rendelkezéseibe ütközik, ezért azzal az alperesek nem élhettek jogszerűen. Mind az 1988. évi VI. törvény (1988. évi Gt.), mind az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt. (régi)) rendelkezik az elővásárlási jog gyakorlásáról, illetve mögöttes jogszabályként a Ptk. alkalmazásáról. Hivatkozott ezen túlmenően a Ptk. 373. §-ára is, amely szerint a felperesi ajánlatot az alperesek nem az ajánlatnak megfelelő tartalommal fogadták el, amely a Ptk. 213. § (2) bekezdése szerint új ajánlatnak tekintendő, melyet a felperes nem fogadott el. Ezáltal a Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdésében megkívánt, a felek egybehangzó akarata hiányában nem jött létre a szerződés.
Amennyiben a peres felek szerződésében kikötött jogot opciós jognak tekintjük, azt a Ptk. 375. § (2) bekezdése szerint legfeljebb hat hónapra lehetett volna kikötni és az ezzel ellentétes megállapodás semmis. Az alperesek az opciós jogukat a hathónapos határidő leteltét követően kívánták gyakorolni.
Az 1988. évi Gt. 172. §-a úgy rendelkezik, hogy a törvényben írtaknál kedvezőbb szabályokat az üzletrész átruházásánál nem lehet kikötni. A szerződésnek az opció kikötésére vonatkozó rendelkezése a társaságot a taggal szemben kedvezőbb helyzetbe hozta. A tag gyakorlatilag lemondott az elővásárlási jogáról, legalábbis az opció időtartamára anélkül, hogy tudomással bírt volna arról, hogy milyen konkrét feltételek mellett kerül majd sor az üzletrész értékesítésére.
Végül a felperes arra hivatkozott, hogy a felek közötti szerződés, tartalma szerint nem minősülhet visszavásárlási jog kikötésének sem, mert a felperes három üzletrészt vásárolt meg és ezáltal egy önálló üzletrész keletkezett, amelynek már nem ugyanaz a sorsa, így visszavásárlásra sem kerülhet. Ezen túlmenően a peres felek a törzstőke összegét időközben 3.000.000,- Ft-ra felemelték befizetés alapján, ami az üzletrész értéknövekedését eredményezte, ezért a visszavásárláskor nemcsak a névértéket, hanem a társaság vagyonában bekövetkezett értéknövekedésnek az üzletrészre vetített értékét is meg kell téríteni. A visszavásárlási jog érvényes kikötéséhez a visszavásárlási vételárat konkrétan kell meghatározni, amelyre jelen esetben álláspontja szerint nem került sor. Nem került sor továbbá a felperesi üzletrész megosztására sem, a perbeli adásvételi szerződést követően. Kérte az alperesek perköltségben való marasztalását.
Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérték. Arra hivatkoztak, hogy a perbeli megállapodás egyidejűleg biztosított az alpereseknek elővásárlási, opciós és visszavásárlási jogot is. Ezen jogosultságok közül az alperesek a visszavásárlásra vonatkozó jogosultságukat gyakorolták egyoldalúan, ami a Ptk. és a Gt. szabályainak megfelelt, ekként a peres felek között az adásvételi szerződés létrejött. A vételár tartalmazta az időközben bekövetkezett értéknövekedés összegét is. Amennyiben ez mégsem fedezné a felperesnek a Ptk. 374. § (3) bekezdése szerinti igényét, úgy ez nem a jelen eljárás tárgya, mert a felperes ilyen igényt ebben a perben nem érvényesített.
Az elsőfokú bíróság a 2006. szeptember 15. napján kelt 35.G.41.542/2005/7. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I., II. és III. rendű alpereseknek egyaránt 18.000,-Ft perköltséget.
Határozata indokolásában rögzítette, hogy az elsőfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a perbeli megállapodás milyen jog kikötését tartalmazta az alperesek részére; azt érvényesen kiköthették-e; végül, hogy az adott jogosultság folytán gyakorolt alperesi jogok alapján jött-e létre érvényes adásvételi szerződés a peres felek között.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felek között 1997. február 15. napján létrejött szerződés mind az elővásárlás, mind a visszavásárlás szót használja. Az 1998. május 29. napján kelt egységes szerkezetű társasági szerződés az alperesek elővásárlási jogát rögzíti, névértéken.
Az elsőfokú bíróság a perbeli kereset szempontjából releváns szerződési tartalmat a peres felek közötti szerződés írott tartalma szerint állapította meg akként, ahogyan azt a feleknek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset összes körülményeire tekintettel, a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.
Értékelte, hogy a felperes a perben úgy nyilatkozott, hogy nem kellően vizsgálta meg a perbeli szerződés szövegét, utóbb azonban többször is kezdeményezte - eredménytelenül - a rá nézve diszkriminatív szerződéses pont módosítását. Az alperesek egyezően akként nyilatkoztak, hogy a vitatott szerződéses kikötést úgy értelmezték, hogy amennyiben gond van a felek között, az együttműködésük nem járna sikerrel ugyanannyiért visszakapják az üzletrészt, amennyiért a felperesnek azt eladták.
Mindezek alapján az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy az üzletrész átruházási szerződés megkötésével egyidejűleg a felek visszavásárlási jogot kötöttek ki, amelynek lényege szerint abban állapodtak meg, hogy az eladó alperesek meghatározott időn belül jogosultak a dolgot egyoldalú jognyilatkozattal visszavásárolni a felperestől névértéken. Kétségtelen ugyan, hogy a szerződés írott szövege nem egyértelmű e körben, de a szerződés lényeges tartalma a fentiek szerint meghatározható volt.
A visszavásárlási jog mellett az alpereseket elővásárlási jog is megillette, mind az 1988. évi Gt. 171. § (1) bekezdése, mind a Gt. (régi) 134. § (2) bekezdése alapján, melyet az egységes szerkezetű társasági szerződés 6.6. pontja is rögzített, de a per tárgyát nem az elővásárlási jog, hanem a visszavásárlási jog fennállásának az elbírálása és annak gyakorolhatósága képezte. A peres felek a szerződésben a visszavásárlási jog határidejét nem szabályozták, ám az az állandó bírói gyakorlat szerint ilyen esetben az öt évre kikötöttnek tekintendő, tehát 1997. február 15-vel nyílt meg és 2002. február 15-ig tartott.
Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a felek előre számoltak az értéknövekedés összegével akkor, amikor névértéken határozták meg a visszavásárlási értéket, azaz számoltak az esetleges törzstőke növekedéssel. A felek tehát e körben is érvényes szerződést kötöttek, amely megfelel a Ptk. 374. § (3) bekezdésének. Erre a Ptk. 200. § (1) bekezdése alapján - tiltó rendelkezés hiányában - lehetőségük volt. Rámutatott e körben, hogy a felperesnek a perben a Ptk. 374. § (3) bekezdésére alapított igénye nem volt.
Ezt követően a bíróság megállapította, hogy a visszavásárlási jog kikötése nem ütközött jogszabályba, mert az 1988. évi Gt. 170. §-a szerint az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, míg a Gt. (régi) 134. § (1) bekezdése is hasonlóan rendelkezik. A visszavásárlási jog az adásvételi szerződés különös neme, ezért a fenti jogszabályi rendelkezések alapján nincs jogszabályi akadálya, hogy efelől a társaság tagjai egymás között rendelkezzenek.
Mindezek alapján az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az adásvételi szerződés érvényesen jött létre a peres felek között, mégpedig az 1997. február 15-i szerződés, továbbá az alperesek 1999. december 15-i nyilatkozata alapján. Ez utóbbi nyilatkozat ugyanis megfelel a Ptk. 374. § (1) bekezdésének második mondatának, amely szerint a visszavásárlás az eladónak a vevőhöz intézett nyilatkozatával jön létre, amely nyilatkozat a tartalma szerint megfelelt az eredeti szerződéses kikötésnek, mely a visszavásárlás jogára vonatkozott.
Az alperesek a vételárat ügyvédi letétbe helyezték, melyről az ügyvédi iroda a felperest értesítette. A felperes maga sem vitatta, hogy az alperesek szerződési nyilatkozatát megkapta, de ezt a tényt igazolja a felperes jogi képviselője által írt, 1999. december 21. napján kelt levél is, amelyben arra válaszolt.
Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatásával kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy a felperes mint eladó és az alperesek mint vevők között nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés az 1997. február 15. napján kelt megállapodás az 1998. május 29-i társasági szerződés, valamint ezek alapján a 1999. december 7-i ajánlat és az arra adott 1999. december 15-én kelt alperesi nyilatkozat alapján és eredményeként.
Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást iratellenesen, de legalábbis hiányosan állapította meg, mert nem tett említést arról, hogy az alperesek az üzletrész megvételét megelőzően különböző vételi ajánlatokat juttattak el a felpereshez. Hivatkozott e körben a peres felek elsőfokú eljárás során tett személyes nyilatkozataira, melyben ezt a tényt az alperesek azonosan adták elő a felperessel. Így az alperesek egy alkalommal 3.000.000,- Ft-os vételi ajánlatot tettek a felperes üzletrészére, majd a teljes társaság tekintetében egy 30.000.000,- Ft-os ajánlatot közöltek vele, míg végül az I. rendű alperes 9.000.000,- Ft-os vételi ajánlatot tett a felperesnek.
Álláspontja szerint az alperesek nyilatkozatai és az elsőfokú bíróság szerződést értelmező okfejtése egymással logikai ellentmondásban áll, mert az indokolatlan, hogy az alperesek az üzletrész megvételét megelőzően a névértéknél magasabb ajánlatokat tettek a felperesnek akkor, amikor egyoldalú nyilatkozattal lehetőségük lett volna azt névértéken visszavásárolni. Ha a szerződés valóban névértéken való visszavásárlási jogot kötött volna ki a felek szándéka szerint, erre az alpereseknek nem lett volna semmi szüksége. Az elsőfokú bíróság ezt a tényt nem értékelte kellő körültekintéssel, ezért téves következtetést vont le a felek megállapodásának tartalmát illetően.
A visszavásárlási jog kapcsán hivatkozott az elsőfokú eljárásban is képviselt álláspontjára, melynek lényege az, hogy a felperes az alperesektől három különböző üzletrészt vásárolt meg, amelyek a Gt. alapján egy teljesen új önálló üzletrésszé váltak, amikor a felperes birtokába kerültek. Az azonosság hiánya a visszavásárlási jog gyakorlását kizárja. Álláspontja szerint a vételár pontos meghatározása sem történt meg, amelyen felül a felek a költségeket is elszámolhatják, rendezhetik.
Nem értett egyet az ítéletnek azzal a logikájával sem, hogy a felek előre számoltak az értéknövekedéssel, amikor névértéken határozták meg a visszavásárlási árat. A felperes álláspontja szerint visszavásárlási árként a névértéket kikötni jogszerűen nem lehet, ugyanis az üzletrész vételárának megállapítása pénzben, 100.000,- Ft-ban történt. E jogintézmény szabályozása garanciális kérdésként kezeli azt, hogy az első adásvétel megkötésekor a felek megállapodnak a visszavásárlás vételárában is. Ez a jogelv sérült a felperes álláspontja szerint azzal, hogy jogellenesen névértéket határoztak meg a megállapodásban. Az értéknövekedés nem lehet a visszavásárlási ár része, ez ellentmond a jogintézmény lényegi elemének, amely szerint a visszavásárlási árat az alapjogügylet vételárának meghatározásával rögzítik.
Fellebbezés-kiegészítésében hivatkozott arra is, hogy az alperesek megsértették a felperesnek az üzletrészéhez fűződő tulajdonjogát azáltal, hogy jogellenesen gyakorolták az ún. elővásárlási jogukat. Hivatkozott a BH 2005/155. számú eseti döntésre, amely szerint az üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkortól hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést a társaságnak bejelenti, ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja.
Álláspontja szerint tévesen vizsgálta az elsőfokú bíróság a Ptk. 207. § (1) bekezdése alapján az egységes szerkezetű társasági szerződés 6.6. pontjában foglalt rendelkezést. Ehelyett a szerződéses kikötés semmisségét kellett volna megállapítania. Tévedett akkor is, amikor azt állapította meg ítéletében, hogy a szerződéses kikötést visszavásárlási jognak tekinti. Amennyiben az visszavásárlási jog lenne (bár a felek nem is ennek, hanem elővásárlási jognak nevezik) a kikötés semmis, mert azt nem határozott időtartamra állapították meg. Abból is következik, hogy a felek elővásárlási jognak tekintették a kikötött jogot, hogy az alperesek a harmadik személytől érkezett vételi ajánlatra nyilatkoztak 1999. december 15-én akként, hogy a kikötött elővásárlási jogukkal élnek. Amennyiben jogukat valóban visszavásárlási jogként értelmezték volna, akkor a vételi ajánlattól függetlenül, attól időben eltérően tették volna meg a visszavásárlási nyilatkozatukat. Miután tudtak arról, hogy a felperes érvénytelennek tartja a perbeli szerződéses kikötést, így a joggyakorlás az alperesek részéről mindenképpen visszaélés-szerű volt. Érvénytelen a visszavásárlási jog kikötése a fentieken túl azért is, mert a visszavásárlási jog megnevezést nem az üzletrész 1997. február 12-i megszerzésekor készült okirat, hanem csak az azt követően kötött megállapodás elnevezésű dokumentum 4. pontja tartalmazza, holott visszavásárlási jogot csak az adásvétellel egyidejűleg lehet érvényesen kikötni.
Az elsőfokú eljárásban általa előadottakkal azonosan fellebbezés-kiegészítésében is kitért arra, hogy miért tekinti a kikötést elővásárlási jogként, valamint vételi jogként is érvénytelennek. Végül kifejtette, hogy fennállnak a megállapítási kereset feltételei, mert a felperes jogvédelme szükséges, a teljesítést nem követelhet a már hivatkozott BH 2005/155. számú eseti döntés értelmében.
Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérték.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (3) bekezdése alapján a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül.
A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, helytálló jogi következtetéssel és megalapozott jogi indokolással utasította el a felperes keresetét.
A fellebbezésben foglaltakra tekintettel egyfelől rögzítette a másodfokú bíróság, hogy egyetértett azzal a felperesi érveléssel, hogy jelen esetben fennálltak a megállapítási kereset benyújtásának feltételei; másfelől azonban azt állapította meg, hogy a jogorvoslati kérelemben hivatkozottakkal ellentétben nem iratellenes, illetve nem hiányos az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás.
Tény, hogy az nem tartalmazza az alperesek által sem vitatott korábbi vételi ajánlatokat, mert az elsőfokú bíróság - indokolásából kitűnően - megalapozottan nem találta az ügy érdemére kihatóan jelentőséggel bíró ténynek; ezzel a másodfokú bíróság is egyetértett.
A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint sincs ugyanis logikai ellentmondás a korábbi milliós nagyságrendű alperesi ajánlatok, és az elsőfokú bíróság szerződést értelmező okfejtése között.
A korábbi ajánlatokat a Fővárosi Ítélőtábla is a peres eljárás elkerülése érdekében, a felek által folytatott, azonban eredményre nem vezető megelőző tárgyalásnak tekintette, elfogadva e körben az alperesi védekezést, amit alátámaszt az is, hogy a felek között jelen perbeli jogvitán felül további (és később szintén perben rendezett) vitás kérdések is voltak a felperest megillető osztalék és tagi hitel visszafizetése tárgyában.
Azt a fellebbezési hivatkozást, amely szerint azáltal, hogy a felperes által az alperesektől megvásárolt üzletrész részek önálló üzletrésszé váltak, azonosság hiányában sem gyakorolható az alperesek részéről jogszerűen a visszavásárlási jog, szintén nem találta megalapozottnak a másodfokú bíróság az alábbiak szerint.
A felperes a társaság törzstőkéjének 10 %-át kitevő üzletrészt vásárolt a társaság tagjaitól azzal, hogy valamennyi korábbi tag is a társaság tagja maradt. Ez más módon nem valósulhat meg, mint a már meglévő üzletrészek felosztása és az új tag részére önálló üzletrész kialakítása útján. Az így megszerzett üzletrész visszavásárlására vonatkozott a felek megállapodása.
Osztotta a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának a névértékben meghatározott visszavásárlási árra vonatkozó álláspontját is.
Végül nem minősül semmisnek a visszavásárlási jog kikötése abból az okból sem, hogy azt nem egyidejűleg kötötték volna ki az adásvételi szerződéssel.
Tény, hogy a 2007. február 12-i taggyűlési jegyzőkönyv a visszavásárlási jog megjelölést nem tartalmazza, ehelyett azt rögzíti, hogy "a kialakított új üzletrészre a többi tulajdonostársnak elővételi joga van névértéken", azonban az elsőfokú bíróság helyes szerződés értelmezése szerint a peres felek szándéka, az egyes okiratokban meglévő pontatlan megfogalmazás mellett, mindvégig azaz az adásvételi szerződés megkötésétől kezdődően visszavásárlási jog kikötésére irányult.
Mindezekből következik, hogy az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a jogi következtetésre az ítéletében, hogy az alpereseket illető visszavásárlási jog érvényesen került kikötésre a korabeli szerződésben, és az adott jogosultság folytán gyakorolt alperesi jog alapján az adásvételi szerződés érvényesen jött létre a peres felek között.
A fellebbezés egyebekben olyan új tényre vagy bizonyítékra nem hivatkozott, amely alapot adott volna az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás megváltoztatására vagy eltérő jogi következtetés levonására adott volna alapot.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben a Pp. 254. § (3) bekezdése alapján - annak helyes indokaira tekintettel - hagyta helyben.
A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a másodfokú bíróság a felperest az alperesek ügyvédi munkadíjból álló másodfokú költségének megfizetésére; annak mértékét a meg nem határozható perérték alapján a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdése alapján határozta meg, figyelemmel arra, hogy a másodfokú eljárásban a bíróság két tárgyalást tartott, és az alperesek írásban fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő.
Megállapította ugyanakkor a másodfokú bíróság, hogy a felperes a fellebbezésén 18.000,- Ft illeték helyett - felhívásra - tévesen 24.000,- Ft fellebbezési eljárási illetéket rótt le. Erre tekintettel 6.000,- Ft illetéket az Itv. 80. § (1) bekezdés f) pont alapján az állami adóhatóságtól visszaigényelhet.
(Fővárosi Bíróság G.41.542/2007/7.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.456/2007/8.)
Megjegyzés: A döntés irányadóan alkalmazandó a 2006. évi IV. törvény rendelkezései alapján is.