adozona.hu
MBH 2007.11.196
MBH 2007.11.196
- A peres bíróság - cégjegyzékbe bejegyzett képviseleti jog megszűnése esetén - akkor vizsgálja a jogi képviseletre vonatkozó meghatalmazást a jövőre nézve, ha adat merül fel arra nézve, hogy azt a cég új képviselője visszavonta. [1952. évi III. tv. (Pp.) 72. §, 152. § (2) bek., 223. § (2) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a 2004. június 23-án benyújtott keresetlevelében előadta, hogy 1989. óta elsősorban pénzintézeti szoftver-alkalmazásokat készít, profilja 1991-ben bővült különféle számviteli rendszerekkel. Ilyen számítógépes programok egyebek mellett a B. nevű analitikus bankszámla-vezetési rendszer és a hozzá integrált banki modulok, illetve teljes kisbanki integrált rendszerek (együttesen P. rendszer) is. Ezt a rendszert és annak egységeit évtizedes munkával fejlesztette ki. A felperes 1998. dec...
MBH 2007.11.196 - A peres bíróság - cégjegyzékbe bejegyzett képviseleti jog megszűnése esetén - akkor vizsgálja a jogi képviseletre vonatkozó meghatalmazást a jövőre nézve, ha adat merül fel arra nézve, hogy azt a cég új képviselője visszavonta.
A felperes a 2004. június 23-án benyújtott keresetlevelében előadta, hogy 1989. óta elsősorban pénzintézeti szoftver-alkalmazásokat készít, profilja 1991-ben bővült különféle számviteli rendszerekkel. Ilyen számítógépes programok egyebek mellett a B. nevű analitikus bankszámla-vezetési rendszer és a hozzá integrált banki modulok, illetve teljes kisbanki integrált rendszerek (együttesen P. rendszer) is. Ezt a rendszert és annak egységeit évtizedes munkával fejlesztette ki. A felperes 1998. december 28-án vállalkozási szerződést kötött több szoftver rendszer bevezetésére, valamint az azokhoz kapcsolódó használati jog korlátlan időre történő biztosítására a III. rendű alperessel, amely 2001. július 17-én a szerződést felmondta. A III. rendű alperes megbízást adott az I. és később a II. rendű alpereseknek azon program kidolgozására és folyamatos aktualizálására, amelynek biztosítása korábban a felperes feladata volt. A III. rendű alperes rendelkezésére bocsátotta a G. Hitelintézeti szoftverrendszert, amelyet a III. rendű alperes a mai napig használ.Tudomására jutott, hogy egyes, a felperesből kivált munkavállalók az általuk a kiválást közvetlen megelőzően megalapított I. rendű alperesnél, illetve a II. rendű alperesnél helyezkedtek el. Ezek a munkavállalók korábban szoftvereket fejlesztettek a felperesnél, így teljes mértékben beleláttak a felperes által megalkotott szoftverek felépítésébe. Álláspontja szerint az I. és a II. rendű alperesek nemcsak a fenti munkavállalók szakmai tudását, illetve számítógépes ismereteit kívánta megszerezni, hanem a B.-re, illetve a P. rendszerre vonatkozó speciális ismereteket, tevékenységi kört, valamint ezeken keresztül az üzletágat és egyúttal ügyfeleket is.
Ezen túlmenően hivatkozott arra, hogy az alperesek között szoros kapcsolat van, amit több személy révén történt összefonódás erősít meg.
A G. a társaság tulajdonát szellemi alkotását képező P. rendszer, illetve a B. szoftver alapján készült. Az I. és a II. rendű alperesek és az abban közreműködő személyek a felperes engedélye nélkül a felperes szoftvereit felhasználva és bitorolva jogszabálysértő módon készítették és értékesítik saját termékükként feltüntetve a G.-t.
Mindezek alapján azt állította, hogy az I. és a II. rendű alperesek üzleti titoksértést követtek el olyan módon, hogy ez a két társaság mint versenytársai, egyes kulcspozícióban lévő munkavállalóit átcsábították, továbbá a társaság szellemi alkotását képező szoftvert sajátjukként tűntették fel, használták fel, reklámozzák, forgalmazzák mind a mai napig. A III. rendű alperes a társaság részvényeinek ellenséges felvásárlására, a társaság döntéseinek befolyásolására, a társaság működésének megbénítására és ily módon a társaságnak a piacról történő eltávolítására törekszik. Mindezek alapján az 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tptv.) 2. § és 4. § (1) bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperesek a felperes érdekeit sértő piaci tevékenységet folytattak és folytatnak. Kérte az alpereseket a fenti jogsértések abbahagyására kötelezni, illetőleg a további jogsértéstől eltiltani, valamint adatszolgáltatásra kötelezni.
Az alperesek a 42. sorszámú előkészítő iratukban előadták, hogy a III. rendű alperes a felperessel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a cégbíróságon, amely összefügg a jelen üggyel. A Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság a 2005. május 31. napján kelt Cgt.13-03/000596/8. számú végzésével kötelezte a felperest, hogy a törvényes működését 15 napon belül állítsa helyre, amely határozatot a Fővárosi Ítélőtábla a 2006. február 13-án kelt 16.Cgtf.44.432/2005/2. számú végzésével helybenhagyott. Ismeretei szerint a felperesi társaság a jogerős döntésnek sem tett eleget és a mai napig szabotálja azt, hogy a III. rendű alperes részvényesi jogait gyakorolhassa a felperesi társaságban. Mivel ennek a törvényességi felügyeleti eljárásnak közvetlen kihatása lehet a jelen per vitelére is, mert a felperes képviseletében eljáró személyek, illetve a jogi képviselő legitimációja is kérdéses, ezért kérték a per tárgyalását a Pp. 152. § (2) bekezdése alapján a törvényességi felügyeleti eljárások jogerős befejezéséig felfüggeszteni.
A kérelmüket a 48. sorszámú előkészítő iratukban a kiegészítették azzal, hogy a bíróságnak a per egész folyamán vizsgálnia kell a perbeli legitimáció kérdését, azt, hogy a cég törvényes képviselőinek mondott személyek valóban azok-e, hogy az általuk adott ügyvédi meghatalmazás törvényes-e vagy sem. Az alperesek által hivatkozott eljárási kérdés nyilvánvalóan olyan eljárási előkérdésnek tekintendő, amelyre tekintettel a Pp. 152. § (2) bekezdésének rendelkezései alkalmazhatók.
A felperes az eljárás felfüggesztésével kapcsolatos ellenkérelmében kérte annak elutasítását, mivel álláspontja szerint a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása nem függ össze a perbeli képviseleti joggal. A felperes jogi képviselőjének adott meghatalmazás aláírói az aláírás időpontjában a cégnyilvántartásba bejegyzett törvényes képviselői voltak a cégnek.
A Fővárosi Bíróság a 2007. március 28. napján kelt 9.G.40.863/2004/56. számú végzésével a per tárgyalását a Fővárosi Ítélőtábla Cgtf.44.557/2006/8. számú végzésével elrendelt törvényességi felügyeleti eljárás jogerős befejezéséig felfüggesztette.
Határozata indokolása szerint a Fővárosi Ítélőtábla a fenti végzésével a felperes működését úgy függesztette fel, hogy az hat hónapon belül a törvényes működés helyreállításának igazolt időpontjáig tarthat. Ezen túl a felperessel szembeni törvényességi felügyeleti eljárásban az elsőfokú bíróságot a további eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A Fővárosi Ítélőtábla határozatának indokolásából azt állapította meg, hogy az új szerződések megkötésére, az új jogok szerzésére és az új kötelezettségek vállalására vonatkozóan jelent tilalmat a működés felfüggesztése, nem korlátozza a felperest a törvényes működés helyreállításához szükséges intézkedések megtételében. Mivel az alperesek bejelentéséből és a törvényességi felügyeleti eljárásból is megállapíthatóan a felperes törvényes képviselőjének képviseleti jogával összefüggő jogok gyakorlását is befolyásolja a törvényességi felügyeleti eljárás, ezért a Pp. 152. § (2) bekezdése alapján a per tárgyalását felfüggesztette. Miután e perben a felperes olyan eljárási kötelezettség teljesítésére is lenne köteles, amely összefüggésben áll a törvényes képviselő intézkedésével, a társaság működésével, a cégeljárást az elsőfokú bíróság előkérdésnek minősítette.
A végzés ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelynek tartalma szerint kérte annak megváltoztatását és a kérelem elutasítását.
Arra hivatkozott, hogy a tárgyalás felfüggesztésének nem volt helye.
Kifejtette, hogy téves az az elsőfokú bíróság által tett megállapítás, hogy a felperes törvényes képviselőjének képviseleti jogával összefüggő jogok gyakorlását is befolyásolja a törvényességi felügyeleti eljárás. Álláspontja szerint a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásával összefüggésben vizsgált határozatok alapján nem minősíthető majd a felperes per vitelére adott meghatalmazása, mivel a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása nem függ össze a perbeli képviseleti joggal. Hivatkozott arra, hogy a felperes jogi képviselőjének adott meghatalmazás aláírói az aláírás időpontjában a cégnyilvántartásba bejegyzett törvényes képviselői voltak a cégnek. Egyedül nekik volt joguk a céget harmadik személyekkel szemben képviselni és így a bíróság előtti képviselettel kapcsolatban is meghatalmazást adni. Az általuk adott meghatalmazás törvényessége így álláspontja szerint nem kérdőjelezhető meg, azt a lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárás kimenetele sem teszi érvénytelenné. Hivatkozott továbbá arra, hogy a cégeljárásban hozott végzés pontosan meghatározza, hogy mit jelent a működés felfüggesztése. Ez alapján a már folyamatban lévő ügyekre a felfüggesztés nem terjed ki, a társaság perbeli cselekvőképességét a már meghozott döntések nem érintik.
A végzés indokolása jogszabálysértő módon csak a cégeljárásban hozott végzésre való utalást tartalmaz, azonban azt már nem indokolja meg, hogy miért befolyásolná a törvényességi felügyeleti eljárás a felperes törvényes képviselőinek képviseleti jogával összefüggő jogok gyakorlását. Álláspontja szerint a cégeljárásban hozott végzés érveléséből éppen ezzel ellentétes következtetésre lehet jutni.
Kiemelte, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás azt a döntést nem vizsgálja felül, amely a jelenlegi igazgatóság megválasztására vonatkozik, tehát nem terjed ki annak a kérdésnek a vizsgálatára, hogy a jelenlegi igazgatósági tagok jogszerűen lettek-e megválasztva. Az igazgatósági tagok képviseleti jogát a törvényességi felügyeleti eljárás eredménye nem befolyásolja.
Álláspontja szerint a már folyamatban lévő perre a felfüggesztés semmilyen hatással nincs, a cég perbeli cselekvőképességét nem érinti, különös tekintettel arra, hogy a jelen perben a felperes jogainak megóvása, azok védelme miatt szükséges. Mindezek alapján a törvényességi felügyeleti eljárás kimenetele nem tekinthető olyan előzetes kérdésnek, amely alapján a per felfüggesztésének lenne helye.
Az alperesek a fellebbezésre tett észrevételükben kérték a végzés helybenhagyását.
Arra hivatkoztak, hogy az eljárás felfüggesztése körében a bíróságnak abban kell döntenie, hogy a per megítélése szempontjából a hivatkozott eljárás előkérdés-e vagy sem. A per adataiból ismert az a körülmény, hogy a felperes minden létező eszközzel meg kívánja akadályozni azt, hogy a III. rendű alperes a felperesi társaságban megszerzett 39,325 %-os részesedését megtestesítő részvénycsomaghoz kapcsolódó részvényesi jogait gyakorolni tudja.
A felperes a fellebbezésében utalt arra, hogy a cég törvényes képviseletével és ebből következően a jelen perre adott meghatalmazással összefüggésben a törvényességi felügyeleti eljárás nem értelmezhető. Ezzel szemben az a jogi álláspontjuk, hogy a cég igazgatósági tagjai között együttes aláírási joggal bejelentett személyek közül csak L. Zsuzsanna és L. Oszkár képviseleti joga van 1999. decembere óta, a többi igazgatósági tag 2003. augusztus 12-e óta van a cégjegyzékbe bejegyezve, vagyis cégjegyzéki bejegyzésük olyan időpontra tehető, amikor a III. rendű alperes el volt zárva a részvényesi jogai gyakorlásától. Az aláírásra jogosult tagok megszavazása és ebből következően az összes további, a III. rendű alperest érintő döntés meghozatala vonatkozásában a III. rendű alperes nem gyakorolhatta a részvényesi jogait, nem szavazhatott, el volt zárva attól, hogy a közgyűlésen a felszólalásával a többi részvényest is befolyásolt tények ismertetésével, jogi álláspontja kifejtésével befolyásolhassa ezeket a döntéseket.
A felperes a másodfokú eljárásban előkészítői iratot terjesztett elő, amelyben előadta, hogy a Fővárosi Bíróság előtt 8.P.27.820/2004. szám alatt per van folyamatban a felperes, valamint a volt munkavállalói mint alperesek között szerzői jogsértés megállapítása iránt. Itt a per alperesei kérték a per tárgyalásának a felfüggesztését ugyanarra a cégbírósági végzésre tekintettel, ugyanolyan alapon, mint a jelen perben. Ezzel kapcsolatban a Fővárosi Bíróság a 44. számú jegyzőkönyvben úgy foglalt állást, hogy "a perrendtartás 152. § (1) és (2) bekezdésében írt feltételek ez esetben nem állnak fenn, mert a peres eljárásban meghozandó érdemi döntés megszületésének nem előfeltétele az, hogy a cég törvényességi felügyeleti eljárásban milyen szankciót alkalmaztak az alperessel szemben, nevezetesen jogerős döntés született a tevékenység felfüggesztésével kapcsolatban, meghatározott időtartamra." A fenti döntés megerősíti a korábban kifejtett álláspontjukat, amely szerint a törvényességi felügyeleti eljárás kimenetele nem tekinthető olyan előzetes kérdésnek, amely alapján a per tárgyalása felfüggesztésének helye lenne.
A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a felperes fellebbezése az alábbiakra tekintettel megalapozott.
Jelen perben a tárgyalás felfüggesztésére a Pp. 152. § (2) bekezdése alapján került sor az elsőfokú bíróság részéről, amely rendelkezés szerint a bíróság a tárgyalást akkor is felfüggesztheti, ha a per eldöntése olyan előzetes kérdés elbírálásától függ, amelynek tárgyában más polgári per vagy a bíróság hatáskörébe tartozó más polgári eljárás már folyamatban van.
Az alperesek a tárgyalás felfüggesztése iránti kérelmükben és annak kiegészítésében érdemben azt kérték az elsőfokú bíróságtól, hogy a felperes jogi képviselőjének a képviseleti jogosultságát vizsgálja.
A képviseleti jogosultság vizsgálatát a Pp. is előírja, amikor annak 72. §-a úgy rendelkezik, hogy a meghatalmazott képviseleti jogosultságát a bíróság az eljárás bármely szakában hivatalból vizsgálja.
A hivatalból beszerzett cégmásolatból a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy 2001. szeptember 20-tól kezdődően a társaság a képviselet módját úgy szabályozta, hogy cégjegyzésre jogosult bármelyik két igazgatósági tag együttesen, valamint bármely igazgatósági tag az igazgatóság határozatában meghatározott vezető beosztású munkavállalóval együttesen. A másodfokú határozat meghozataláig a társaság közhiteles cégnyilvántartási adatai ekörben nem változtak.
Az elsőfokú bíróság által a felfüggesztés alapjául hivatkozott Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.44.557/2006/8. számú végzése akként rendelkezik, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését - a kérelmező részvénykönyvi bejegyzésének elmulasztására vonatkozó rendelkezések tekintetében - azzal hagyja helyben, hogy a működés felfüggesztését a hat hónapon belül a törvényes működés helyreállításának igazolt időpontjáig rendeli el, egyebekben az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítja.
A másodfokú eljárás alapját képező törvényességi felügyeleti eljárást a jelen per III. rendű alperese kezdeményezte ismételten 2006. április 19-én a felperes ellen. Azt sérelmezte, hogy a korábban általa megvásárolt részvények részvénykönyvi bejegyzésére változatlanul nem került sor. Részvénykönyvi bejegyzés hiányában pedig a szavazati jogát 2002. november 15-e óta nem gyakorolhatja.
Ezen túlmenően előadta, hogy a 2002. november 15-én megszerzett 100.300.000,- Ft összegű részvénycsomagot 2004. év folyamán tárolás közben elvesztette, ezért a részvények semmissé nyilvánítása iránt közjegyzői eljárást kezdeményezett és azok megsemmisítésre kerültek. Ugyanakkor a felperesi társaság nem tett eleget annak a kérelmének, hogy az újabb részvényeket kinyomtassa, így részvényesi jogait nem tudja gyakorolni. Állította, hogy a távollétében megtartott közgyűlési határozatok törvénysértőek. Kérte, hogy az elsőfokú bíróság kötelezze a társaságot a törvényes működés helyreállítására, a részvénykönyvi bejegyzésére, a semmissé nyilvánított részvények kinyomtatása iránti intézkedések megtételére, utasítsa el az érvénytelen határozatokon alapuló valamennyi függőben lévő változásbejegyzési kérelmet, az elutasítási kérelmek alapjául szolgáló határozatokkal érintett kérdések eldöntése érdekében a közgyűlést soron kívül hívja össze.
Az elsőfokú bíróság a 2006. augusztus 29-én kelt Cgt.13-06/000670/7. számú végzésével, a társasággal szemben 3.000.000,- Ft pénzbírságot szabott ki és a társaság működését hat hónapra felfüggesztette.
A másodfokú bíróság a határozata indokolásában rögzítette, hogy az elsőfokú bíróság a végzésével csak a kérelem részvénykönyvi bejegyzésére vonatkozó részét bírálta el, az egyéb kérelmekre a határozata nem terjedt ki. Ezért ebben a körben szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése, újabb határozat hozatala.
A kérelem elbírált része tekintetében ugyanakkor az elsőfokú bíróság mindenben helytálló határozatot hozott. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a társaság annak ellenére, hogy e vonatkozásban korábban valamennyi jogorvoslatot kimerítette, nem tett eleget a jogerős, a társaságot a kérelmező részvénykönyvi bejegyzésére kötelező határozatban foglaltaknak, működése tehát változatlanul jogsértő. E mulasztás pedig olyan súlyos jogsértő magatartás, amely a legszigorúbb szankciók alkalmazását is megalapozhatta volna. Ezen túlmenően rámutatott a Fővárosi Ítélőtábla arra, hogy a működés felfüggesztése, a meghatározott időtartama alatt az új szerződések megkötésének, új jogok szerzésének, új kötelezettségek vállalásának tilalmát jelenti. Nem érinti a társaság már meglévő kötelmeit és értelemszerűen nem korlátozza a társaságot a törvényes működés helyreállításához szükséges intézkedések megtételében sem.
A Ptk. 223. § (2) bekezdése szerint a meghatalmazás, eltérő kikötés hiányában visszavonásig érvényes. A 2004. május 20-án aláírt jogi képviselőnek szóló meghatalmazás ezzel kapcsolatban nem tartalmaz semmilyen rendelkezést.
Jelen perben a törvényes képviselők részéről a meghatalmazás visszavonására nem került sor, a jogi képviselő sem mondta fel az ügyvédi megbízási szerződést és a hivatalból beszerzett cégmásolat szerint a társaság képviseletére 1999. december 28-tól L. Oszkár igazgatósági tag, L. Zsuzsanna igazgatósági tag, 2003. augusztus 12-től Z. Zsuzsanna igazgatósági tag, B. Tamás igazgatósági tag és K. György igazgatósági tag jogosultak.
Rögzítette a másodfokú bíróság, hogy a rendelkezésre álló másodfokú határozatból nem tűnik ki, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás érintené-e a felperesi társaság törvényes képviseleti jogát, amennyiben abban mégis változás következne be, úgy a jövőbeli hatállyal bejegyzett törvényes képviselő jogosult visszavonni a jelenlegi jogi képviselőtől a meghatalmazást.
Mindezekből az következik, hogy a per tárgyalása felfüggesztésének jogszabályi feltételei hiányoznak, mert nincs olyan előzetes kérdés a perbeli jogvita elbírálásával kapcsolatban, amelyről a törvényességi felügyeleti eljárás során kellene határozni a megismételt eljárásban.
A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és az elsőfokú bíróságot az eljárás folytatására utasította.
A felperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a másodfokú eljárás során felmerült költségeinek a megfizetésére a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése szerint az alpereseket kötelezte. A másodfokú bíróság az ügyvédi munkadíj mértékét a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (5) bekezdése alapján mérlegeléssel állapította meg és azzal, hogy az összeg az általános forgalmi adót is tartalmazza.
(Fővárosi Bíróság G.40.863/2004/56.
Fővárosi Ítélőtábla Gpkf.43.687/2007/4.)