adozona.hu
BH+ 2007.11.506
BH+ 2007.11.506
I. Az elévülés nyugvását eredményezi, ha a jogosult a szerződés megtámadásával kapcsolatos igényét menthető okból nem tudja érvényesíteni [Ptk. 201. § (2) bek., 210. §, 236. §, 326. § (2) bek.]. II. Az elévülés nyugvását eredményező menthető ok elbírálása körében irányadó szempontok [Ptk. 326. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint az I. r. alperes jogelődjének tagjai a felperes, a II., III. és IV. r. alperesek, valamint a perben nem álló M. Bank Rt., ügyvezetője pedig a III. r. alperes voltak. A felperes, valamint a II., III. és IV. r. alperesek tagjai voltak a perben nem álló N. Kft-nek is, amely társaság ügyvezetői tisztségét a IV. r. alperes látta el. Az I. r. alperes jogelődje 100%-os tulajdonában állt az egy patika hálózatot üzemeltető dr. V. Kft. ...
BH+ 2007.11.506 I. Az elévülés nyugvását eredményezi, ha a jogosult a szerződés megtámadásával kapcsolatos igényét menthető okból nem tudja érvényesíteni [Ptk. 201. § (2) bek., 210. §, 236. §, 326. § (2) bek.].
II. Az elévülés nyugvását eredményező menthető ok elbírálása körében irányadó szempontok [Ptk. 326. § (2) bek.].
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint az I. r. alperes jogelődjének tagjai a felperes, a II., III. és IV. r. alperesek, valamint a perben nem álló M. Bank Rt., ügyvezetője pedig a III. r. alperes voltak. A felperes, valamint a II., III. és IV. r. alperesek tagjai voltak a perben nem álló N. Kft-nek is, amely társaság ügyvezetői tisztségét a IV. r. alperes látta el. Az I. r. alperes jogelődje 100%-os tulajdonában állt az egy patika hálózatot üzemeltető dr. V. Kft. E patikahálózatot betéti társaságok által működtetett gyógyszertárak képezték, több betéti társaságban a felperes kültagsági jogviszonnyal rendelkezett. Az I. r. alperes jogelődje az A. Kft.-ben is rendelkezett 50%-os üzletrésszel. Az I. r. alperes jogelőde jogutódlással megszűnt, beolvadt az I. r. alperesbe.1999. április 29-én a felperes az I. r. alperes jogelődében fennálló 1 600 000 Ft névértékű üzletrészét 149 000 000 Ft vételár ellenében eladta az I. r. alperes jogelődének. 1999. június 25-én pedig az N. Kft.-ben lévő üzletrészét a II. r. alperesre ruházta át 1 000 000 Ft vételár ellenében. A szerződések teljesedésbe mentek, a tagváltozásokat a cégbíróság a cégnyilvántartáson átvezette, s felperest a tagok sorából törölte.
Az 1999. április 30-án kelt üzletrész adásvételi szerződéssel az I. r. alperes jogelőde az U. GmbH-ra ruházta át a dr. V. Kft. 100 %-os, valamint az A. Kft. 50%-os üzletrészét 25 000 000 DM vételár ellenében. A szerződés többek között rögzítette, hogy "az eladó tagjai - közöttük a felperes - különböző mértékű kültagi betétek tulajdonosai az 5. számú mellékletben felsorolt betéti társaságokban. E tagok nyilatkoznak arról, hogy felmondják kültagsági viszonyukat és kijelentik, hogy az adott betéti társasággal szemben semmilyen követelésük nem áll fenn, miután a betéti társaság és a kiváló kültag közötti elszámolás a jelen szerződésben megállapított vételár megfizetésével történik. A mellékletek között fellelhetők a felperes 14 betéti társaságot érintő 1999. április 30-ai keltezésű nyilatkozatai is, amelyek szerint a kültagi tagsági viszonyát megszünteti és a betéti társaságokkal, illetőleg annak tagjaival szemben semmilyen követelést nem támaszt figyelemmel arra, hogy a társasági viszonya megszűnésével kapcsolatos elszámolásra az I. r. alperes jogelőde és U. GmbH között 1999. április 30-án létrejött üzletrész adásvételi szerződés alapján történő vételár megfizetésével kerül sor. A patikahálózat megvásárlására az M. Vállalkozási Fejlesztési Alapítvány is ajánlatot tett az I. r. alperesi jogelődnek 2 000 000 000 Ft körüli vételáron.
A felperes az 1999. május 6-án kötött szerződésekkel 19 db különböző védjegy- és szabadalom tulajdonjogát ruházta át a III. és a IV. r. alperesre. A szerződések aláírását követően a felperes megbízásos jogviszony keretében az I. r. alperes jogelődénél, valamint az N. Kft-nél is szaktanácsadói tevékenységet végzett.
A felperes a 2004. március 17-én kelt az I. és II. r. alperesekhez címzett levelében megtámadta az alperesekkel kötött üzletrész adásvételi, valamint a szabadalom és védjegy átruházási szerződéseket. Arra hivatkozott, hogy az I. r. alperes jogelőde a vele való szerződéskötést követően az U. GmbH-val a dr. V. Kft., és az A. Kft. üzletrészre vonatkozó adásvételi szerződést 25 000 000 DM vételár ellenében kötötte meg, ami azt mutatja, hogy az I. r. alperes jogelőde és a közötte létrejött üzletrész adásvételi szerződésben a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között feltűnő értékaránytalanságára állt fenn.
Az I., II. r. alperesek az igényt nem ismerték el, ezért a felperes a keresetében az üzletrész adásvételi, valamint a szabadalom-védjegy eladási szerződések érvénytelenségének a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága címén történő megállapítását kérte.
Másodsorban tévedés jogcímén is kérte az üzletrész átruházási valamint a védjegy-szabadalom átruházási szerződések érvénytelenségének megállapítását. Előadta, hogy a vételár meghatározása annak ismeretében történt, hogy az M. Vállalkozás Fejlesztési Alapítvány mintegy 2 000 000 000 Ft értékben tett vételi ajánlatot az I. r. alperes jogelőde által eladott üzletrészre. Az I. r. alperes jogelődjének, mintegy 1 500 000 000 Ft összegű hiteltartozása volt, így a fennmaradó 500 000 000 Ft-os különbözet alapulvételével állapították meg a saját üzletrész-adásvételi szerződésben kikötött 149 000 000 Ft vételárat. A megtévesztése abban állt, hogy az I. r. alperes jogelőde és a III. r. alperes mint ügyvezető elhallgatta az U. GmbH-tól érkezett 3,2 milliárd forintnak megfelelő vételi ajánlatot, holott a saját adásvételi szerződésben írt vételárat ennek ismeretében kellett volna kialakítani.
Előadta továbbá, hogy ez a körülmény a védjegyekre és szabadalmakra is kihatott és ezek értékében is emelkedést eredményezett. Az I. r. alperesnek az U. GmbH-val kötött szerződésében írt vételárról csak 2004. február 20-án szerzett tudomást, ezt követően az igényét tévedés címén a Ptk. 236. §-ának (2) bekezdésének a) pontja szerint az arra nyitva álló megtámadási határidő alatt érvényesítette. A feltűnő értékaránytalanság miatti igényének érvényesíthetősége is értelemszerűen ekkor nyílt meg, és mert a Ptk. 236. §-ának (3) bekezdése szerint az elévülés nyugvásának és félbeszakadásának szabályait megfelelően alkalmazni kell, a Ptk. 326. §-ának (2) bekezdése értelmében a követelése érvényesítésével a feltűnő értékaránytalanság vonatkozásában sem késett el. Az érvénytelenség jogkövetkezményeit a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése értelmében az eredeti állapot helyreállításával kérte levonni, illetőleg kérte, hogy a bíróság kötelezze az I. r. alperest 5 000 000 Ft, a II. r. alperest 5 001 000 Ft, a III. és IV. r. alpereseket pedig szerződésenként 350 000 Ft megfizetésére.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az első fokon eljárt bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította és a felperest 500 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Megállapította, hogy a felperes a megtámadási határidőt mind a tévedés, illetőleg megtévesztésre, mind a feltűnő értékaránytalanságra alapított keresete tekintetében elmulasztotta.
Az ítélőtábla a felperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és a felperest 250 000 Ft másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte. A felperes a megtámadási határidőt a másodfokú bíróság megítélése szerint is elmulasztotta. Kifejtette, hogy a Ptk. 236. §-ának (2) bekezdésének a/ és c/ pontja értelmében az egy éves megtámadási határidő a tévedés, megtévesztés felismerésekor, feltűnő értékaránytalanság esetében a sérelmet szenvedő fél teljesítésekor kezdődik. Megítélése szerint a felperes oldalán nem állt fenn olyan menthető ok, amely az elévülés nyugvását eredményezte volna, a megtévesztés körében pedig a késői tudomásszerzésre saját felróható magatartása miatt nem hivatkozhat. A felperestől elvárható lett volna, hogy az I. r. alperes jogelőde és az U. GmbH között létrejött szerződésben írt vételárról tájékozódjon, amit a felperes elmulasztott, így a szolgáltatás-ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára és a megtévesztés miatt előterjesztett keresete is megalapozatlan. A késői tudomásszerzés a saját mulasztása miatt nem minősül olyan menthető oknak, amely az elévülés nyugvását eredményezhette volna, ezért a megtámadási határidő elmulasztása miatt a keresete alaptalan.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az első, vagy másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte.
Sérelmezte annak megállapítását, hogy a felperes oldalán nem állt fen olyan menthető ok, amely a Ptk. 326. §-ának (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelően az elévülés nyugvását eredményezhette volna. Előadta, hogy az általa az I. r. alperessel kötött adásvételi szerződés megkötésekor kizárólag az M. Vállalkozás Fejlesztési Alapítvány 2 000 000 000 Ft-os vételi ajánlatát ismerte és ennek alapulvételével - matematikailag levezethető módon - kalkulálták ki a 149 000 000 Ft-os vételárat. Az alperesek nem hívtak össze taggyűlést, holott a társasági szerződés 11.5. pontja értelmében a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség az I. r. alperes jogelőde tulajdonában lévő bármely harmadik társaságban fennálló részesedés elidegenítéséhez, és a felperes részéről hozzájárulást sem kértek. Ha az alperesek szabályszerűen összehívják a taggyűlést, megismerhette volna az U. GmbH. ajánlatát, amit vele nem ismertettek. A kültagi tagsági lemondó nyilatkozat aláírásának pedig számára csupán annyi jelentősége volt, hogy a 150 000 000 Ft-os vételárban a valamennyi érdekeltségének vételára benne foglaltatott, így közömbös volt a nyilatkozatnak az a szövege, hogy a kültagi tagsági jogviszony elszámolása az I. r. alperes jogelőde és az U. GmbH üzletrész adásvételi szerződése alapján történt. A felperesnek nem volt oka feltételezni, hogy az alperesek félrevezették és, hogy a patikahálózatot lényegesen magasabb áron adták el, mint amennyivel számoltak a felperes és az I. r. alperes között létrejött üzletrész adásvételi szerződésben írt vételár kialakításánál. Ez a felperes oldalán az igényérvényesítési határidő meghosszabbodását jelentette.
Ha a felperes részéről felróható mulasztás történt volna, akkor is téves a másodfokú bíróság jogi álláspontja avonatkozásban, hogy az elévülés nyugvására a saját felróható magatartása miatt nem hivatkozhat. Az alperesek felróható magatartása is fennállt, ennek következtében került a felperes olyan helyzetbe, hogy az igényét nem tudta érvényesíteni. A taggyűlés tartásának elmulasztása, az üzletrész átruházási szerződéshez a tagok hozzájárulása beszerzésének hiánya lényegesen súlyosabb jogsértés volt, mint a felperes mulasztása. Az alperesek maguk is elkövették a Ptk. 4. §-ának (4) bekezdésében és a 205. §-ának (3) bekezdésében foglalt együttműködési kötelezettség megsértését, ezért a felperes akkor is hivatkozhatott az alperesek felróható magatartására mint menthető okra ha egyébként megállapítható lenne, hogy maga sem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.
Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A felperes a keresetét mindvégig a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdésében írt, - a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára, másrészt a Ptk. 210. §-ának (1) és (4) bekezdésében szabályozott tévedésre, illetve megtévesztésre alapította.
A Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése szerint, ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja. A Ptk. 236. §-ának (1) bekezdése értelmében a megtámadást egy éven belül írásban kell a másik féllel közölni, majd a közlés eredménytelensége esetén haladéktalanul a bíróság előtt érvényesíteni. A Ptk. 236. §-a (2) bekezdésének c/ pontja szerint a felek szolgáltatásainak feltűnő aránytalansága esetén a megtámadási határidő a sérelmet szenvedő fél teljesítésekor, - illetőleg ha ő a teljesítéskor kényszerhelyzetben volt, ennek megszűntekor kezdődik. A perben nem volt vita tárgya, hogy a felperes az igényét a saját teljesítését követő egy éven túl - közel öt év múlva - érvényesítette. Az eljárt bíróságoknak ezért abban a kérdésben kellett állást foglalniuk, hogy az elévülés nyugvására vezető igényérvényesítési akadálynak tekinthető-e a feltűnő értékaránytalanságot megalapozó körülmény felismerhetősége.
Helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a felperes oldalán ilyen menthető ok nem állt fenn. A menthető ok megállapításához nem elegendő, ha a sérelmet szenvedett fél a feltűnő aránytalanságról nem tud, ehhez az is szükséges, hogy arról kellő gondosság tanúsítása mellett nem is tudhatott. A felperes és az I. r. alperes közötti szerződés megkötésekor már tárgyalások folytak az I. r. alperes, valamint az U. GmbH közötti szerződés tartalmáról és ismert volt az M. Vállalkozás Fejlesztési Alapítvány 2 000 000 000 Ft-os árajánlata is. Ismert volt tehát az a körülmény, hogy az I. r. alperes a Dr. V. Kft.-ben lévő 100%-os mértékű üzletrészét értékesíteni kívánja, amely üzletrész értéke a felperes saját üzletrészeinek forgalmi értékét is döntően befolyásolhatja. Ennek ellenére saját üzletrészét azt megelőzően értékesítette, hogy a Dr. V. Kft.-beni üzletrészeit az I. r. alperes eladta volna. A felperes saját előadása szerint - üzletrészeinek értékesítését követő pár héten belül - értesült a Dr. V. Kft. üzletrészeinek eladásáról. Utóbb, a kültagi nyilatkozatai megtételekor, illetőleg legkésőbb az 1999. június 25-én kelt az N. Kft. üzletrészeire vonatkozó adásvételi szerződés megkötésekor pedig már azt is tudnia kellett, hogy az I. r. alperes a Dr. V. Kft.-t érintő szerződést nem az eredetileg ajánlatot tevő M. Vállalkozás Fejlesztési Alapítvánnyal, hanem harmadik vevővel az U. GmbH-val kötötte meg, ennek ellenére kísérletet sem tett a szerződés tartalmának megismerésére. Az egyes Kft.-k-ben (14 db) meglévő kültagsági viszonyáról való lemondást tartalmazó, 1999. április 30-án kelt nyilatkozatokban már tényként rögzítették, hogy az adásvételi szerződés létrejött az I. r. alperes és a GmbH között. Ennek ellenére sem tájékozódott a szerződéses vételár felől pedig ekkor még az I. r. alperes jogelőd tagja volt. A kültagi nyilatkozatok aláírásának feltételéül szabhatta volna a vételár megismerését. Arra nem volt adat, hogy a felperes az árról tájékozódni kívánt volna, illetve, hogy a kért információt üzleti titokra hivatkozással az I. r. alperes megtagadta volna. Jogsértés nélkül állapította meg ezért a másodfokú bíróság, hogy a felperes részéről nem állt fenn olyan menthető ok, amely az elévülési határidő közel öt éves nyugvását előidézte volna.
A Ptk. 236. §-a (2) bekezdésében a/ pontja értelmében tévedés, megtévesztés esetében a megtámadási határidő a tévedés, megtévesztés felismerésekor kezdődik. A már korábban kifejtettek szerint a felperes az I. r. alperes és a GmbH között létrejött szerződésről a saját szerződésének megkötését követően rövid időn belül tudomást szerzett. Önmagában abból a körülményből, hogy az I. r. alperes nem fogadta el az általa is ismert árajánlatot ésszerűen arra kellett következtetni, hogy kedvezőbb feltételekkel sikerült szerződnie. Ha azért nem szerzett a kedvezőbb vételárról tudomást, mert a tájékozódást elmulasztotta, vagy bármely más ok - pl. a huzamos időn keresztül tanácsadói minőségben történő alkalmazása - miatt nem tett lépéseket a szerződés megtámadása iránt, utóbb a Ptk. 4. §-ának (4) bekezdése szerint előnyök szerzése végett alappal nem hivatkozhat a 2004. februárjában történt tudomásszerzésre.
Alaptalanul hivatkozott a felperes a Ptk. 4. §-a (4) bekezdésének utolsó fordulatára, miszerint a másik fél felróható magatartására az is hivatkozhat, aki maga sem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A perbeli esetben ha az I. r. alperes felróható magatartása bizonyítható is lenne, az a felperesnek az alperessel történő szerződéskötéskori vagy azt megelőző időpontra vonatkozhatna. A felperes önhibája ellenben abban állt, hogy a megtámadási határidő alatt nem ismerte fel a vételárban való tévedését. A szerződés megkötését követően az I. r. alperes azonban nem tanúsított olyan felróható magatartást, amely felperest gátolta volna annak felismerésében, hogy nem az általa vélelmezett vételáron keltek el a Dr. V. Kft. üzletrészei.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az ítélőtábla ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.IX.30.191/2007.)