adozona.hu
BH+ 2007.11.502
BH+ 2007.11.502
I. Egyesülés igazgató tanácsának csatlakozáshoz való hozzájárulása bírói ítélettel nem pótolható [Ptk. 5. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: II. Gt.) 276. § (1) bek., (2) bek. g) pontja, 280. § (2) bek., 284. § (2) bek.]. II. Az egyesülés vagyona a tagok személyétől elkülönült vagyon. A tagsági jogviszony a társasági jogok átruházásával nem szüntethető meg [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: II. Gt.) 119. § (1) bek., 272. §, 285. § (1) bek. a-e) pontjai].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a H. Kft.-vel, 1998. december 22-én kötött, vagyoni hozzájárulás átruházásáról szóló szerződés alapján előterjesztett, az egyesüléshez való csatlakozás iránti kérelmét elutasító 2002. május 29-ei határozat meghozatalával, az alperes igazgatótanácsa joggal való visszaélést követett el.
Kérte a csatlakozást elfogadó határozat bírósági ítélettel pótlását, a csatlakozás időpontjaként, 1999. január 1-jei megjelölését. A T. Szövetkezettel 199...
BH+ 2007.11.502 I. Egyesülés igazgató tanácsának csatlakozáshoz való hozzájárulása bírói ítélettel nem pótolható [Ptk. 5. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: II. Gt.) 276. § (1) bek., (2) bek. g) pontja, 280. § (2) bek., 284. § (2) bek.].
II. Az egyesülés vagyona a tagok személyétől elkülönült vagyon. A tagsági jogviszony a társasági jogok átruházásával nem szüntethető meg [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: II. Gt.) 119. § (1) bek., 272. §, 285. § (1) bek. a-e) pontjai].
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a H. Kft.-vel, 1998. december 22-én kötött, vagyoni hozzájárulás átruházásáról szóló szerződés alapján előterjesztett, az egyesüléshez való csatlakozás iránti kérelmét elutasító 2002. május 29-ei határozat meghozatalával, az alperes igazgatótanácsa joggal való visszaélést követett el.Kérte a csatlakozást elfogadó határozat bírósági ítélettel pótlását, a csatlakozás időpontjaként, 1999. január 1-jei megjelölését. A T. Szövetkezettel 1999. október 7-én kötött vagyonátruházási szerződésre hivatkozással kérelmet terjesztett elő, a vagyoni hozzájárulás 2000. január 1-jével történő megszerzéséhez való igazgatótanácsi hozzájárulás pótlása iránt is.
E kereseti kérelmek elutasítása esetére, vagylagosan, kérte annak megállapítását, hogy az egyesülés tulajdonában álló, B.-i 1092/6 hrsz.-ú ingatlan 1/20-ad hányadán, 1998. december 22-ével, további 1/20-ad hányadán 1999. október 7-ével tulajdonjogot szerzett. Kérelmet terjesztett elő továbbá tulajdonjoga, ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésének elrendelése iránt is.
Elsődleges kereseti kérelmei tekintetében jogalapként, a Ptk.5. §-ára, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: II. Gt.) 284. § (2) bekezdésére, az alperes társasági szerződése 36/a, illetve 36/c pontjára hivatkozott. A másodlagos kereseti kérelmét a Ptk. 118. § (2) bekezdésére, illetve az általa kötött, adásvételi szerződésekre hivatkozással terjesztette elő.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta a joggal való visszaélést. Állította, hogy az egyesülés tagsági jogait nem lehet átruházni. A felperes által kötött szerződések, a Ptk. 173. § (2) bekezdését sértik, ezért a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmisek. Az alperes utalt arra is, e szerződésekből kitűnik, a felperes az alperes társasági szerződését ismerte. Annak 9. pontja tartalmazta, hogy a keresetben megjelölt ingatlan az egyesülés tulajdonában áll. A szerződés 11. pontja értelmében, az ingatlanra a tagokat használati és hasznosítási jog illeti meg. Ebből következően, a Ptk. 118. § (2) bekezdésében írt feltételek hiányában, a felperes nem szerezhetett ingatlan tulajdoni hányadot. Utóbb az alperes vitatta azt is, hogy bírói ítélettel a csatlakozáshoz hozzájáruló nyilatkozat pótolható.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, kötelezte 250 000 Ft eljárási illeték és 840 000 Ft perköltség megfizetésére.
Határozatának indokolása szerint, az alperes igazgatótanácsa, a Gt. 284. § (2) bekezdésében biztosított jogát gyakorolva tagadta meg a felperes csatlakozásához való hozzájárulást. A felperes tisztában volt a jóváhagyás szükségességével, az általa kötött szerződésben foglaltak szerint. Az alperes a jogait rendeltetésszerűen gyakorolta. Joggal való visszaélés ezért, a terhére nem volt megállapítható, a jognyilatkozat pótlásának, a Ptk. 5. §-ában írt együttes feltételei nem állottak fenn.
Az elsőfokú bíróság kitért arra is, hogy a Gt. 272. § (1) bekezdéséből következően, az egyesülés tagjai, nem rendelkeznek a személyüktől elkülönült vagyoni hányaddal. A volt tagok ezért a vagyoni hányadaikat nem ruházhatták át, az adásvétel tárgyát nem képezhette. Az elsőfokú bíróság kifejtette továbbá, a Ptk. 118. § (2) bekezdésében írtak szerint, a felperes jóhiszeműsége, illetve tulajdonszerzése sem volt megállapítható, a perbeli ingatlanon. A társasági szerződést ugyanis ismerte, és annak alapján tisztában volt azzal, hogy a tagokat azon csak használati, illetve hasznosítási jog illeti.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest 400 000 Ft másodfokú perköltség és 900 000 Ft le nem rótt fellebbezési illeték megfizetésére.
A határozat indokolása szerint: az elsőfokú bíróság a kereset elbírálásához szükséges tényállást helyesen állapította meg. Helytállóan alkalmazta a jogkövetkezményeket, érdemi döntése a jogszabályoknak megfelelt.
A másodfokon eljáró ítélőtábla hangsúlyozta, hogy a perbeli jogvita elbírálására, nem a 2006. július 1-én hatályba lépett, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: III. Gt.) az irányadó, annak 333. § (1) bekezdése értelmében.
Az alperes működésére, a II. Gt. szabályait kell alkalmazni. E szabályok szerint a tag részesedése forgalomképtelen. A társaság vagyona a tagok személyétől elkülönült vagyon, amely nem képezi a tagok közös tulajdonát. Az egyesülésben fennálló részesedés átruházása, illetve átruházhatósága esetén sem jutna a felperes, az egyesülés tulajdonát képező ingatlannak a megszerzett társasági részesedéssel megegyező hányada tulajdonjogához.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a kereseti kérelmének való helyt adást kérte. Másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett, az eljárt bíróságok új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását indítványozta. Jogszabálysértésként a Ptk. 173. § (1) bekezdés b) pontjára, a II. Gt. 272. § (1) bekezdésére, a Pp. 206. § (1) bekezdésére, a Ptk. 5. §-ára hivatkozott.
Állította, hogy a II. Gt. 272. § (1) bekezdése nem tartalmaz előírást az egyesülés tagja részesedésének forgalomképtelenségére vonatkozóan. Utalt az eljárt bíróságok értelmezésével ellentétes, szakirodalmi álláspontokra. Hivatkozott arra is, hogy a helyes jogértelmezés tételes jogi formát is nyert a III. Gt.329. § (1) bekezdés f) pontjában, illetve a 329. § (2) bekezdésében.
A felülvizsgálati kérelem hangsúlyozta, hogy a bíróságok a szerződéskötés körülményeit, a társasági szerződés 40/a. pontjában, illetve 36/c. pontjában írtakat figyelmen kívül hagyták. Nem tulajdonítottak jelentőséget annak, hogy 1999. január 1-je, és 2002. május 29-e között, a felperes az alperes társaságban tagsági jogokat gyakorolt, az igazgatótanácsi üléseken rendszeresen részt vett. Állította, hogy az általa kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás során hozott legfelsőbb bírósági határozatban foglaltakat félre értelmezve, a megelőző álláspontját megváltoztatva utasította el az alperes igazgatótanácsa a csatlakozási kérelmét. Hivatkozott arra is, hogy az alperes helyett, a kilépő tagok részére, a részesedés ellenértékét megfizette.
Vitatta, hogy a II. Gt. 284. § (2) bekezdése által előírt csatlakozás elfogadását tartalmazó nyilatkozat pótlásának, a Ptk. 5. § (3) bekezdésében megjelölt együttes feltételei nem állanak fenn.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket. Állította, hogy az eljárt bíróságok a tényállást helytállóan állapították meg, a szerződéskötéskor hatályban lévő jogszabályokat helyesen értelmezték. Utalt arra, hogy az igazgatótanács korábbi hozzájáruló nyilatkozatát, a felperes által kezdeményezett cég törvényességi felügyeleti eljárás során, az eljárt bíróságok megsemmisítették. Nem látott jogi lehetőséget joggal való visszaélés megállapítására, a csatlakozásról szóló testületi döntés tekintetében. Hivatkozott arra, hogy a felperessel szerződéstkötő tagok, a kilépési szándékukat nem jelentették be az alperesnek. Hangsúlyozta, hogy a jogvita eldöntése szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a felperes szerződéskötését az egyesülés igazgatója támogatta.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a felperes által állított jogszabálysértések az alábbiakra tekintettel nem állnak fenn.
A II. Gt. 9. § (1) bekezdéséből kitűnik, hogy a jogvita elbírálása tekintetében irányadó II. Gt. szabályok kogensek. A II. Gt. 285. § (1) bekezdés a)-e) pontja szerint a tagsági jogviszony a tagsági jogok átruházásával nem szüntethető meg. Amennyiben a jogalkotó erre módot kívánt volna adni, a közös vállalatra vonatkozó II. Gt. 119. § (1) bekezdésében foglaltakhoz hasonlóan rendelkezett volna. Ezt az értelmezést erősíti a III. Gt. 329. § (1) bekezdés f) pontjához tartozó jogalkotói indokolás is: "az egyesülésben fennálló tagsági viszony megszűnésének szabályai általában azonosak az 1997. évi Gt. rendelkezéseivel. Egy kiegészítő szabályt azért tartalmaz a törvény: a tagsági jogot a csatlakozás szabályai szerint - taggyűlés jóváhagyó döntése szükséges - harmadik személyre át lehet ruházni. Ha a törvény ezt lehetővé tette, a közkereseti és a betéti társaságnál, nincs ok arra, hogy az egyesülésnél a tagsági jogok átruházhatatlanok maradjanak."
A jogerős ítélet a kifejtettek miatt sem a Ptk. 173. § (1) bekezdés b) pontját, sem a II. Gt. 272. § (1) bekezdését nem sérti azzal, hogy megállapította: a perbeli szerződések tárgyát, a tagsági részesedések - azok forgalomképtelensége miatt - nem képezhették.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglalt eljárási szabályok megsértését sem észlelte. Az eljárt bíróságok a jogvita elbírálása szempontjából jelentőséggel bíró körülményeket mérlegelték. A Ptk. 234. § (1) bekezdésében foglaltak alapján, a semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, ha törvény kivételt nem tesz, továbbá a semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. A felperes által kötött, a bíróságok által hivatalból észlelendő semmis szerződésekre tekintettel, nem volt jogi jelentősége ezért annak, hogy azok megkötésére, az egyesülés igazgatójának támogatásával, az igazgatótanács hozzájárulásával került sor, annak alapján a felperes tagsági jogokat gyakorolt, az abban foglaltak szerint a vele szerződő felekkel elszámolt.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság alaptalannak tartotta a felülvizsgálati kérelemnek a Ptk. 5. §-a megsértésére vonatkozó érvelését is. A II. Gt. 276. § (1) bekezdése szerint, az egyesülés legfőbb szerve az igazgatótanács, amely a tagokból áll. A tagok, a II. Gt. 276. § (2) bekezdés g) pontja alapján, szabad belátásuk szerint jogosultak dönteni, hogy a II. Gt. 280. § (2) bekezdésében előírt minősített szótöbbséggel hozott határozattal, az új tag csatlakozását elfogadják-e vagy sem. Amennyiben úgy ítélik, hogy a csatlakozni kívánóval - akár a bizalom hiánya, vagy más gazdasági megfontolások miatt - nem akarnak együttműködni, jogosultak annak a társaságba történő belépését megakadályozni. A bíróság ítéletével a tagok hozzájáruló nyilatkozatát (akaratnyilvánítását) nem pótolhatja. A csatlakozás elfogadásáról szóló nyilatkozat ugyanis jogi jellegét tekintve - az egyesülés társasági szerződésének módosításához szükséges jognyilatkozat. Az alperes a jogát, a II. Gt. fent írt szabályai által előírt keretek között, a társadalmi rendeltetésnek megfelelően gyakorolta. Joggal való visszaélést nem követett el. Annak hiányában a Ptk. 5. § (3) bekezdése alapján, a csatlakozás elfogadása bírói ítélettel nem volt pótolható.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogszabályoknak megfelelő ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.057/2007.)