adozona.hu
BH 2007.10.344
BH 2007.10.344
Az 1988. évi VI. tv. alapján működő gazdasági társaságok esetén az 1997. évi CXLIV. tv. alapján kell megítélni, hogy a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló kereseti kérelmet határidőn belül nyújtották-e be - Annak vizsgálatánál azonban, hogy a taggyűlési határozat meghozatalára szabályszerűen került-e sor, az 1988. évi VI. tv. rendelkezései az irányadók [1988. évi VI. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 45. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 47. § (1) bek., 300. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek az alperes társaság tagjai 2004. október 20-án a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. § (1) és (3) bekezdésére való hivatkozással a társaság 2004. augusztus 19-ei taggyűlésén a 2. és 3. napirendi pontok alatt T. J. és B. J. ügyvezetővé választása, valamint a társasági szerződés módosítása tárgyában hozott határozatok felülvizsgálatát kérték. Az elsőfokú eljárás során keresetüket kiterjesztették B. J. és T. J. alperesekre és annak megállapítását is kért...
BH 2007.10.344 Az 1988. évi VI. tv. alapján működő gazdasági társaságok esetén az 1997. évi CXLIV. tv. alapján kell megítélni, hogy a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló kereseti kérelmet határidőn belül nyújtották-e be - Annak vizsgálatánál azonban, hogy a taggyűlési határozat meghozatalára szabályszerűen került-e sor, az 1988. évi VI. tv. rendelkezései az irányadók [1988. évi VI. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 45. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 47. § (1) bek., 300. § (1) bek.]
A felperesek az alperes társaság tagjai 2004. október 20-án a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. § (1) és (3) bekezdésére való hivatkozással a társaság 2004. augusztus 19-ei taggyűlésén a 2. és 3. napirendi pontok alatt T. J. és B. J. ügyvezetővé választása, valamint a társasági szerződés módosítása tárgyában hozott határozatok felülvizsgálatát kérték. Az elsőfokú eljárás során keresetüket kiterjesztették B. J. és T. J. alperesekre és annak megállapítását is kérték, hogy U. J. eladó, valamint T. J. és B. J. vevők között 1996. szeptember 14-én megkötött üzletrész-adásvételi szerződés azon része, amely az üzletrészek átruházásán túlmenően szavazatok átruházásáról rendelkezett, semmis, semmisek továbbá a társasági szerződés 14. pontjában a tagok szavazatainak mértékét tartalmazó rendelkezések.Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság 2005. július 14-én kelt ítéletében megállapította, hogy U. J. III. r. felperes, valamint B. J. II. r. és T. J. III. r. alperesek közötti 1996. szeptember 14. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződésnek az a rendelkezése, mely szerint az eladó U. J. 4%-os üzletrészéhez 4 szavazat tartozik, melyből az adásvétel folytán B. J.-et 2 szavazat és T. J.-et 2 szavazat illeti meg, semmis. Az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte a 2004. évi augusztus 19-én megtartott taggyűlés határozatait. A taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése kapcsán az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtette, nem volt megállapítható, hogy arra jogosult személy hívta össze a taggyűlést, alakszerű határozatot a jegyzőkönyv nem tartalmaz. A taggyűlési jegyzőkönyv meghamisítása miatt büntetőeljárás folyik. Rámutatott, a felek eltérő nyilatkozatot tettek a tekintetben, hogy 2004. augusztus 19-én egyáltalán volt-e taggyűlés, hoztak-e bármilyen kérdéskörben határozatot, milyen tartalommal, milyen szavazati arány mellett. Rámutatott, nincs jelentősége - figyelemmel arra, hogy azt a társasági szerződés nem zárja ki -, hogy az ügyvezetővé választandó személyek az adott napirendi pont kapcsán szavaztak-e vagy sem.
A másodfokú bíróság 2006. január 31-én kelt végzésében az elsőfokú bíróság ítéletét a 4/1. sorszámú végzésre kiterjedően hatályon kívül helyezte, a 2004. augusztus 19-én hozott taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti kereseti kérelem tekintetében a pert megszüntette. Egyebekben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A taggyűlési határozatokkal kapcsolatos rendelkezése tekintetében végzése indokolásában kifejtette, az I. r. alperes a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) alapján jött létre, létesítő okiratát a Gt. szabályainak megfelelően nem módosította, így a régi Gt. 45. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel a kereset benyújtására elkésetten került sor. A keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül a Pp. 130. § (1) bekezdés h) pontja alapján el kellett volna utasítani. Ezért az ítélőtábla a Pp. 251. § (1) bekezdése, illetve a Pp. 157. § a) pontjának alkalmazásával a taggyűlési határozatok felülvizsgálatára irányuló kereseti kérelem tekintetében a pert megszüntette.
Az I. és III. r. felperesek felülvizsgálati kérelmükben a taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti kereseti kérelem tekintetében a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, e körben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték. Felülvizsgálati kérelmükben többek között előadták, hogy a cégbíróságon iratbetekintés során szereztek tudomást arról, hogy változásbejegyzési kérelem került benyújtásra a 2004. augusztus 19-ei taggyűlési határozatok alapján. Felperesek álláspontja szerint a másodfokú bíróság jogi álláspontja, mely szerint a régi Gt. 45. §-ának (1) bekezdése alapján kell elbírálni, hogy a felperesek keresete a törvényes határidőben került-e benyújtásra, ellentétes a Gt. 300. § (1) bekezdésében írtakkal. A perindítási határidőre a Gt. rendelkezései az irányadóak.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben vizsgálta, vizsgálhatta felül és arra a megállapításra jutott, hogy a felülvizsgálati kérelem e körben az alábbiak szerint alapos.
A Gt. 300. §-ának (1) bekezdése értelmében "a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára megállapított 30 napos határidőt e törvény szabályai szerint kell számítani, ha a társasági határozat meghozatalától e törvény hatályba-lépéséig 30 nap még nem telt el". Az adott ügyben nem vitatott tényállás szerint az alperes társaság a Gt.-nek megfelelően társasági szerződését 2004. augusztus 19-éig nem módosította, holott a Gt. 1998. június 16-án lépett hatályba. Ennek következtében a régi Gt. alapján létrejött, bejegyzett gazdasági társaságok a régi Gt. szerint működnek főszabályként mindaddig, amíg létesítő okiratukat a Gt.-nek megfelelően nem módosítják, ezzel kapcsolatos változásokat a cégjegyzékbe be nem jegyzik.
Az adott ügyben eldöntendő jogkérdés az volt, hogy ezen társaságok tekintetében a társasági határozatok felülvizsgálatára vonatkozó határidők vonatkozásában a régi Gt. 45. §-ának (1) bekezdését, vagy a Gt. 47. §-ának (3) bekezdését kell-e alkalmazni. A régi Gt. 45. §-ának (1) bekezdése értelmében "a jogsértő határozat felülvizsgálatára irányuló keresetet - jogvesztés terhe alatt - a határozat meghozatalától számított 30 nap alatt a gazdasági társaság ellen kell megindítani". Ezzel szemben a Gt. 47. §-ának (3) bekezdése értelmében "a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást".
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a társasági határozat megtámadására irányuló kereset előterjesztésére irányadó határidő megállapítása tekintetében, figyelemmel a Gt. 300. § (1) bekezdésének speciális rendelkezésére nem a régi Gt., hanem a Gt. rendelkezései az irányadóak. Ugyanakkor azon kérdést, hogy a taggyűlést szabályszerűen hívták-e össze, azon szabályszerűen kerültek-e a határozatok meghozatalra, nem a Gt. hanem a régi Gt. és az annak alapján megkötött társasági szerződés rendelkezései szerint kell megítélni. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában, bár tételesen nem hivatkozik rá, de pl. az ügyvezető szavazati jogával kapcsolatos okfejtésből következően a taggyűlés szabályszerű összehívásával, megtartásával kapcsolatos kérdéseket nem a régi Gt., hanem a Gt. alapján vizsgálta, így döntése jogszerűnek nem tekinthető.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróságnak a pert megszüntető végzési rendelkezését az elsőfokú bíróságnak a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló ítéleti rendelkezésére is kiterjedően a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per új tárgyalására és új határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban elsődlegesen azt szükséges vizsgálni, hogy a felperesek keresetüket a Gt. 47. § (3) bekezdésében meghatározott határidőn belül nyújtották-e be. Ha igen, a régi Gt. szabályai és az annak alapján megkötött, a taggyűlési határozat idején hatályos társasági szerződés rendelkezései alapján kell vizsgálni, hogy a 2004. augusztus 19-ei taggyűlés összehívására, megtartására, a határozatok meghozatalára jogszerűen került-e sor.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.240/2006.)