adozona.hu
BH 2007.10.343
BH 2007.10.343
A korlátolt felelősségű társasággá átalakult betéti társaság tartozásaiért elsődlegesen a jogutód gazdasági társaság felel, de fennmarad a jogelőd betéti társaság tagjának mögöttes felelőssége is [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 55. § (1) bek., 66. § (2) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint az I. r. alperes mint megrendelő szociális bérlakások felépítésére a II. r. alperes jogelődjével - a H. és Társa Bt.-vel -, valamint a IV. r. alperessel kötött vállalkozási szerződést, amely vállalkozók a felperestől szerezték be az építkezéshez szükséges anyagok zömét. A II. r. alperes jogelődjének egyetlen beltagja a III. r. alperes volt. A felperes 2004. február 18-án az általa átadott építőanyagok ellenértékének megfizetése iránt terjesztett elő az alperesekk...
BH 2007.10.343 A korlátolt felelősségű társasággá átalakult betéti társaság tartozásaiért elsődlegesen a jogutód gazdasági társaság felel, de fennmarad a jogelőd betéti társaság tagjának mögöttes felelőssége is [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 55. § (1) bek., 66. § (2) bek.]
Az irányadó tényállás szerint az I. r. alperes mint megrendelő szociális bérlakások felépítésére a II. r. alperes jogelődjével - a H. és Társa Bt.-vel -, valamint a IV. r. alperessel kötött vállalkozási szerződést, amely vállalkozók a felperestől szerezték be az építkezéshez szükséges anyagok zömét. A II. r. alperes jogelődjének egyetlen beltagja a III. r. alperes volt. A felperes 2004. február 18-án az általa átadott építőanyagok ellenértékének megfizetése iránt terjesztett elő az alperesekkel szemben keresetet.Az elsőfokú bíróság ítéletében a II. és IV. r. alpereseket egyetemlegesen kötelezte, hogy fizessenek meg a felperesnek 3 337 452 Ft-ot és ennek 2002. október 7-étől járó kamatait. Kötelezte a III. r. alperest, hogy ugyanezt a tőkeösszeget és kamatait "a II. r. alperestől történő behajthatatlanság igazolásától számított 15 napon belül" fizesse meg a felperesnek, az I. r. alperest pedig 822 815 Ft és ennek 2002. október 7-étől járó kamatai megfizetésére kötelezte a felperes javára. Az elsőfokú bíróság a III. r. alperes marasztalásáról az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 9. § (1) bekezdése alapján döntött.
Az elsőfokú ítélet ellen a II. és III. r. alperesek nyújtottak be fellebbezést, melyben az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset velük szembeni elutasítását kérték. A III. r. alperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a II. r. alperes mint jogutód még a per megindítása előtt jött létre a jogelőd betéti társaság átalakulásával és e tényre tekintettel a III. r. alperes mögöttes felelősség alapján nem marasztalható.
A másodfokú bíróság a III. r. alperes fellebbezését alaposnak, a II. r. alperesét alaptalannak találta. Ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett részét részben megváltoztatta és mellőzte a III. r. alperes marasztalását. Ítéletének indokolása tényként állapította meg, hogy a II. r. alperes jogelődje, azaz a H. és Társa Bt. - amelynek beltagja volt a III. r. alperes - már a per megindítása előtt, 2003. július 21-ével átalakult korlátolt felelősségű társasággá. Ismertette a Gt. 66. § (2) és (3) bekezdésének rendelkezéseit, valamint az ahhoz fűzött miniszteri indokolást. Mindebből azt állapította meg, hogy mind a Gt., mind a korábbi Gt. számára "evidencia volt, hogy a tagok egyéni felelőssége az adott társasági formához igazodik, a korábbi magas fokú felelősség az átalakulással szintén átalakul, melynek ellensúlyozására biztosíték követelhető". Tényként állapította meg, hogy az adott esetben nem követelt a felperes biztosítékot a II. r. alperes jogelődjének átalakulása során, emiatt viszont a III. r. alperes mint volt beltag mögöttes felelőssége megszűnt.
A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a jogszabályoknak megfelelő új határozat meghozatalát kérte. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság tévesen állapította meg a III. r. alperes mögöttes felelősségének a hiányát. A jogerős ítélet sérti a Gt. 54. § (1) bekezdésében, 66. § (1) és (2) bekezdésében, 67. § (1) bekezdésében, 97. § (1) bekezdésében és 101. § (1) bekezdésében írtakat. Előadása szerint, amennyiben a másodfokú bíróság álláspontja helyes lenne, a betéti társaság korlátlan felelős tagjai az átalakulással mentesíthetők lennének a korlátlan felelősség alól. A betéti társaság működésének lényege a beltag korlátlan felelőssége, a III. r. alperesre pedig mint a betéti társaság volt beltagjára vonatkozik a Gt. 90. § (1) és (2) bekezdése. A Gt. 66. §-ának (2) bekezdése nem értelmezhető úgy, hogy ha a hitelező nem kér biztosítékot, akkor elveszíti hitelezői pozícióját. A Gt. 66. § (1) és (2) bekezdése alapján egyértelmű, hogy a biztosíték követelése csak egy lehetőség, de nem kötelező, az átalakulással pedig nem válnak lejárttá az átalakuló gazdasági társasággal szembeni követelések. Ebből viszont az következik, hogy az átalakuló betéti társaság beltagjának háttérfelelőssége az átalakulás ellenére is fennmarad. Az átalakulási jogutód ugyan megszerzi a jogelőd társaság kötelezettségeit, de fennmarad a jogelőd társaság korlátlan felelősségű tagjainak helytállási kötelezettsége is.
A III. r. alperes a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A jogerős ítélet nem felel meg a jogszabályoknak.
A Gt. 101. § (1) bekezdésében írtak szerint míg a betéti társaság kültagja csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétjének szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban felelősség nem terheli, legalább egy tag (beltag) viszont - a Gt. 101. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Gt. 90. § (1) és (2) bekezdésében írtakkal összhangban állóan - saját magánvagyonával korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság kötelezettségeiért, amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi. Ez a felelősség mögöttes felelősség, csak másodlagosan és feltételesen érvényesül, ugyanis a társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel a saját vagyonával. Jelen esetben a 2006. január 6-a óta felszámolás alatt álló II. r. alperes 2003. július 21-én jött létre 3 millió forint törzstőkéjű korlátolt felelősségű társaságként, éspedig az 1 000 000 Ft jegyzett tőkével rendelkező H. és Társa Betéti Társaság átalakulása folytán. A betéti társaság megszűnése - a Gt. 53. § (1) bekezdés c) pontjában írt megszűnési okból - jogutódlással következett be 2003. július 21-én. A betéti társaság korlátolt felelősségű társasággá való átalakulásával létrejött II. r. alperes - a Gt. 67. § (1) bekezdésében írtaknak megfelelően - az átalakult betéti társaság jogutódjává vált, őt illették meg a jogelőd betéti társaság jogai és őt terhelték a jogelőd betéti társaság kötelezettségei is. A perbeli tényállás szerint a II. r. alperes jogelődje kötött a felperessel szállítási szerződést, mely szállítási szerződés alapján a felperes megalapozottan igényelte az általa átadott anyagok ellenértékének megfizetését. Az elsőfokú bíróság átalakulási jogutódként a II. r. alperest marasztalta a felperes javára és egyben döntött - az ítéletben megjelölt Gt. 9. § (1) bekezdése helyett nyilvánvalóan a Gt. 90. § (1) bekezdés alkalmazásával - a III. r. alperes mint mögöttes felelős feltételes marasztalásáról is.
A felülvizsgálati kérelem helyesen hivatkozik arra, hogy a III. r. alperes mint mögöttes felelős feltételes marasztalásáról szóló elsőfokú ítéleti rendelkezés érdemben helyes volt, ugyanakkor a másodfokú bíróság a jogszabályok téves alkalmazása mellett állapította meg a III. r. alperes mögöttes felelősségének hiányát. A felperesnek a Gt. 66. § (2) bekezdése alapján valóban jogában állt volna, hogy az átalakuló betéti társasággal szemben fennálló - az átalakulásról hozott döntés első közzététele előtt keletkezett - követelésének erejéig a jogszabályban megjelölt jogvesztő határidőn belül az átalakuló betéti társaságtól biztosítékot követeljen. A nem vitatott tényállás szerint a felperes nem élt ezzel a jogával, e tény azonban semmilyen jelentőséggel nem bír a III. r. alperes mögöttes felelősségének fennállása szempontjából.
A felülvizsgálati eljárás tárgyát képező jogvitában azt a kérdést kellett megválaszolni, hogy a betéti társaság korlátolt felelősségű társasággá való átalakulása esetén helytállással tartozik-e a megszűnt betéti társaság egykori beltagja a betéti társaság kötelezettségeiért. E kérdést a Gt. 55. §-ának (1) bekezdése tételes rendelkezéssel válaszolja meg. A Gt. 55. §-ának (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság jogutódlással való megszűnése esetén a jogutód társaság tartozik helytállni a jogelőd kötelezettségeiért, ugyanakkor, ha a jogutód gazdasági társaság nem tud eleget tenni e helytállási kötelezettségének, akkor megállapítható a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége. Egyértelmű tehát, hogy elsődlegesen a jogutód társaság felel az átalakulás folytán megszűnt társaság tartozásaiért, de másodlagosan és feltételesen - ha a jogutód társaság helytállási kötelezettségének nem tud eleget tenni - érvényesül a jogelőd társaság tagjának mögöttes felelőssége. Ez a mögöttes felelősség tehát sem az átalakulás ténye, sem a Gt. 66. § (2) bekezdésében írt biztosíték követelésének elmaradása miatt nem enyészik el. A Gt. 55. § (1) és 56. § (1) bekezdésében írtak alapján azt kell megállapítani, hogy a III. r. alperes marasztalásának kérdésében az elsőfokú bíróság döntése helyes volt, a másodfokú bíróság döntése viszont nem felelt meg a jogszabályoknak.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte a jogerős ítéletnek a III. r. alperes marasztalását mellőző rendelkezéseit és helybenhagyta az elsőfokú ítéletnek a III. r. alperest fizetésre kötelező rendelkezését.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.415/2006.)