adozona.hu
BH+ 2007.10.458
BH+ 2007.10.458
Az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelensége - függetlenül attól, hogy a tagváltozás a cégjegyzékbe bejegyzésre került - a Ptk. alapján vizsgálható [Ptk. 234. §, 1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: Ctv.) 46. §, 47. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1998. december 22-én kelt adásvételi szerződés szerint az I. és II. r. alperes eladta a 10 500 000 Ft, illetve 3 500 000 Ft névértékű üzletrészét a felperesnek, valamint III. és IV. r. alperesnek. A szerződésben szerepel III. r. alperes a törzstőke 51%-át kitevő, a IV. r. alperes és a felperes a törzstőke 24,5%-ával azonos üzletrészt szerez meg, összesen 5 000 000 Ft vételárért. A felperes és a IV. r. alperes üzletrészének vételára 1 225 000 Ft volt. A szerződésben rögzítették, hogy a vevő...
BH+ 2007.10.458 Az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelensége - függetlenül attól, hogy a tagváltozás a cégjegyzékbe bejegyzésre került - a Ptk. alapján vizsgálható [Ptk. 234. §, 1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: Ctv.) 46. §, 47. §].
Az 1998. december 22-én kelt adásvételi szerződés szerint az I. és II. r. alperes eladta a 10 500 000 Ft, illetve 3 500 000 Ft névértékű üzletrészét a felperesnek, valamint III. és IV. r. alperesnek. A szerződésben szerepel III. r. alperes a törzstőke 51%-át kitevő, a IV. r. alperes és a felperes a törzstőke 24,5%-ával azonos üzletrészt szerez meg, összesen 5 000 000 Ft vételárért. A felperes és a IV. r. alperes üzletrészének vételára 1 225 000 Ft volt. A szerződésben rögzítették, hogy a vevők ismerik a társaság cégjegyzékében szereplő adatokat, a társasági szerződést és annak módosításait, tudomással bírnak arról, hogy törzstőke felemelése iránt bejegyzési eljárás van folyamatban. Tájékoztatták továbbá a vevőket a társaság anyagi helyzetéről.A felperes 2000. december 27-én kelt üzletrész átruházási szerződéssel a kft.-ben levő 24,5%-os üzletrészét eladta IV. r. alperesnek. A tagváltozás a cégjegyzékbe bejegyzésre került.
Felperes 2004. június 22-én benyújtott, majd módosított keresetében elsődlegesen az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte, megtévesztésre hivatkozással, illetve az elővásárlási jogról történő lemondó nyilatkozatok beszerzésének elmaradása miatt. Másodlagosan a szerződés semmisségére hivatkozott, arra, hogy az üzletrészek felosztásáról a taggyűlés nem döntött. Az eredeti állapot helyreállítását kérte oly módon, hogy a bíróság keresse meg a cégbíróságot az 1998. december 22. előtti tagállapot visszajegyzése érdekében, és kötelezze az I-II. r. alpereseket egyetemlegesen 1 225 000 Ft és ez összegnek 1999. február 6-ától járó kamatai megfizetésére.
Az I-II. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. A III. r. alperes érdemi nyilatkozatot nem tett. A IV. r. alperes a kereset teljesítését nem ellenezte.
A megyei bíróság 2006. március 6-án - megismételt eljárásban - hozott ítéletében a felperes keresetét elutasította, rendelkezett a perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, egyértelműen megállapítható, hogy az üzletrész felosztására nem került sor. A taggyűlés e tárgyban nem döntött, informális döntés sem született, ugyanakkor a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 133. §-ában foglaltakból következően egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, így nincs akadálya, hogy egy üzletrészt többen vásároljanak meg. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. 236. § (1) és (2) bekezdés a) pontjában foglalt határidőn belül a felperes az adásvételi szerződést nem támadta meg, egyébként megtámadása érdemben sem lenne alapos, mert az adásvételi szerződésből megállapítható, miszerint az I-II. r. alperesek a vevőket, így a felperest a társaság helyzetéről kimerítően tájékoztatták. Az elővásárlásra jogosult elővásárlási jogának esetleges megsértése tekintetében a felperest kereseti jog nem illeti meg, egyébként is az csak a szerződés hatálytalanságát eredményezhetné.
Az ítélőtábla 2006. október 19-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, rendelkezett a másodfokú perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, az üzletrész átruházásáról szóló szerződés érvénytelensége a Ptk. alapján vizsgálandó, az 1998. december 22-én kelt üzletrész adásvételi szerződés azonban nem semmis, nem ütközik jogszabályba, a Gt. rendelkezésébe. A Gt. 140. § (1) bekezdéséből, illetve a Gt. 150. § (2) bekezdéséből következően az üzletrész felosztása nem volt szükséges. "A felperes által utóbb hivatkozott eljárási hiba, a taggyűlési hozzájárulás hiánya," - amely alapul szolgált volna a cégbírósági átvezetés megtagadásához - nem érinti a szerződés ügyleti hatályát."
Felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az első fokú ítélet megváltoztatását és a jogszabályoknak, a keresetének megfelelő határozat meghozatalát kérte. Kifejtette, az 1998. december 22-i szerződés aláírásakor a vevők szándéka nem üzletrész-rész szerzésére terjedt ki, ezt igazolja a cégmásolat (a vevők önálló üzletrész tulajdonosaként kerültek a cégjegyzékbe bejegyzésre), illetve, hogy a társasági szerződés módosításra nem került. A bíróságok álláspontja szerint a kft. egyszemélyes társasággá vált, ennek egyedüli üzletrésze közös tulajdonba került, egyszemélyes társaság esetén viszont könyvvizsgáló választásáról kellett volna dönteni, figyelemmel a Gt. 41. § (1) bekezdés b) pontjában foglaltakra. A közös képviselő személye a Gt. 133. § (3) bekezdése értelmében megjelölendő lett volna. Mindezek alátámasztják, hogy a felek szándéka önálló üzletrész megszerzésére irányult. A Gt. 150. § (2) bekezdése szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az üzletrész felosztásához történő hozzájárulás, a Gt. 140. § (1) bekezdése pedig meghatározza milyen esetekben kerül sor az üzletrész felosztására. Felperes hivatkozott a 2004. évi BH-ban 200. számon közzétett jogesetre, mely szerint jogszabálysértő az üzletrész átruházáson alapuló bejegyző végzés, ha az üzletrész felosztásához a taggyűlés nem járult hozzá. A felperes álláspontja szerint a Ptk.-ban meghatározott érvénytelenségi okokra lehet hivatkozni az üzletrész átruházási szerződés megtámadása esetén. E tekintetben hivatkozott a 2002. évi BH-ban 149. számon közzétett jogesetben írtakra. A Ptk. 234. § (1) bekezdése alapján a semmis szerződés érvénytelenségére "az érdekelt" határidő nélkül hivatkozhat. Előadta továbbá, a Gt. 159. § (2) bekezdése értelmében a tagok személyében bekövetkezett változáshoz nincs szükség a társasági szerződés alakszerű módosítására, s erre az 1998. december 22-i üzletrész átruházási szerződés kapcsán nem került sor.
Az I-II. r. alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérték. Kifejtették, a szerződés megkötésekor a perbeli kft.-nek kizárólag Ők voltak a tagjai, az üzletrészeik felosztására irányuló akaratukat a szerződésben is kifejezhették, így a döntésük érvényes és hatályos taggyűlési határozatnak is tekinthető. Nem formai, hanem tartalmi szempontból kell vizsgálni a nyilatkozatot. Álláspontjuk szerint üzletrész átruházás esetén, miután a tagváltozás a cégjegyzékbe bejegyzésre került, a keresetet a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. (Ctv) szerinti jogvesztő határidőn belül, az ott meghatározott feltételek fennállása esetén lehetett volna előterjeszteni.
A III-IV. r. alperes észrevételt nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és arra a megállapításra jutott, hogy a jogerős ítélet az ügy érdemében az alább kifejtettekre tekintettel nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a perben eljárt bíróságoknak és a felperesnek azt a jogi álláspontját, hogy egy üzletrész átruházási szerződés érvénytelensége a Ptk. szabályai szerint vizsgálandó. Az üzletrészt adásvétel útján átruházó szerződés a Ptk. szerinti adásvételi szerződés, melyre vonatkozó szabályokat részben a Ptk., részben a Gt. tartalmazza. Ebből következően a szerződés érvénytelenségének, ezen belül megtámadhatóságának vizsgálata főszabályként a polgári peres bíróság hatáskörébe tartozik. Kft. esetén a tagváltozás a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül. Ezért a tagváltozást bejegyző végzés a Ctv. 46. §-a szerint megtámadható "a végzésben foglalt adatok tartamának jogszabályba ütközése miatt". A Ctv. 47. §-a pedig meghatározza, hogy milyen döntési lehetősége van a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló perben a peres bíróságnak. A Ctv. 47. §-a nem jogosítja fel a bíróságot a bejegyzés alapjául szolgáló üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására. A felperes keresete jelen ügyben az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására, az eredeti állapot helyreállítására irányult, mely igény kizárólag polgári peres eljárás keretében érvényesíthető. A Ptk. alapján kellett tehát a perben eljárt bíróságoknak vizsgálniuk, hogy az 1998. december 22-én kelt üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen-e. A felperes felülvizsgálati kérelmében helyesen hivatkozott arra, hogy a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében "a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat." Felperes felülvizsgálati kérelmében a kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően utalt arra, hogy az "érdekelt" hivatkozhat a szerződés érvénytelenségére. Az adott tényállás mellett, miután a felperes már nem tagja a perbeli kft-nek érdekeltnek nem tekinthető, figyelemmel arra is, hogy keresete - ha a törvényi feltételek fennállnának - nem lenne teljesíthető, hiszen üzletrészét (üzletrész-részét) már a keresetlevél benyújtása előtt átruházta. A felperes jelen eljárásban a közte és a IV. r. alperes között létrejött üzletrész (üzletrész-rész)adásvételi szerződés érvényességét nem támadta, ebből kifolyólag keresetének megfelelő döntés meghozatala nem lehetséges, a cégjegyzékben az 1998. december 22-i előtti helyzet nem állítható vissza, az akkor a felperes által kifizetett vételár a felperesnek nem fizethető vissza. Mivel a felperest kereshetőségi jog a fent kifejtettekre tekintettel nem illette meg, a Legfelsőbb Bíróság érdemben nem foglalkozott a felülvizsgálati kérelemben állított jogszabálysértésekkel.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.058/2007.)