adozona.hu
BH 2007.9.305
BH 2007.9.305
Ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése az éves beszámoló elfogadása mellett az osztalék kifizetéséről nem hoz határozatot, a bíróság a felek ráutaló magatartása alapján nem állapíthatja meg, hogy a mérleg elfogadásával az osztalék kifizetéséről is döntés született [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 141. § (3) bek., 150. § (1) bek. a) pont, 155. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 2 000 000 Ft-ot, és annak 2005. január 1-jétől, a mindenkori jegybanki alapkamatnak megfelelő kamatát. Határozatának indokolása szerint, a felperes az eljárás során meghallgatott tanúk vallomásával, a taggyűlési meghívóval együtt, mellékletként küldött éves beszámoló tervezet, illetve a cégbírósághoz benyújtott 2003. és 2004. évi letéti mérleg adataival bizonyította, hogy a tagok, a mérleg elf...
BH 2007.9.305 Ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése az éves beszámoló elfogadása mellett az osztalék kifizetéséről nem hoz határozatot, a bíróság a felek ráutaló magatartása alapján nem állapíthatja meg, hogy a mérleg elfogadásával az osztalék kifizetéséről is döntés született [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 141. § (3) bek., 150. § (1) bek. a) pont, 155. §].
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 2 000 000 Ft-ot, és annak 2005. január 1-jétől, a mindenkori jegybanki alapkamatnak megfelelő kamatát. Határozatának indokolása szerint, a felperes az eljárás során meghallgatott tanúk vallomásával, a taggyűlési meghívóval együtt, mellékletként küldött éves beszámoló tervezet, illetve a cégbírósághoz benyújtott 2003. és 2004. évi letéti mérleg adataival bizonyította, hogy a tagok, a mérleg elfogadásáról szóló határozattal, a 2004. május 25-ei taggyűlésen egyben az osztalék kifizetéséről döntöttek a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 150. § (2) bekezdés a) pontja szerint. A társasági szerződésnek a nyereség felosztásra vonatkozó szabályai alapján, az alperes társaság mérlegében feltüntetett adózott eredmény és a mérleg szerinti eredmény különbözeti összegeként adódó osztaléknak a felperesre eső hányada kiszámítható. Ennek mértéke megegyezik a felperes által követelt, a keresetben megjelölt 2 000 000 Ft-tal. Az elsőfokú bíróság a kamatfizetés kezdő időpontját a felperes által, az alpereshez küldött felhívás időpontjára tekintettel állapította meg, a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 280. § (1) bekezdés a) pontjára hivatkozással.Az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal hagyta helyben, hogy az alperest terhelő kamatfizetési kötelezettség kezdő időpontját 2005. március 1. napjában határozta meg. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 60 000 Ft másodfokú perköltséget.
Határozatában kifejtette, hogy a fellebbezés az ügy érdemében megalapozatlan volt. A Gt. 141. § (1)-(2) és (3) bekezdésében foglaltak alapján utalt arra, hogy az osztalékról szóló határozat formájára, tartalmára nézve, a Gt. rendelkezéseket nem tartalmaz. Nincs szükség arra, hogy a társaság a beszámoló elfogadásától elkülönülő, önálló határozatban döntsön az osztalék fizetéséről, ha a tagok arra irányuló szándéka más módon világosan, és egyértelműen kifejezésre jut. A rendelkezésre álló iratok alapján a másodfokú bíróság azt állapította meg, hogy az alperesnél kialakult gyakorlat szerint, az osztalék kifizetése általában, a beszámoló elfogadásának évében, de legkésőbb az azt követő év első hónapjaiban megtörtént. Az alperes korábban sem hozott önálló határozatot a kifizetés esedékességéről. A perbeli beszámoló elfogadásáról szóló döntéssel az osztalékfizetés ténye, a kifizetésének időpontja is egyértelmű volt a tagok számára. A másodfokú bíróság álláspontja szerint, ezt tükrözte az a körülmény is, hogy a felperes a korábbi évek gyakorlatában bízva, csak 2004. október 11-én fordult az alpereshez igényével. A másodfokú bíróság azt is megállapította, hogy az alperes maga is számolt az osztalék kifizetésével kapcsolatos kötelezettségével. A 2004. évre vonatkozó egyszerűsített éves beszámolójában a jóváhagyott osztalékot ugyanis, a rövid lejáratú kötelezettségek között tüntette fel.
A másodfokú bíróság szerint, az alperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy az osztalék kifizetése azért maradt el, mert arra nem volt fedezet. Hangsúlyozta, a kifizetés a társaság megromlott gazdasági helyzetére hivatkozással nem tagadható meg. A gazdasági helyzet változása ugyanis nem az adott éves beszámolóval lezárt üzleti évhez kapcsolódik. A rövid lejáratú kötelezettségként kimutatott összeget önellenőrzéssel, a taggyűlés határozatának utólagos módosításával sem lehet törölni. Annak kifizetése csak akkor maradhat el, ha a tagok arról lemondanak, és azt a társaság részére, elengedett kötelezettségként elszámolják.
Az ítélőtábla kifejtette azt is, hogy mivel a Gt. rendezi az osztalékfizetés rendjét, a Ptk. 280. §-ában foglaltak nem alkalmazhatóak. A kamatfizetés kezdő időpontját, a meghallgatott tanúk vallomása alapján, a korábbi években kialakult gyakorlatra tekintettel, 2005. március 1. napjától határozta meg, a Ptk. 301. § (1) bekezdés alkalmazásával.
Az alperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását. A támadott határozat ügy érdemi elbírálására kiható jogszabálysértését, a Gt. 150. § (2) bekezdés a) pontjára, illetve a Gt. 141. § (3) bekezdésére hivatkozással jelölte meg. Állította, hogy a csatolt taggyűlési jegyzőkönyv alapján megállapítható, hogy a taggyűlés csak arról döntött, hogy a 2003. évi adózott eredményt nem helyezi eredménytartalékba, hanem azt a rövid lejáratú kötelezettségek között tartja nyilván. Előadta, hogy a számvitelről szóló 2000. évi C. tv. (továbbiakban: Sztv.) 42. § (3) bekezdésében foglalt szabályok alapján sem lehet egyértelműen az alperest terhelő fizetési kötelezettség teljesítésének időpontjára következtetni. Utalt arra is, hogy a felperesnek, a Gt. 51. § (1) bekezdése alapján módja lett volna a taggyűlés összehívásának kezdeményezése, a kifizetésről szóló döntés meghozatala végett. Az alperes hivatkozott arra is, hogy a kialakult és következetes bírói joggyakorlat értelmében ítélettel, a taggyűlés határozatai nem pótolhatók.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban történő fenntartását indítványozta, perköltség igénye nem volt.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő. Tévedtek az eljárt bíróságok, amikor a 2004. május 25-én tartott taggyűlésről készült, valamennyi tag által aláírt jegyzőkönyvben foglaltak alapján azt állapították meg, hogy a 2003. évi mérleg elfogadásával egyidejűleg, a tagok döntöttek az osztalék kifizetéséről is. A taggyűlési jegyzőkönyv 7. oldala ugyanis kizárólag azt tartalmazza, hogy a jelenlévők a 2003. évi gazdálkodásról készített egyszerűsített éves beszámolót és eredménykimutatást elfogadták, négy igen, és egy nem szavazattal. A Gt. 150. § (2) bekezdés a) pontja egyértelműen kimondja, hogy a beszámoló elfogadása, illetve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés kizárólagos taggyűlési hatáskörbe tartozik. A taggyűlési jegyzőkönyvhöz tartozó meghívó sem tartalmazza napirendi pontként az adózott eredmény felhasználásáról, illetve az osztalék kifizetéséről szóló döntést.
A Gt. 155. § (1) bekezdése pontosan előírja, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvnek többek között a nyilatkozatokat és a határozatokat tartalmaznia kell. A Gt. 155. § (3) bekezdése szerint pedig a hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást kell vezetnie az ügyvezetőnek.
E szabályok egybevetéséből következik, nincs arra mód, hogy a taggyűlésen hozott határozat tartalmát a bíróság a tagok ráutaló magatartása alapján állapítsa meg. Az alperes megalapozottan hivatkozott ezért arra, hogy az osztalék kifizetéséről döntés nem született. Erre utal az a körülmény is, hogy a társaság egyetlen tagja sem indítványozta a taggyűlésen készült jegyzőkönyv kiegészítését, azt aláírásával hitelesítette.
Mindezekre tekintettel, arra vonatkozó taggyűlési határozat hiányában, a felperes osztalék kifizetése iránti keresete nem volt megalapozott.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ezért, a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján, a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezve, az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.177/2006.)