adozona.hu
BH 2007.8.268
BH 2007.8.268
A nyomdai úton előállított névre szóló részvények tulajdonjogának megszerzéséhez a részvényeket forgatmánnyal kell ellátni - A részvényest akkor is megilleti az iratbetekintés joga, ha a részvények elidegenítésére szóló szerződést megkötötte, de a tulajdonátszállás - forgatás hiányában - még nem következett be [Ptk. 338/B. § (3) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. §, 198. § (6) bek.; Legfelsőbb Bíróság 1/2000. PJE határozata].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező, részvényesi jogaira hivatkozással, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 27. § (2) bekezdése, illetve a Gt. 198. § (6) bekezdése alapján kérte kötelezni a kérelmezett társaságot, hogy részére a cég üzleti könyveibe és irataiba, illetve a részvénykönyvbe betekintést biztosítson, a részvénykönyv teljes tartalmáról fénymásolatot adjon.
A kérelmezett cég a kérelem elutasítását kérte, vitatta a kérelmező részvényesi minőségét.
Az elsőfokú bírós...
BH 2007.8.268 A nyomdai úton előállított névre szóló részvények tulajdonjogának megszerzéséhez a részvényeket forgatmánnyal kell ellátni - A részvényest akkor is megilleti az iratbetekintés joga, ha a részvények elidegenítésére szóló szerződést megkötötte, de a tulajdonátszállás - forgatás hiányában - még nem következett be [Ptk. 338/B. § (3) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. §, 198. § (6) bek.; Legfelsőbb Bíróság 1/2000. PJE határozata].
A kérelmező, részvényesi jogaira hivatkozással, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 27. § (2) bekezdése, illetve a Gt. 198. § (6) bekezdése alapján kérte kötelezni a kérelmezett társaságot, hogy részére a cég üzleti könyveibe és irataiba, illetve a részvénykönyvbe betekintést biztosítson, a részvénykönyv teljes tartalmáról fénymásolatot adjon.A kérelmezett cég a kérelem elutasítását kérte, vitatta a kérelmező részvényesi minőségét.
Az elsőfokú bíróság a kérelemnek részben helyt adott. Kötelezte a kérelmezett társaságot, hogy a kérelmező részére biztosítson betekintést a 2003., 2004., 2005. évi üzleti szerződésekbe, iratokba, alapítói határozatokba és a részvénykönyvbe. Adjon továbbá másolatot a kérelmezőnek a részvénykönyv reá vonatkozó részéről. A kérelmező ezt meghaladó kérelmét elutasította. Határozatának indokolása szerint az érintett felek között nem volt vita a tekintetben, hogy a kérelmező birtokában tart 38 db nevére kiállított, szavazati jogot biztosító törzsrészvényt, és 38 db elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt. A Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b) pontja alapján ezért a cégbíróság megállapította, hogy a kérelmező igazolta, a Gt. 27. § (2) bekezdésében, illetve a Gt. 198. § (6) bekezdésében írt részvényesi betekintési jogok gyakorlására jogosult. A Gt. 198. § (6) bekezdése szerint azonban, csak a reá vonatkozó részvénykönyvi bejegyzésről kérhet másolatot. A cégbíróság ezért a teljes részvénykönyv másolatának kiadására vonatkozó kérelmét elutasította.
Utalt arra az elsőfokú bíróság, hogy a kérelmező és a kérelmezett társaság, illetve annak másik részvényese között fennálló, a kérelmező birtokában lévő részvények tulajdonjogára vonatkozó perbe vitt jogvita jogerős befejezése hiányában is, a jelen eljárás során előterjesztett kérelem érdemben elbírálható volt. A kérelmezett részvénytársaság másik részvényese kötelmi igénye ellenére ugyanis mindaddig, amíg a kérelmező birtokában lévő vitatott részvények nevére történő forgatását jogerős bírósági ítélet nem pótolja, az érintett részvények tulajdonosának nem tekinthető.
A kérelmezett cég fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését fellebbezett részében helybenhagyta. A másodfokú bíróság a végzésének indokolásában hangsúlyozta, hogy az elsőfokú bíróság határozata megfelel az általa felhívott jogszabályi rendelkezéseknek. Helyes döntését helyes indokokkal támasztotta alá. Helytállóan foglalt állást abban a kérdésben, hogy a kérelmezőt az adott körülmények között, a kérelmezett részvénytársaság részvényesének kell tekinteni.
A másodfokú bíróság a fellebbezésben foglaltakra tekintettel kiemelte, hogy a Gt. 179. § (1) bekezdése szerint, a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra, vagy névre szólhat. A Ptk. 338/B. § (1) bekezdése értelmében, az értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni, ha a törvény ettől eltérően nem rendelkezik, csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. A Ptk. 338/B. § (3) bekezdése szerint, a nyomdai úton előállított, névre szóló értékpapír teljes, vagy üres forgatmány útján ruházható át. Az átruházás a tulajdonjogban szerzésmódot jelent és minden esetben jogcímet tételez fel. A tulajdon átruházása kétféle jogügyletből áll. Az átruházásra vonatkozó kötelezettségvállalásból, mint jogcímet teremtő és kötelező ügyletből (szerződés), valamint a tulajdonátszállást eredményező átruházó (rendelkező) ügyletből, ahogy azt az Legfelsőbb Bíróság 1/2000. Polgári Jogegységi Határozata is tartalmazza. Különbséget kell tenni ezért, a jogcímes ügylet érvényes létrejötte és a tulajdonátszállást eredményező forgatmány között. A részvények tulajdonjogának megszerzéséhez a szerződés mellett, a forgatmányozás is szükséges. Az adott eljárásban egyik fél sem vitatta, hogy a forgatmányozás nem történt meg. Ebből következik, hogy a kérelmezett társaság másik részvényese a vitatott részvényeket nem szerezte meg. Hangsúlyozta az ítélőtábla, hogy a kérelmező birtokában lévő részvény eredeti szövege jogosultként a kérelmezőt jelöli meg. Ezért a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/1. pontja értelmében, őt kell a részvényesi jogok gyakorlására jogosultnak tekinteni, az eljárás kezdeményezéséhez szükséges jogi érdekeltsége megállapítható volt. Utalt arra a másodfokú bíróság, hogy a kérelmezett cég csak a fellebbezésében hivatkozott arra, hogy az iratbetekintési jog biztosítása, a kérelmezett cég érdekeit, illetve üzleti titkait veszélyezteti. E körülmények vizsgálata - hivatkozás hiányában - az elsőfokú eljárásnak nem volt tárgya. A kérelmezett ugyanis, a kérelmező részvények feletti tulajdonjogának hiányára utalva tagadta meg az iratbetekintési jog gyakorlását. Az elsőfokú bíróságnak emiatt, kizárólag a Gt. 27. § (2) bekezdésében foglalt feltételek fennállását kellett vizsgálnia. Rámutatott arra is a másodfokú bíróság, hogy - természetesen - az iratbetekintési jog kizárólag a Gt. 27. § (3) bekezdésében írt keretek között, a kérelmezett cég érdekeire is figyelemmel gyakorolható.
A kérelmezett cég a jogerős végzéssel szemben előterjesztett felülvizsgálati kérelmében annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú végzés megváltoztatását, a kérelmező által előterjesztett kérelem elutasítását kérte. A támadott határozat ügy érdemi elbírálására kiható jogszabálysértését a Pp. 206. §-ára, a Pp. 152. §-ára, a Gt. 198. § (2) bekezdésére hivatkozással jelölte meg. Vitatta, hogy a kérelmezett társaság részvényesei között fennálló, a kérelmező birtokában lévő részvények tulajdonjogára vonatkozó peres jogvitára, a peres eljárás folyamatban létére tekintettel, nem volt helye a kérelmező által indított nemperes eljárás felfüggesztésének. Előadta azt is, hogy a kérelmezett által újonnan megnyitott, és vezetett részvénykönyvbe, részvényesként a kérelmezőt nem jegyezte be. Részvényesi jogok gyakorlására ezért nem jogosult. Utalt arra is, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint, a kérelmezett társaságnak kizárólag egy részvényese van.
A kérelmező a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályban fenntartását, az eljárási költségeinek megtérítését kérte.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a támadott határozatot, a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, a felülvizsgálati kérelemben írt jogszabályokat az alábbiakra tekintettel nem sérti.
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 20. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 152. § (2) bekezdésében foglalt szabályokból kitűnik, az eljáró bíróság mérlegelésének jogkörébe tartozik, hogy egy másik polgári peres eljárás folyamatban létére tekintettel, indokoltnak tartja-e az előtte folyó eljárás felfüggesztését. Az eljárt bíróságok által megjelölt, a Gt. 179. § (1) bekezdésének, illetve a Ptk. 338/B. § (1) és (3) bekezdésének, valamint a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/1. pontjának szabályaira tekintettel, a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint sem volt indokolt a kérelmező által kezdeményezett eljárás felfüggesztése.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a rendelkezésre álló iratok, a felek által előterjesztett nyilatkozatok alapján megállapította továbbá, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 206. §-ának a bizonyítékok okszerű mérlegelésére vonatkozó szabályait sem sértette meg érdemi határozatának meghozatala során. A cégjegyzék adatai nem utalnak arra, hogy a kérelmezett társaságnak kizárólag egy részvényese van. A T.I.C. részvényes ugyanis, közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező részvényesként nyert bejegyzést.
Megalapozatlanul állítja a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél azt is, hogy a Gt. 198. § (2) bekezdését sérti az általa támadott határozat, mivel a kérelmező részvénykönyvi bejegyzés hiányában, részvényesi jogok gyakorlására nem jogosult. Azt a kérelmezett társaság sem vitatta, hogy a kérelmező a nevére kiállított részvényeket birtokában tartja. Az elsőfokú bíróság végzése elleni fellebbezése 2. oldalának 5. bekezdéséből kitűnik az is, hogy tudomással bírt arról, hogy a társaságnak volt egy, a kérelmező által vezetett részvénykönyve is. E részvénykönyvben, a kérelmezett cég által sem vitatottan, a kérelmező részvényesként bejegyzésre került. Az sem kétséges, hogy a Gt. 198. § (3) bekezdése alapján, e részvénykönyvből való törlés végett, a kérelmező nem járt el. Nyilvánvaló az is, hogy mindaddig, amíg az érintett részvények tulajdonjoga a kérelmezett társaság másik részvényesére, akár jogerős ítélet meghozatala folytán, nem száll át, e részvényekre nézve, az új tulajdonos részvénykönyvbe történő bejegyzésére sem kerülhet sor. A kérelmezett társaság által újonnan nyitott részvénykönyv adatai ezért csak a korábban vezetett részvénykönyvi adatokkal együtt kezelhetők.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős végzés meghozatalára, illetve a Ctv. 20. § (1) bekezdésére tekintettel alkalmazandó Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a támadott határozatot hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.244/2006.)