adozona.hu
BH+ 2007.6.265
BH+ 2007.6.265
A gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott szubjektív és jogvesztő objektív határidőn belül nemcsak keresettel kell megtámadni a társasági határozatot, hanem elő kell adni a jogcímeket is [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes társaság 2002. november 15-én megtartott taggyűlésen 1/2002. (XI. 15.) szám alatt az alábbi határozatot hozta: "A taggyűlés megbízza az ügyvezető igazgatót, hogy a V. utcai ingatlant tehermentesen 110 000 000 Ft + áfa, vagy magasabb vételáron értékesítse." A jegyzőkönyvben foglaltak szerint jelen per felperese mint a társaság tagja bejelentette, hogy 110 000 000 Ft + áfa áron az ingatlant megvásárolja. Az ingatlant az alperes 2002. december 10-én és 2003. február 11-én kelt szerződ...
BH+ 2007.6.265 A gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott szubjektív és jogvesztő objektív határidőn belül nemcsak keresettel kell megtámadni a társasági határozatot, hanem elő kell adni a jogcímeket is [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §].
Az alperes társaság 2002. november 15-én megtartott taggyűlésen 1/2002. (XI. 15.) szám alatt az alábbi határozatot hozta: "A taggyűlés megbízza az ügyvezető igazgatót, hogy a V. utcai ingatlant tehermentesen 110 000 000 Ft + áfa, vagy magasabb vételáron értékesítse." A jegyzőkönyvben foglaltak szerint jelen per felperese mint a társaság tagja bejelentette, hogy 110 000 000 Ft + áfa áron az ingatlant megvásárolja. Az ingatlant az alperes 2002. december 10-én és 2003. február 11-én kelt szerződésekkel az A. Kft. részére értékesítette. A kft. a taggyűlési határozat időpontjában az alperes kft. közös üzletrészében üzletrész-rész tulajdonnal rendelkezett.A felperes 2002. december 13-án benyújtott keresetében többek között az 1/2002. (XI. 15.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a hivatkozott határozat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 19.§-ának (2) bekezdésében, az 51. §-ának (3) bekezdésében, a 292. § (2) bekezdésében, a 150. § (2) bekezdés n) pontjában, valamint társasági szerződés 11. pontjában foglaltakkal ellentétes. Első ízben a 2003. november 11-i tárgyaláson a felperes arra is hivatkozott, hogy az 1/2002. (XI. 15.) számú taggyűlési határozat a jóerkölcsbe is ütközik.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság 2005. szeptember 12-én kelt határozatával a másodfokú bíróság részítéletét hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Végzésében foglaltak szerint a Legfelsőbb Bíróság elfogadta a másodfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, miszerint az 1/2002. (XI. 15.) számú taggyűlési határozat a Gt. 150. § (2) bekezdés n) pontjába nem ütközik, ahogy nem ütközik az adott társaság társasági szerződésében foglaltakba sem. A másodfokú bíróság azonban jogszabálysértést követett el akkor, amikor nem foglalt állást atekintetben, hogy a felperes által megjelölt egyéb jogszabálysértésekre tekintettel a kereset megalapozott-e, vagy sem.
A másodfokú bíróság 2006. június 8-án hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését megváltoztatta és az alperes kft. 1/2002. (XI. 15.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította. Az alperest mentesítette az elsőfokú perköltség felperes részére történő megfizetése alól. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 300 000 Ft együttes első- és másodfokú perköltséget. Ítélete indokolásában kifejtette, a felperesnek a Ptk. 200. § (2) bekezdésére való hivatkozása érdemben nem volt vizsgálható, mert ezt a kérelmet a felperes a Gt. 47. § (3) bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőn túl terjesztette elő. Egyébként is a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése kizárja a Ptk. semmisségre vonatkozó szabályainak érvényesülését a társasági taggyűlési határozatok tekintetében. Önmagában a támadott határozat, amely az ügyvezetőt felhatalmazza az ingatlan meghatározott értéken történő értékesítésére, jóerkölcsbe ütközőnek nem tekinthető. A Gt. 19. § (2) bekezdésére, illetve az 51. § (3) bekezdéseire hivatkozással nincs mód a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére, ugyanis a hivatkozott rendelkezések pontosan meghatározzák a sérelem esetén alkalmazandó szankciót, így a kártérítési felelősségre vonást, illetve a cégbírósági eljárást. A Gt. 292. § (2) bekezdésével összefüggésben tényszerűen nem állapítható meg, hogy fennállnának a felperes által kifogásolt körülmények.
Felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az 1/2002. (XI. 15.) számú határozat hatályon kívül helyezését, másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. A felperes álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a Pp. 275. § (5) bekezdését, a Gt. 47. § (1) és (3) bekezdését, a Gt. 9. §-ának (2) bekezdését, a Ptk. 4. és 200. §-ának (2) bekezdését, a Gt. 19. §-ának (1) bekezdését. Felperes megítélése szerint a Legfelsőbb Bíróságnak az ügyben hozott felülvizsgálati határozatából az következik, miszerint az elbírálni elmulasztott jogcímek, vagy azok valamelyike alapos, ellenkező esetben a Legfelsőbb Bíróság érdemben vizsgálta volna a jogcímeket és a jogerős határozatot hatályában fenntartotta volna. A jogerős ítélet helytelenül értelmezi a Gt. 47. §-ának (3) bekezdését, a kereseti kérelemhez kötöttség [Pp. 3. § (2) bekezdés] a jogcímhez kötöttséget nem foglalja magában, így a határidőben előterjesztett kereset akár olyan jogcímen is elbírálható, melyre a felperes egyáltalán nem hivatkozott. A Pp. 146. §-a nem tiltja, hanem kifejezetten lehetővé teszi új jogcím előadását. A bírói gyakorlat egyértelmű atekintetben, hogy a társaság tagja a társaság által kötött szerződéseket nem támadhatja meg, annak semmisségére nem hivatkozhat, e körben kereshetőségi joga nincs. A bírói gyakorlat a Gt. 51. § (5) bekezdése szerinti kisebbségi perlési jogosultságra szorítja a tag perlési lehetőségét, ezen jogszabályhely alapján csupán felelősségre vonást kezdeményezhet a társaság nevében eljáró tag, tagtársa, a vezető tisztségviselő, a felügyelő bizottsági tag, a könyvvizsgáló ellen, akik akkor vonhatók felelősségre, ha a Gt. 19. § (2) bekezdését, illetve a 29. § (1) bekezdését megsértették. Ha azonban a tag nem hivatkozhat a jogügylet érvénytelenségére, a kárfelelősség egyetlen jogalapjaként a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti per szolgál. Ennek keretében pedig, figyelemmel a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése folytán irányadó Ptk. 200. § (2) bekezdésében írtakra, a határozat nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközése is vizsgálandó. A másodfokú ítéletnek az a megállapítása, hogy a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti perben magát a határozatot kell vizsgálni és nem a cég gazdálkodását, vagy milyen folyamatok tették elkerülhetetlenné a határozat meghozatalát felperes álláspontja szerint nem helytálló. A jóerkölcsbe ütközés alapvető jellemzője ugyanis, hogy nem a határozatból, hanem a meghozatalához vezető körülményekből a jogellenes ügyleti célból állapítható meg a jóerkölcsbe ütközés. A Gt. 19. §-ának (2) bekezdése a tag felelősségét szabályozza, amennyiben a tag részvételével olyan társasági határozat születik, mely a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti. A jogerős ítéletben kifejtettekből következően a tag egyszerűen már azzal mentesülne a felelősség alól, hogyha a taggyűlési határozatot eredményesen nem támadta meg. Ha a határozat jogszerűsége nem vitatható, akkor hiányzik a kárfelelősség egyik feltétele, a jogellenes magatartás.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte. Többek között kifejtette, a Gt. 19. § (2) bekezdése szerinti kárigényt kizárólag a társaság érvényesítheti. Az 1/2002. (XI. 15.) számú taggyűlési határozat jóerkölcsbe nem ütközik, de az annak alapján megkötött szerződés sem, ezt állapította meg, ugyanis az ítélőtábla jogerős ítéletében.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és arra a megállapításra jutott, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A felperes tévedett, amikor a Legfelsőbb Bíróság határozatának a határozatban foglaltakon túlmutató értelmezést tulajdonított. A Legfelsőbb Bíróság hivatkozott határozatában azért találta a másodfokú bíróság részítéletét jogszabálysértőnek, mert bár a felperes több jogcímre hivatkozva kérte az 1/2002. (XI. 15.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, a másodfokú bíróság kizárólag egy jogcím alapján foglalt állást a kereseti kérelem megalapozatlansága tárgyában. A Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati eljárásban hozott végzésében foglaltak szerint az új eljárás lefolytatására utasított másodfokú bíróságnak a felperes által megjelölt többi jogcím vonatkozásában kellett vizsgálnia, hogy a felperes keresete alapos-e. E kötelezettségének a másodfokú bíróság maradéktalanul eleget tett, a jogcímeket egyenként vizsgálva jutott arra a következtetésre, hogy a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereset nem alapos.
A Gt. 47. §-ának (1) bekezdése értelmében: "A gazdasági társaság valamely tagja, részvényese kérheti a társaság szervei által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, vagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik." A harmadik bekezdés szerint "a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlési jogosulttal azt nem közölték, illetve arról még nem szerzett tudomást." A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a másodfokú bíróságnak azt az - a Legfelsőbb Bíróság joggyakorlatának mindenben megfelelő - álláspontját, miszerint a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet nemcsak a Gt.-ben meghatározott szubjektív, illetve jogvesztő objektív határidőn belül kell benyújtani, hanem ezen határidőn belül meg kell jelölni mindazon okokat, amelyek miatt a felperes az adott határozat hatályon kívül helyezését kéri. Az adott ügyben a felperes először a 2003. november 11-i tárgyaláson hivatkozott arra, hogy az 1/2002. (XI. 15.) számú taggyűlési határozat a jóerkölcsbe is ütközött, így ezen jogcím alapján a határozat érdemben nem volt vizsgálható.
A Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, hogy a Gt. 47. § (1) bekezdésében írtakból kifolyólag a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti perben kizárólag az vizsgálható, hogy az adott határozat jogszabályba, a Gt., ill. más jogszabály rendelkezéseibe, ill. az adott társaság létesítő okiratában foglaltakba ütközik-e. E jogszabályi rendelkezésből következően nem vizsgálható, hogy a támadott határozat a társaság gazdasági érdekeit sérti-e, a társaságnak kárt okoz-e. A jelen ügyben támadott taggyűlési határozat az ügyvezetőnek adott felhatalmazást egy jogügylet megkötésére, a minimális ellenérték meghatározása mellett. E határozat a Gt. 19. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel nem helyezhető hatályon kívül. A Gt. 19. §-ának (2) bekezdése alapján a Legfelsőbb Bíróság kialakult és következetes gyakorlata szerint nem a tag, hanem a társaság érvényesíthet igényt, méghozzá kártérítési igényt. Amennyiben a felperes által támadott határozattal a társaságot kár érte, a társaságnak kell pert indítania a határozatot meghozó taggal, tagokkal szemben kártérítés iránt. Végül a Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, a Gt. 51. §-ának (5) bekezdése kisebbségi jogként határozza meg meghatározott eljárásrend betartása mellett követelés érvényesítését, többek között a társaság tagjával szemben, ezért a Gt. 51. § (5) bekezdése a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló perben nem irányadó, nem alkalmazható, ezen jogszabályra hivatkozással a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére nem kerülhet sor.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv.X.21.939/2006.)