adozona.hu
BH+ 2007.6.268
BH+ 2007.6.268
Az üzletrész-átruházási előszerződés akkor is létrejött szerződésnek minősül, ha az üzletrészt terhelő vételi jog jogosultjai nem írták alá [Ptk. 208. §, 312. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az N. és Társa Kft. bérlője volt a Megyei Jogú Város Önkormányzata kizárólagos tulajdonában lévő ny.-i 179/2/A/76. hrsz.-ú üzlethelyiség megnevezésű ingatlannak. Bérleti jogát 2004. január 23-án megkötött szerződéssel az R. Kft.-re ruházta át 15 333 325 Ft összegű vételár fejében. A 2004. január 30-án kelt szerződéssel az R. Kft. - a jogosult hozzájárulásával - átvállalta az N. és Társa Kft.-nek a Polgármesteri Hivatal mint bérbeadóval szemben fennálló összesen 15 333 225 Ft összegű bérleti d...
BH+ 2007.6.268 Az üzletrész-átruházási előszerződés akkor is létrejött szerződésnek minősül, ha az üzletrészt terhelő vételi jog jogosultjai nem írták alá [Ptk. 208. §, 312. §].
Az N. és Társa Kft. bérlője volt a Megyei Jogú Város Önkormányzata kizárólagos tulajdonában lévő ny.-i 179/2/A/76. hrsz.-ú üzlethelyiség megnevezésű ingatlannak. Bérleti jogát 2004. január 23-án megkötött szerződéssel az R. Kft.-re ruházta át 15 333 325 Ft összegű vételár fejében. A 2004. január 30-án kelt szerződéssel az R. Kft. - a jogosult hozzájárulásával - átvállalta az N. és Társa Kft.-nek a Polgármesteri Hivatal mint bérbeadóval szemben fennálló összesen 15 333 225 Ft összegű bérleti díjtartozását, melynek megfizetését részletekben, 2005. január 15-ig bezárólag vállalta. Ezt követően az üzlethelyiséget albérleti jogviszony keretében N. L. és N. L.-né használták és ott sörözőt üzemeltettek.Az R. Kft.-nek az I-II-III. r. alperesek voltak a tagjai. E kft. üzletrészeinek 25-25%-ára N. L-t és N. L.-nét vételi jog illette meg.
Az I., II., III. r. alperesek mint eladók, valamint a felperes mint vevő 2004. június 29-én üzletrész adásvételi előszerződést kötöttek, mely szerint az alpereseknek mint tagoknak az R. Kft.-ben lévő - az alaptőke 100%-át kitevő - üzletrészeit a felperes összesen 15 millió forint vételár mellett legkésőbb 2004. július 27-éig megvásárolja. A felperes vállalta, hogy - a tehermentes tulajdonszerzés biztosítására - a végleges adásvételi szerződés aláírásával egyidejűleg megvásárolja a jogosultaktól az R. Kft. üzletrészeinek 25-25%-ára N. L. és N. L.-né javára alapított opciós jogot, 20 millió forint vételár ellenében azzal, hogy a vételárat csökkenteni kell a 2004. július 31-ig felmerült bérleti díjtartozással. A felperes kötelezte magát arra, hogy 2004. szeptember 30-áig maradéktalanul megfizeti a Megyei Jogú Város Polgármesteri Hivatalának az R. Kft. 2004. évi bérleti díjtartozását, valamint azokat a tartozásokat, melyek megfizetését az R. Kft. a 2004. január 30-ai szerződéssel átvállalt. Az alperesek viszont kötelezték magukat arra, hogy az R. Kft. egyéb tartozásait 2004. július 27-éig kiegyenlítik és 2004. július 22-ig beszerzik a Polgármesteri Hivatal Vagyongazdálkodási Irodájától az üzlet profilváltásához szükséges hozzájáruló nyilatkozatot. 2004. július 27-én a felperes megtagadta a végleges adásvételi szerződés megkötését.
A felperes végleges keresetében elsődlegesen annak megállapítása mellett, hogy az előszerződés N. L. és N. L.-né aláírásának hiányában érvényesen nem jött létre, az eredeti állapot helyreállítása címén kérte az alpereseket egyetemlegesen kötelezni az előszerződés alapján már megfizetett 3 millió forint foglaló visszafizetésére. Másodlagosan a foglaló kétszeres összegének megfelelő 6 millió forintban kérte az alperesek marasztalását. Ezt a kereseti kérelmét arra alapította, hogy az alperesek hibájából hiúsult meg a végleges adásvételi szerződés megkötése.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította. Álláspontja szerint az előszerződés attól függetlenül érvényes, hogy azt N. L. és N. L.-né mint az opciós jog jogosultjai nem írták alá, a végleges adásvételi szerződés megkötése pedig a felperes magatartása miatt hiúsult meg.
A felperes fellebbezése alapján eljáró ítélőtábla ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét csak részben, a felperest terhelő elsőfokú perköltségek leszállításával változtatta meg, egyebekben azt helybenhagyta. A másodfokú bíróság szerint az elsőfokú bíróság az egyértelmű rendelkezéseket tartalmazó előszerződés gondos vizsgálata alapján megalapozott döntést hozott. Egyetértett a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal abban, hogy bár az adott esetben két szerződés együttesen szolgálta volna a felperes gazdasági céljának elérését, ez a tartalmi összefüggés nem egyesíti a két szerződést oly módon, hogy az előszerződés aláírásának hiánya a másik szerződés érvénytelenségét eredményezné. Az előszerződés tartalmazta a végleges adásvételi szerződés valamennyi lényeges tartalmi elemét, a vevő jogszerűen nem támaszthatott további feltételeket a végleges adásvételi szerződés megkötéséhez. Az üzletrész-adásvételi szerződésnek nem volt lényeges tartalmi eleme az, hogy az N. házaspár mikor bocsátja a felperes birtokába kiürítetten a perbeli ingatlant, ezért nem lehet az előszerződést érvénytelennek tekinteni amiatt, mert nem rendelkezett az ingatlan kiürítéséről.
Az alperesek vállalták ugyan 2004. július 27-éig különböző tartozások megfizetését, de az előszerződés nem írta elő, hogy ennek megtörténtét is igazolniuk kellene. Az igazolások hiányára való hivatkozás nem ad tehát alapot a szerződéskötés megtagadására. Alaptalanul hivatkozott a felperes az alperesek rosszhiszemű magatartására is azzal kapcsolatban, hogy a végleges szerződés-tervezetet csak 2004. július 27-ének reggelén faxolták el részére, mert az alpereseknek ez az eljárása jogszerű volt. Végül arra mutatott rá a másodfokú bíróság, hogy vételi jog esetében is irányadó a Ptk. 373. § (1) bekezdésének előírása, miszerint a tulajdonos köteles közölni eladási szándékát a vételi jog jogosultjával, a vételi jog megsértésével kötött adásvételi szerződés azonban csak akkor lesz hatálytalan a vételi jog jogosultjával szemben, ha az adásvétel tárgyát harmadik személy rosszhiszeműen, vagy ingyenesen szerzi meg.
A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben az első- és a másodfokú határozatok hatályon kívül helyezését és új, az alpereseket 3 millió forintban és ennek kamataiban egyetemlegesen marasztaló határozat meghozatalát kérte. Felülvizsgálati kérelmét az alábbiakkal indokolta:
Az előszerződés megkötésekor a szerződő felek szándéka arra terjedt ki, hogy 35 millió forintért a felperes megszerezhesse az önkormányzat tulajdonában lévő üzlethelyiség bérleti jogát, annak jogszerű használójává és birtokosává válhasson. Az előszerződés tekintetében N. L. és felesége is szerződő fél volt, mert egyértelmű, hogy a megállapodás reájuk nézve is tartalmazott jogokat és kötelezettségeket, ők is eladóknak, azaz szerződő félnek minősültek. A Ptk. 205. § (1) bek. és 208. § (1) bekezdés értelmében ezért az előszerződés érvényes létrejöttéhez szükség lett volna N. L. és N. L.-né aláírására. Az előszerződésnek tartalmaznia kellett volna azt a lényeges körülményt is, hogy a felperes és az N. házaspár egymás felé egyidejű szolgáltatásokkal tartoznak. Mindezek hiányában az előszerződés létre nem jött szerződésnek minősül, ezért az eredeti állapot helyreállításának van helye. Az eljárt bíróságok nem indokolták meg ezzel ellentétes álláspontjukat.
A felperes csak oly módon érhette volna el eredeti gazdasági célját, ha az üzletrészek tulajdonjogának megszerzésével egyidejűleg köt szerződést az opciós jog megvásárlásáról és egyidejűleg az ingatlan is birtokába kerül. Az előszerződést nem teszi érvényessé, hogy utóbb, 2004. július 27-én N. L. és felesége aláírta és eljuttatta a felpereshez az opciós adásvételi szerződést. Ezt a megállapodást a felperes nem írhatta alá, mert az az opciós vételárat pontatlanul határozta meg, és ekkor még a helyiség kiürítése sem történt meg.
A végleges szerződés lényeges feltételei tekintetében hiányzott a peres felek között a megállapodás. Nem álltak rendelkezésre a közüzemi tartozások okirati bizonyítékai, nem állapodtak még meg a felek az N. házaspár kiköltözésének módjában és az egyidejű teljesítésben, vitás volt közöttük az opciós díjból történő személyi jövedelemadó levonás mértéke is.
Iratellenesen és az előszerződés 5. pontjának téves értelmezésével állapította meg a jogerős ítélet, hogy az előszerződés pontosan és szakszerűen tartalmazta a lényeges szerződéses feltételeket és a feleket terhelő jogokat, kötelezettségeket.
Súlyosan téves a jogerős ítéletnek az az állítása, hogy az egyik szerződés aláírásának elmaradása nem eredményezi a másik szerződés érvénytelenségét és, hogy a felperes az előszerződés rendelkezéseihez nem illeszkedő újabb és újabb igényeket támasztott az alperesekkel szemben. A felperes még a lejárati határidő után is késznek mutatkozott a szerződéskötésre, csupán ahhoz ragaszkodott, hogy a birtokba lépésre teljesítésével egyidejűleg kerüljön sor, továbbá, hogy tételes igazolás álljon rendelkezésre a cég adósságairól. Az együttműködést azonban az alperesek megtagadták, ezzel is nyilvánvalóvá tették, hogy egyedüli céljuk a foglaló megszerzése volt.
Az alperesek által megküldött végleges szerződés tervezete nem tartalmazott valamennyi lényeges tényállási elemet, mert abból hiányzott az egyidejű birtokba adással kapcsolatos kötelezettségvállalás. A jogerős ítéletben írtakkal szemben a felperes nem a szerződéskötést tagadta meg, hanem a nem megfelelő tartalmú szerződéstervezet aláírását. Mindkét bíróság tévesen értelmezte és hasonlította össze az elővásárlási jogot az opciós joggal. Ebben a körben a felperes fenntartotta a fellebbezésében előadottakat.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban való fenntartását kérte.
A jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem minősül jogszabálysértőnek.
Téves a felülvizsgálati kérelemnek az az álláspontja, hogy a perbeli szerződés nem jött létre, mert azt a szerződő félnek minősülő N. L. és N. L.-né nem írta alá. A perbeli esetben a peres felek kötötték meg az üzletrész adásvételi előszerződésnek nevezett megállapodásukat, mely szerint arra nézve jött közöttük létre konszenzus, hogy 2004. július 27-éig végleges adásvételi szerződést kötnek egymással az R. Kft. valamennyi üzletrésznek 15 millió forint vételár ellenében történő átruházásáról. Az előszerződés alapján bármelyik fél követelhette a szerződés teljesítését, azaz a végleges szerződés megkötését.
A nem vitás tényállás szerint az R. Kft. üzletrészeinek 50%-a tekintetében N. L.-t és N. L.-nét egymás között egyenlő arányban vételi jog illette meg. Önmagában azonban ebből a tényből nem következik, hogy az opciós jog jogosultjait az üzletrész-adásvételi előszerződés megkötésekor olyan szerződő félnek kellett volna tekinteni, akiknek jognyilatkozata és aláírása hiányában az előszerződés létre nem jöttnek minősülne.
Más kérdés, hogy a felperes tehermentesen kívánta megszerezni az R. Kft. üzletrészeit és e cél elérésében az üzletrészeket terhelő vételi jog akadályozta. Az üzletrészek tehermentessé tétele eléréséhez azonban nem kellett feltétlenül a vételi jog jogosultjainak részt venni az előszerződés megkötésében, a felperes tehermentes tulajdonszerzését akadályozó vételi jog megszűnése bekövetkezhetett a felperes és a vételi jog jogosultjai által megkötött megállapodás alapján is. Ezt az utóbbi megoldást választották a peres felek is az előszerződés megkötésekor. A felperes, azaz a vevő kötelezettségévé tették, hogy a tehermentes tulajdonszerzés érdekében tárgyaljon a vételi jog jogosultjaival, ennek megfelelően az előszerződés 4. pontjában a felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy az üzletrészek tulajdonának tehermentes megszerzése érdekében a végleges adásvételi szerződés megkötésével egyidejűleg megállapodik N. L.-val és N. L.-nével. Amennyiben az opciós jog jogosultjai ellenszolgáltatás fejében lemondtak volna az üzletrészeken fennálló vételi jogukról, a felperes ilyen tartalmú megállapodás megkötése útján is elérhette volna célját, azaz a tehermentes üzletrészek megszerzését. Természetesen nem volt kizárható, hogy a megállapodás megkötése N. L. és N. L.-né elzárkózó magatartása miatt elmarad és ezzel a szerződéskötés célja meghiúsul. Ilyen esetben a Ptk. 312. § alapján a szerződés lehetetlenné válásának jogkövetkezményeit kell alkalmazni. Erre vonatkozóan egyébként az előszerződés is tartalmazott kifejezett rendelkezést, a záradék szerint ugyanis a felperes jogosult a már megfizetett foglaló visszautalását kérni abban az esetben, ha az N. házaspár hibájából hiúsul meg az opciós jog megszüntetésére irányuló szerződés megkötése. Az a felperesi álláspont, hogy az N. házaspár aláírásának hiányában az előszerződés érvényesen nem jött létre, és emiatt jogosult a felperes az eredeti állapot helyreállítása címén a már megfizetett 3 millió forint foglaló visszatérítésére, megalapozatlan.
Az nem vitatható, hogy a szerződés létrejöttéhez szükség van a lényeges kérdésekben való megállapodásra, az adott esetben azonban a peres felek által megkötni vállalt üzletrész átruházási szerződés lényeges tartalmi elemének semmiképpen nem minősülhetett az arról szóló rendelkezés, hogy az R. Kft. bérletében lévő üzlethelyiség birtokba adására, kiürítésére mely időpontban kerül sor, mert az üzlethelyiség bérleti jogát, mint az R. Kft.-t megillető vagyoni értékű jogot nyilvánvalóan nem érinthette az üzletrészek átruházása. Más kérdés, hogy az adott esetben az üzlethelyiséget albérlőként N. L. és N. L.-né használta, a felperesnek pedig ahhoz fűződött érdeke, hogy N. L. és N. L.-né használati joga megszűnjön az R. Kft. bérletében lévő üzlethelyiségben. E cél elérése érdekében ugyancsak a felperes és a használati jogot élvező N. házaspár külön megállapodásának megkötésére volt szükség.
A felperes által is elismerten a felperes 2004. július 27-én kézhez vette az N. L. és N. L.-né, mint eladók által már aláírt szerződéstervezetet. E tervezet szerint az eladóként megjelölt személyek 18 095 536 Ft ellenszolgáltatás megfizetése fejében opciós jogukat a felperesre átruházzák, és az ingatlant legkésőbb 2004. augusztus 31-ig kiürített állapotban elhagyják azzal, hogy a letétben lévő ellenszolgáltatás kiutálására csak a kiürítéssel egyidejűleg válnak jogosulttá. E szerződési ajánlat elfogadásával a felperes céljai megvalósulhattak volna, mert megszűnt volna az üzletrészeket terhelő vételi jog és az ellenszolgáltatás megfizetésével egyidejűleg sor került volna a bérlemény kiürítésére is. Nem tagadhatta volna meg tehát a felperes a végleges adásvételi szerződés megkötését az alperesekkel amiatt, hogy az opciós vételár, valamint a bérlemény kiürítése kérdésében még nem került sor megállapodásra és alaptalanul hivatkozott az egyidejű teljesítés hiányára is. Az előszerződés megfelelően tartalmazta a végleges üzletrész-átruházási szerződés megkötéséhez szükséges lényeges feltételeket, melyek között nem szerepelt a személyi jövedelemadó mértékének meghatározása, az alperesek által megfizetni vállalt tartozások tételes kimutatása, azok nemleges fennállásának igazolása, és az ingatlan kiürítése sem. (Megjegyzi a Legfelsőbb Bíróság, hogy a végleges adásvételi szerződés megkötéséhez nem kötötték a felek a perbeli díjtartozás rendezését sem, mert a felperesnek ezt a vállalt kötelezettségét 2004. szeptember 30-ig kellett teljesítenie.)
A teljesítést jogos ok nélkül megtagadó felperessel szemben a Ptk. 313. §-a alapján az alperesek választhattak a lehetetlenülés jogkövetkezményeinek alkalmazása, vagy teljesítés követelése között. Az alperesek az előbbiek szerint választottak, és mivel a teljesítés meghiúsulásáért, azaz a végleges szerződés megkötésének elmaradásáért a felperest terhelte felelősség, a foglaló visszatérítésére nem voltak kötelesek [Ptk. 245. § (1) bekezdés].
A Legfelsőbb Bíróság az érdemben helyes jogerős ítélet hatályában való fenntartásáról a Ptk. 275. § (3) bekezdése alapján döntött. (Legf. Bír. Gfv.IX.30.413/2006.)