adozona.hu
BH 2007.5.159
BH 2007.5.159
Ha a kft. jelentős részesedéssel rendelkező tagja nem tesz eleget konszernjogi bejelentési kötelezettségének, szavazati jogát csak azon részesedés erejéig nem gyakorolhatja, amellyel szavazati joga a társaságban leadható szavazatok 50%-át meghaladja [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 292. § (1)-(2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes társaság társasági szerződésének rendelkezése szerint minden tagnak törzsbetéte alapulvételével 10 000 Ft-onként egy szavazata van. 1998. június 16-án az alperes társaság jegyzett tőkéje 10 960 000 Ft volt. A felperes 3 210 000 Ft, K. I. L. 4 290 000 Ft, míg a társaság saját üzletrészként 3 460 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett. 1998. december 7-én a taggyűlés a társaság saját üzletrészét felosztotta, a felperes üzletrésze 4 690 000 Ft névértékű, K. I. L. üzletrésze 6 270 ...
BH 2007.5.159 Ha a kft. jelentős részesedéssel rendelkező tagja nem tesz eleget konszernjogi bejelentési kötelezettségének, szavazati jogát csak azon részesedés erejéig nem gyakorolhatja, amellyel szavazati joga a társaságban leadható szavazatok 50%-át meghaladja [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 292. § (1)-(2) bek.].
Az alperes társaság társasági szerződésének rendelkezése szerint minden tagnak törzsbetéte alapulvételével 10 000 Ft-onként egy szavazata van. 1998. június 16-án az alperes társaság jegyzett tőkéje 10 960 000 Ft volt. A felperes 3 210 000 Ft, K. I. L. 4 290 000 Ft, míg a társaság saját üzletrészként 3 460 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett. 1998. december 7-én a taggyűlés a társaság saját üzletrészét felosztotta, a felperes üzletrésze 4 690 000 Ft névértékű, K. I. L. üzletrésze 6 270 000 Ft névértékű lett. K. I. L. tag a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 292. § (1) bekezdésében meghatározott bejelentési kötelezettségnek nem tett eleget. Ettől függetlenül a cégbíróság a többségi befolyásszerzés tényét a cégjegyzékbe bejegyezte, a változást bejegyző végzés közzétételre került.Az alperes társaság 2004. május 6-án 2/2004. számú taggyűlési határozata K. I. L. "igen" és a felperes "nem" szavazata mellett hozzájárult ahhoz, hogy K. I. L. üzletrészét egy 5 590 000 Ft-os és egy 680 000 Ft-os névértékű üzletrészre osszák fel. Az 5 590 000 Ft-os üzletrészt K. I. A. szerezte meg. 2004. május 21-én újabb taggyűlés megtartására került sor. K. I. A. a taggyűlésen akként nyilatkozott, hogy a cégbíróság felé a többségi irányítást biztosító befolyását bejelentette. A felperes mint tag a taggyűlésen kifejtette, álláspontja szerint a társasági részesedés Cégközlönyben való közzététele előtt K. I. A. csak 25%-os mértékben gyakorolhatja szavazati jogát. A 3/2004. számú taggyűlési határozat szerint a taggyűlés munkáját 30 napra felfüggesztették, a taggyűlés munkáját 2004. június 21-én folytatja. A határozat meghozata-lára 627 "igen", és 469 "nem" szavazat mellett került sor. 2004. június 21-én megtartott taggyűlésen 627 "igen", és 469 "nem" szavazat mellett a 4/2004. számú taggyűlési határozattal ügyvezetővé választották K. Z. T.-t, díjazását havi bruttó 80 000 Ft-ban határozták meg, a taggyűlés 559 "igen", 68 "tartózkodás" és 469 "nem" szavazattal megerősítette a 2/2003. számú határozatot, 469 "igen" és 627 "nem" szavazat mellett nem választotta meg B. Z.-t a társaság ügyvezetőjének.
A felperes 2004. június 4-én az alperes 2/2004., illetve 3/2004. számú határozatainak hatályon kívül helyezését kérte a Gt. 47. §-ára hivatkozással. Álláspontja szerint K. I. L., illetve K. I. A. csak a bejelentési kötelezettség által érintett részesedése mértékéig gyakorolhatta volna szavazati jogát. Ennek figyelembevételével a szavazati arányok másként alakultak volna. A felperes a 4/2004. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését külön keresetben kérte. E tekintetben előadta, a taggyűlés K. Z. T.-t ügyvezetővé nem választotta meg, megválasztotta ugyanakkor B. Z. J.-t. Ennek folytán kérte a jogsértő határozat hatályon kívül helyezését annak megállapítása mellett, hogy B. Z. J. ügyvezetőnek megválasztásra került.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság 2005. május 18-án kelt ítéletében a 2/2004. és a 3/2004. számú határozatot hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Rendelkezett a perköltség viseléséről. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtette, K. I. L. a Gt. 292. § (2) bekezdésében meghatározott kötelezettségét megszegte, így nevezett csak 25%-os mértékben gyakorolhatta szavazati jogát 2004. május 26-án. 2004. május 6-án K. I. A. a 3/2004. számú határozat meghozatala előtt bejelentési kötelezettségének ugyan eleget tett, de ezt nem bizonyította, ezért ezt a határozatot is hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság. A 4/2004. sz. taggyűlési határozat meghozatala során az elsőfokú bíróság álláspontja szerint K. I. A. szavazati jogát az üzletrész névértéke arányában gyakorolhatta, mert mind a cégbíróság felé fennálló bejelentési kötelezettségének, mind a Cégközlönyben történő közzétételi kötelezettségének eleget tett.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a 2004. május 6-án meghozott 2/2004. számú és a 2004. május 21-én meghozott 3/2004. számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére vonatkozó részét helybenhagyta, az elsőfokú bíróság ítéletének egyéb rendelkezéseit megváltoztatta, az alperes taggyűlésének 2004. június 21-én meghozott 4/2004. számú határozatát is hatályon kívül helyezte. Az alperes által a felperesnek fizetendő elsőfokú perköltség összegét 70 000 Ft-ra felemelte, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 38 000 Ft perköltséget. A jogerős ítélet 1 példányát a megyei bíróság mint cégbíróság részére megküldeni rendelte. Ítélete indokolásában a másodfokú bíróság kifejtette, a Gt. 292. §-ának (2) bekezdésének helyes értelmezése az, hogy a befolyást szerző a bejelentési kötelezettség alá eső újként szerzett részesedése után nem gyakorolhatja szavazati jogát. Az 1998. december 7-ei üzletrészszerzés folytán K. I. L. a szavazatok 57%-ával, vagyis 627 szavazattal rendelkezhetett volna, ha a bejelentési kötelezettségének eleget tesz. Az 1998. december 7-én megszerzett 1 980 000 Ft-os üzletrész tekintetében K. I. L. 198 szavazatot nem gyakorolhatott jogszerűen, így a 2/2004. számú határozat meghozatala során 429 "igen" szavazat állt szemben 469 "nem" szavazattal, ezért a 2/2004. számú határozat a szükséges szavazatarányt nem kapta meg. A 3/2004. számú taggyűlési határozat kapcsán a másodfokú bíróság rögzítette, hogy K. I. A. a Gt. 292. § (1) bekezdése szerinti, a cégbíróság felé fennállt bejelentési kötelezettségének eleget tett, így tehát nem helytálló az elsőfokú bíróság ítéletében szereplő indokolás. A másodfokú bíróság azonban érdemben helytállónak találta az elsőfokú bíróság álláspontját. Kifejtette, mivel az üzletrész felosztásáról döntő taggyűlési határozat jogszabálysértő volt, K. I. A. a tagi jogok gyakorlására nem volt jogosult sem a 2004. május 21-ei, sem a 2004. június 21-ei taggyűlésen, így ezek a határozatok a Gt. és a társasági szerződés rendelkezéseibe ütköztek.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság a Gt. 292. §-ának (2) bekezdését nem helyesen értelmezte. Álláspontja szerint a helyes értelmezés szerint K. I. L. 50%-os mértékig gyakorolhatta jogszerűen szavazati jogát a 2004. május 6-ai taggyűlésen. Ez esetben pedig az üzletrész felosztásához a szükséges egyszerű szótöbbségű határozat megvolt. Ebből következően a másik két határozat, mely a per tárgyát képezi szintén nem ütközik jogszabályba.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
A jogerős ítélet jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróságnak mint felülvizsgálati bíróságnak jelen ügyben abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia; ha a kft. jelentős részesedéssel rendelkező tagja a Gt. 292. § (2) bekezdése szerinti személyes bejelentési kötelezettségének nem tett eleget, az újonnan megszerzett többségi részesedése alapján egyáltalán nem gyakorolhat szavazati jogot, vagy csak azon részesedés vonatkozásában, mellyel szavazati joga a társaságban leadható szavazatok 50%-át meghaladja.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja kialakításánál elsődlegesen a konszernjogi szabályozás célját, szabályait, ezen belül a Gt. 292. §-ának (2) bekezdésének rendelkezését vizsgálta. Az adott ügyben irányadó 1997. évi CXLIV. tv. különbséget tesz jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás között. Jelentős befolyással az a tag rendelkezik, aki az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint 25%-ával rendelkezik (Gt. 289. §), vagyis e szavazati mértékkel meg tudja akadályozni a minősített szótöbbséget igénylő kérdésekben a határozathozatalt. Többségi irányítást biztosító befolyással pedig az a tag rendelkezik, aki az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint 50%-ával rendelkezik, vagyis az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdések eldöntéséhez elegendő szavazattal bír (290. §). A Gt. 292. §ának (1) bekezdése szerint a befolyásszerzőt a cégbíróság felé bejelentési, illetve a Cégközlönyben történő közzétételi kötelezettség terheli. A Gt. 292. §-ának (2) bekezdése szerint: "a jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja". A fenti szabályokból a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az következik, hogy K. I. L. szavazati jogát a 2004. május 6-ai taggyűlésen nem a korábbi jelentős részesedése szerinti mértékben gyakorolhatta, hanem a szavazatok 50%-a erejéig. Ezt támasztja alá többek között az, hogy 50%-os szavazati jogot biztosító részesedés megszerzése bejelentési kötelezettséggel nem jár, feltéve, hogy a tag korábban jelentős befolyással rendelkezett, vagyis az 50%-os szavazati jogot biztosító részesedés megszerzése esetén a szavazati jogok gyakorlását a Gt. nem korlátozza. A Gt. 292. §-ának (2) bekezdése tételesen akként szól, hogy a befolyással rendelkező szavazati jogát csak "a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése" szerinti mértékben gyakorolhatja. K. I. L.-nak a meglévő jelentős befolyást biztosító üzletrésze a társaság saját üzletrészének felosztása folytán növekedett meg [Gt. 133. § (2) bekezdése], vált befolyása többségivé. Miután azonban az üzletrész megszerzése folytán nem "új" üzletrészhez jutott, hanem meglevő üzletrésze növekedett meg, a Gt. 292. §-ának (2) bekezdésének helyes értelmezése az, hogy a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedés nem az egyébként külön nem is létező később megszerzett "üzletrész" egésze, hanem csak egységes üzletrészének 50% szavazati jogot meghaladó része. Ebből következően a társaságnál leadható szavazatok 50%-át meghaladó szavazati jog megszerzése azzal a következménnyel jár, hogy a tag a szavazati jogát e körben nem gyakorolhatja, ha a Gt. 292. § (2) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettségét elmulasztotta.
A fentiekből következően a 2004. május 6-án megtartott taggyűlésen K. I. L. nem 627, hanem csak 548 szavazat leadására volt jogosult, de ez a szavazatszám elégséges volt az egyszerű szótöbbséget igénylő határozat meghozatalához. Ebből következően a 2/2004. számú, az üzletrész felosztásáról döntő taggyűlési határozat jogszerűen került meghozatalra. A 2004. május 21-ei taggyűlésen K. I. A., illetve K. I. L. jogszerűen gyakorolhatta az üzletrész névértékével arányos szavazati jogát, miután az üzletrész felosztására jogszerűen került sor, s a nem vitatott tényállás szerint K. I. A. a Gt. 292. § (2) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettségének a taggyűlés időpontjáig eleget tett. A fent leírtakból következően a 2004. június 21-ei 4/2004. számú taggyűlési határozat jogszabálysértőnek nem tekinthető.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. §-ának (4) bekezdésének alkalmazásával a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, az elsőfokú ítéletet megváltoztatta és a keresetet elutasította.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.077/2006.)