adozona.hu
BH+ 2007.5.227
BH+ 2007.5.227
A taggyűlés jóváhagyását igénylő szerződés érvényességét nem érinti, ha annak megkötésére a jóváhagyásról szóló döntés meghozatala hiányában került sor [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 39. § (1) bek., 150. § (2) bek. j) pont, Ptk. 200. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes pontosított keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg: az I. és a II. r. alperesek közötti tagi kölcsönre, jelzálogjog alapítására és árverésen kívüli vételekre vonatkozó szerződések semmisek, mert a Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontjába ütköznek. Indítványozta, az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását. Az eredeti állapot helyreállításaként kérte az I. r. alperes kötelezését arra, hogy az árverési vétel hatályával megszerzett ingóságokat, bocsás...
BH+ 2007.5.227 A taggyűlés jóváhagyását igénylő szerződés érvényességét nem érinti, ha annak megkötésére a jóváhagyásról szóló döntés meghozatala hiányában került sor [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 39. § (1) bek., 150. § (2) bek. j) pont, Ptk. 200. § (2) bek.].
A felperes pontosított keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg: az I. és a II. r. alperesek közötti tagi kölcsönre, jelzálogjog alapítására és árverésen kívüli vételekre vonatkozó szerződések semmisek, mert a Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontjába ütköznek. Indítványozta, az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását. Az eredeti állapot helyreállításaként kérte az I. r. alperes kötelezését arra, hogy az árverési vétel hatályával megszerzett ingóságokat, bocsássa a II. r. alperes birtokába. Az árverésen megszerzett, majd a III. r. alperes részére értékesített ingatlan tekintetében kérte a II. r. alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzését, a III. és IV. r. alperesek ennek tűrésére kötelezését, a III. r. alperes tulajdonjogának, a IV. r. alperes javára bejegyzett jelzálogjognak, a jelzálogjog biztosítására bejegyzett elidegenítési és terhelési tilalom, illetve vételi jog törlését. Indítványozta a III. r. alperesnek a t.-i 3060/1 hrsz.-ú ingatlan kiürítésére, és a II. r. alperes részére történő birtokbaadására kötelezését is.Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 150. § (2) bekezdés j) pontjában előírt, a társaságnak a saját tagjával kötött szerződése jóváhagyásának hiánya a társaság belső ügye. A szerződés jóváhagyás nélkül történt megkötése megalapozhatja az ügyvezetőnek a társasággal szembeni felelősségét, de magát a szerződést nem teszi érvénytelenné. Hangsúlyozta az elsőfokú bíróság, hogy a peres eljárás során becsatolt okiratokból megállapítható volt, hogy a tagi hitelnyújtásról szóló keretmegállapodások még abban az évben jöttek létre, amikor a felperes is a kéttagú társaság tagja, illetve ügyvezetője volt. A keretmegállapodás alapján, maga is ügyvezetői tisztségében eljárva, aláírt olyan kölcsönszerződést 1998. szeptember 30-án, amellyel az I. r. alperes 5 000 000 Ft kölcsönt nyújtott a II. r. alperesnek anélkül, hogy a keretmegállapodásról és a kölcsönszerződésről, külön-külön azokat jóváhagyó társasági taggyűlési határozat született volna. A felperes maga sem vitatta, hogy a II. r. alperes társaságnak jelentős összegű tartozásai állottak fenn. Az ehhez szükséges fedezet hiányában, a felperesnek, mint a társaság tagjának, illetve 2000. március 26-áig ügyvezetőjének, a Gt. szabályai alapján, módja lett volna a működés törvényes rendjének érvényesítése végett, a szükséges jogi eszközöket igénybe venni. Ügyvezetői tisztségéről lemondva azonban sem a taggyűlés összehívását, sem a társaság megszüntetését, sem a fizetési kötelezettségek más módon teljesítését nem kezdeményezte. Az a körülmény, hogy a felperes és az I. r. alperes között a viszony megromlott, és a felperes emiatt a tagsági jogosítványait nem gyakorolta, nem adhat alapot a társaság szerződéseinek, taggyűlési jóváhagyó határozat hiánya miatti semmissé nyilvánítására.
A III. r. alperes, illetve a felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta. A felperes által, a III. r. alperes javára fizetendő elsőfokú perköltség összegét, 480 000 Ft-ra felemelte. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest az I. r. alperes és a III. r. alperes másodfokú perköltségeinek megfizetésére. Rendelkezett továbbá a felperes személyes költségmentessége folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték viseléséről is.
A másodfokú bíróság szükségesnek tartotta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíteni azzal, hogy a II. r. alperes 2005. december 1-je óta felszámolás alatt állt.
Az I. r. alperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltakra tekintettel hangsúlyozta az ítélőtábla, hogy miután a felszámolás elrendelésére, az elsőfokú ítélet meghozatalát követően, a másodfokú eljárás időtartama alatt került sor, az ügyvezetővel nem rendelkező II. r. alperest már nem az elsőfokú eljárás során kirendelt ügygondnok képviselte, hanem a felszámoló. Permegszüntetésnek az I. r. alperes kifogása ellenére, a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról, a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 38. § (2) és (3) bekezdése értelmében nem volt helye.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontjában előírt, a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó, a társaságnak a saját tagjával kötött szerződés jóváhagyásának hiánya a társaság belső ügye. Hangsúlyozta azt is a másodfokú bíróság, hogy a Gt. és a Ptk. szabályai a különös és az általános viszonyában állnak. A Ptk. rendelkezéseit a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján, a gazdasági társaságok sajátosságainak és a reájuk vonatkozó alapelveknek megfelelően, csak mögöttes jogterületként lehet alkalmazni. A jóváhagyás hiányában létrejött ügyletek, az azokon alapuló egyéb tulajdonátruházások érvénytelensége iránt megalapozottan kereset nem terjeszthető elő. A per főtárgya tekintetében ezért, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét, annak helyes indokaira figyelemmel helybenhagyta. A pertárgy értékre tekintettel kizárólag az alperesek javára megállapított perköltség összegével nem értett egyet. A III. r. alperes által előterjesztett fellebbezésre figyelemmel ezért a javára fizetendő perköltség összegét felemelte.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és az alperesek kereset szerinti marasztalását. A jogerős ítélet ügy érdemi elbírálására kiható jogszabálysértését a Gt. 9. § (2) bekezdésére, a Ptk. 200. § (2) bekezdésére, a Ptk. 237. § (1) bekezdésére, a Pp. 221. § (1) bekezdésére hivatkozással jelölte meg. Sérelmezte, hogy az eljárt bíróságok nem fejtették ki, hogy a felperesnek, a szerződések megkötésének jóváhagyásáról szóló taggyűlési határozat hiánya miatt előterjesztett, semmisség megállapítása iránti igény érvényesítése helyett, milyen egyéb jogérvényesítési lehetőségei lettek volna a Gt. szabályai értelmében. Hangsúlyozta azt is, hogy a Legfelsőbb Bíróság a társaság által hozott taggyűlési határozatok tekintetében mondta ki a korábban hozott határozataiban azt, hogy a Ptk.-nak a semmisségre, illetve a megtámadhatóságra vonatkozó szabályai nem alkalmazhatóak. A perbeli jogvita azonban éppen a határozathozatal hiánya miatt indult.
A felülvizsgálati kérelemmel szemben kizárólag a III. r. alperes terjesztett elő ellenkérelmet. Indítványozta a jogerős ítélet hatályban fenntartását. Hangsúlyozta, hogy az ingatlan-nyilvántartás adataiban bízva, jóhiszeműen, ellenérték fejében, árverési vétel útján szerezte meg a tulajdonjogot a felperes által megjelölt ingatlanon.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem korlátai között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Gt. 39. § (1) bekezdésének második mondata azt tartalmazza, hogy a gazdasági társaságot képviselő személy képviseleti jogának korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. A Gt. 9. § (2) bekezdése értelmében, a képviseleti jognak a Gt.-ben ekként történő szabályozására tekintettel, a Ptk. képviseleti jog korlátozására vonatkozó szabályai nem alkalmazhatóak. Helytállóan állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontjában írtak szerint szükséges taggyűlési jóváhagyás hiánya a társaság belső ügye, annak kifelé, a társasággal szerződést kötő harmadik személyekkel szemben jogi jelentősége nincs. A perbeli szerződések megkötésére, jognyilatkozatok megtételére a II. r. alperes ügyvezetőjét jogosultnak kellett tekinteni, a már idézett Gt. 39. § (1) bekezdése értelmében. Az általa kötött szerződések, a felperes által megjelölt okból semmisnek nem tekinthetők.
A perbeli jogvita eldöntése szempontjából nem volt annak sem jogi jelentősége, hogy a Gt. szabályai alapján, a felperesnek, mint tagnak, illetve a társaság valamikori ügyvezetőjének milyen egyéb igényérvényesítési lehetősége lett volna. Az eljárt bíróságok eljárási szabálysértését nem követtek el emiatt azzal, hogy az igényérvényesítési lehetőségekre vonatkozó álláspontjukat nem részletezték a határozataikban.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, az általa kifejtett indokokkal, a támadott jogerős határozatot, hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.211/2006.)