adozona.hu
BH 2007.2.60
BH 2007.2.60
I. Ha a részvénytársaság alapító okirata a részvények átruházását nem korlátozta, a részvénytársaság perbeli legitimáció hiányában nem kérheti az általa kibocsátott részvényekre mások által kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását [Pp. 3. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 201. §, 202. §]. II. A perindításhoz fűződő jogi érdekét nem alapozza meg az sem, hogy a részvénytársaság igazgatóságának a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről részvénykönyvet kell vezetnie [1997. é
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a II. r. alperes a 2003. május 20-án kelt adásvételi szerződéssel - forgatmánnyal ellátva - az I. r. alperesre ruházta át a tulajdonában álló, a felperes által kibocsátott 740001-750000 sorszámú névre szóló törzsrészvényeket. A felperes a Ptk. 207. §-ának (5) bekezdésére alapított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a fenti adásvételi szerződés színlelt és mint ilyen semmis. Előadta, hogy a II. r. alperes nem kívánta a ré...
BH 2007.2.60 I. Ha a részvénytársaság alapító okirata a részvények átruházását nem korlátozta, a részvénytársaság perbeli legitimáció hiányában nem kérheti az általa kibocsátott részvényekre mások által kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását [Pp. 3. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 201. §, 202. §].
II. A perindításhoz fűződő jogi érdekét nem alapozza meg az sem, hogy a részvénytársaság igazgatóságának a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről részvénykönyvet kell vezetnie [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 198. §].
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a II. r. alperes a 2003. május 20-án kelt adásvételi szerződéssel - forgatmánnyal ellátva - az I. r. alperesre ruházta át a tulajdonában álló, a felperes által kibocsátott 740001-750000 sorszámú névre szóló törzsrészvényeket. A felperes a Ptk. 207. §-ának (5) bekezdésére alapított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a fenti adásvételi szerződés színlelt és mint ilyen semmis. Előadta, hogy a II. r. alperes nem kívánta a részvények tulajdonjogát az I. r. alperesre átruházni, az I. r. alperes pedig nem szándékozott azt megszerezni, a szerződés célja kizárólag a felperesre történő nyomásgyakorlás volt.Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a felperesnek nem volt perbeli legitimációja, nem rendelkezett olyan jogi érdekeltséggel, amely a keresetindítási jogát megalapozta volna.
A másodfokú bíróság a felperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Elfogadta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját, miszerint a felperesnek nem volt az ügyben kereshetőségi joga. Kifejtette, hogy a felperes zártkörűen működő részvénytársaság, az alperesek pedig a felperes részvényesei. Sem a Ptk., sem a részvénytársaság és a részvényesek közötti vagyoni viszonyokat rendező 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely a részvénytársaságot a részvényesei közötti részvény-adásvételi szerződés semmisségének megállapítása iránti igény érvényesítésére feljogosítaná, így nincs olyan rendelkezés sem, amely a megállapodás színleltségére alapított perindítást lehetővé tenné. A Gt. 180. §-ának (2) bekezdése ugyan lehetővé teszi, hogy a névre szóló részvény átruházását a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata a törvény rendelkezései szerint korlátozza, illetőleg a részvénytársaság beleegyezéséhez kösse. Ilyen kikötést a felperes alapító okirata nem tartalmaz.
Jogi álláspontja szerint a Gt.-nek a részvénykönyv vezetésére vonatkozó 198. §-a (4) bekezdésének b) pontja sem alapozta meg a felperes perindítási jogosultságát. Jogi érdekeltség hiányában ezért a felperesnek a jelen perben nem volt perbeli legitimációja.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben mindkét fokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Sérelmezte annak megállapítását, hogy nem volt perbeli legitimációja. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróságnak a BH 2003/991. sorszáma alatt közzétett eseti döntésére, amely szerint közvetlen érdekeltség akkor áll fenn, ha az a szerződés, amelynek semmisségére a fél hivatkozik, közvetlen kihatással van az arra hivatkozó fél jogaira és kötelességeire, illetőleg törvényes érdekeire. A jogi érdekeltségét arra alapította, miszerint számára nem érdektelen, hogy az általa kibocsátott részvények biztosította tulajdonosi jogokat ki gyakorolja. Másfelől a felperes felelőssége annak biztosítása, hogy a részvénykönyv a valóságnak megfelelő adatokat tartalmazza. A részvénykönyvbe csak a részvények valódi tulajdonosa, illetőleg a tulajdonosi jogokat valóban gyakorló személy (részvényes) jegyezhető be. A részvénykönyvbe történő bejegyzés alapjául az érvényes részvény-adásvételi szerződés szolgál, ezért a részvénytársaságnak kötelessége vizsgálni, hogy a részvény-adásvételi szerződés valóságos avagy színlelt. Nélkülözhetetlen a részvény tulajdonosának - a részvényes valódi személyének - megállapítása annak érdekében, hogy az igazgatóság a Gt. 198. §-ának (5) bekezdésében foglalt kötelezettségének eleget tudjon tenni. A Gt. 198. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvénytársaságnak kötelessége a részvénykönyv közhitelességének biztosítása érdekében a részvénykönyvbe bejegyeztetni kívánt adatok valóságának a vizsgálata.
Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályban tartását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság a felperes felülvizsgálati kérelmét alaptalannak találta.
A felperes az ügyben a jogi érdekeltségét két körben jelölte meg, nevezetesen, hogy a felperesnek mint részvénytársaságnak nem közömbös, hogy ki gyakorolja a tulajdonosi jogosultságokat, tekintve, hogy a perbeli részvényátruházásnak az volt a célja, hogy nyomást gyakoroljanak a társaságra; másrészt a részvénytársaság felelőssége, hogy a részvénykönyv valóságnak megfelelő adatokat tartalmazzon, mert csak ezáltal biztosítható a részvénykönyv közhitelessége.
Jogsértés nélkül állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a felperesnek egyik körben sem merült fel olyan jogi érdeke, amely a perindítási jogosultságát megalapozná. A Pp. 3. §-ának (1) bekezdése szerint a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet - törvény eltérő rendelkezése hiányában - csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. A jogvitában való érdekeltség jogi érdekeltséget jelent, azaz a megjelölt igény, illetőleg annak mikénti eldöntése a perindító fél jogait, jogi helyzetét kell, hogy érintse.
A részvénytársaság jogait, jogi helyzetét önmagában nem érinti a részvényeinek átruházása, tulajdonosainak változása. Amennyiben érdeke megkívánja egy meghatározott tulajdonosi szerkezet kialakítását, úgy a Gt. szabályai szerint kell eljárnia és ez esetben az érdeke jogilag védhető érdekké válik.
A Ptk. 53. §-ának (4) bekezdése, valamint az időközben hatályon kívül helyezett, de a jelen perben még irányadó 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 175. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul. A részvénytársaság vagyonegyesítő szervezet, a részvényesek mint tagok tagsági jogait a Gt. 179. §-ának (1) bekezdése szerint a részvény testesíti meg. A Gt. 179. §-ának (2) bekezdése értelmében zártkörűen működő részvénytársaság részvényei csak névre szólóak lehetnek. A részvény átruházására vonatkozó általános szabályok - a Gt. 180. §-ának (2) bekezdése - szerint a névre szóló részvény, ha törvény eltérően nem rendelkezik, szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetőleg a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti. A Ptk. értékpapírok - közöttük a részvények - átruházásáról szóló 338/B. §-ának (3) bekezdése akként rendelkezik, hogy a nyomdai úton előállított névre szóló értékpapír teljes vagy üres forgatmány útján ruházható át. A teljes forgatmány a forgatható értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra (toldat) vezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák [(4) bekezdés]. Az üres forgatmány az értékpapír hátlapjára vagy a toldatra rávezetett, az átruházó által aláírt olyan írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, de nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire az értékpapírt átruházzák [(5) bekezdés]. A Gt. 180. §-ának (2) bekezdésében írt szabad átruházhatóság azt jelenti, hogy a részvény átruházásához nincs szükség engedélyre, hozzájárulásra és a bejelentésen kívül bármilyen más eljárásra.
A részvényátruházás sajátos szabályairól szóló, - a Gt. 201. §-ának (1) bekezdése szerint a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetőleg részvényosztályokat. A 202. §-ának (1) bekezdése értelmében a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség. Ha azonban a zártkörűen működő részvénytársaság - mint ahogy a perbeli esetben is - nem élt az alapító okiratában a Gt. 201. és 202. §-ában írt korlátozási lehetőségekkel, az általa kibocsátott részvények szabad forgalmát nem befolyásolhatja, a részvényesi kör kialakulásába nem szólhat bele, így nem fűződhet jogi érdeke ahhoz, hogy a részvényesek közötti részvény-adásvételi szerződés semmisségének megállapítását kérhesse.
Nem alapozza meg a jogi érdekeltségét a Gt. 198. §-ának (1) bekezdésében írt, a részvénytársaság igazgatóságának vagy más megbízottjának részvénykönyv-vezetési kötelezettsége sem. A Gt. 198. §-ának (1) bekezdése szerint a részvénykönyv nyilvántartás célját szolgálja. A részvénytársaság igazgatósága vagy megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes adatait és az itt írt további adatokat. A részvényesnek a részvénykönyve történő bejegyzéséhez a Gt. 198. §-ának (2) bekezdése értelmében joghatás annyiban fűződik, hogy a névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték.
Tévesen hivatkozott a felperes arra, hogy az általa vezetett nyilvántartás közhiteles. Közhiteles nyilvántartás kizárólag az, amelyet jogszabály annak nyilvánít, meghatározva annak tartalmát és jogkövetkezményét harmadik személyek tekintetében. A részvénykönyvet sem a Gt., sem más jogszabály nem minősítette közhitelű nyilvántartásnak. A részvénykönyv nem nyilvános, a részvényes a betekintési joga mellett másolatot csak annak a reá vonatkozó részéről kérhet, harmadik személy pedig az abba történő betekintésre is csak akkor jogosult, ha az érdekeltségét valószínűsíti.
A Gt. 198. §-a (4) bekezdésének a) és b) pontjai határozzák meg, hogy mely esetekben nem jegyezhető be a vevő a részvénykönyvbe, így - a b) pont szerint az, aki részvényét törvénynek vagy alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. Ha a 198. § (4) bekezdésének a) és b) pontjába felsorolt feltételek nem állnak fenn, a Gt. 198. §-a értelmében annak a részvényesnek a részvénykönyvbe való bejegyzése nem tagadható meg, aki a részvény átruházására vonatkozó, a Gt. 180. §-ában írtaknak megfelelő módon szerezte meg a részvényt, s akit a részvényen vagy a toldaton feltüntetett forgatmányok láncolata igazol. Ha tehát a névre szóló részvények forgatása a Ptk. 338/B. §-ának (3) bekezdése szerinti - akár a (4) bekezdésben írt teljes forgatmánnyal, akár az (5) bekezdésben írt üres forgatmánnyal történt, a Ptk. 338/C. §-a (1) bekezdésének b/l. pontja szerint az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni a nyomdai úton előállított részvény azon birtokosát, akit az értékpapír eredeti szövege jogosultként megjelöl, vagy akit a forgatmányok meg nem szakított láncolata jogosultként igazol akkor is, ha az utolsó forgatmány üres. A Ptk. fenti rendelkezése, valamint a Gt. 198. §-a (1) bekezdésének b) pontja rendelkezéseinek egybevetése alapján megállapítható, tehát hogy a részvénytársaság a vevőnek a részvénykönyvbe történő bejegyzés előtt csak azt vizsgálhatja, hogy a forgatmányok láncolata mennyiben legitimálja a vevőt, továbbá, hogy a részvény átruházása nem sérti-e az alapító okirat valamely rendelkezését. Azt azonban nem vizsgálhatja, hogy a részvény-adásvételi szerződés tartalma mennyiben felel meg a felek valóságos akaratának; illetve jogi érdek hiányában a szerződést akarathiba miatt nem támadhatja meg [Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése] és színleltség okából semmisségének megállapítását sem kérheti. A felperesnek tehát közhitelességre alapítva sem fűződik jogi érdekeltsége a részvény-adásvételi szerződés semmisségének megállapításához.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
A felperes felülvizsgálati kérelme sikertelen volt, ezért a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése szerint köteles az alpereseknek a felülvizsgálati eljárással okozott költségét megtéríteni. Az alperesek mint együttes jogosultak felülvizsgálati perköltsége a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §-ának a) pontja és (5) bekezdése szerint felszámítható - a 20% áfát is magában foglaló - 12 000 Ft ügyvédi munkadíjat foglalja magában.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.196/2006.)