adozona.hu
BH 2007.2.59
BH 2007.2.59
I. Az alperes részvénytársaság és a felperes részvényes között az alapító okiratnak a vételi jog kikötésére vonatkozó rendelkezésével kapcsolatos jogvitájára az alapító okiratban foglalt válásztottbírósági eljárás kikötése kiterjed, ezért a választottbírósági ítélet érvénytelenítése a választottbírósági út hiányára hivatkozva nem kérhető [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 52. § (1) bek.; 1994. évi LXXI. tv. (továbbiakban: Vbt.) 3. § (2) bek., 55. § (2) bek. a) pont]. II. A választottbírósági határozat érvénytelení
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a felperes - az alperes részvényeseként - 2003. május 15-én indított keresetet a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett Szervezett Választottbíróság (továbbiakban: Választottbíróság) előtt. A Választottbíróság a 2005. január 10-én kelt ítéletében a felperesnek az alperes által kibocsátott 1 db E sorozatú, 000178 sorszámú, 10 000 Ft névértékű, elővásárlási jogot biztosító részvény birtokba adása iránti, a 2003. január 6-án csereszerződésse...
BH 2007.2.59 I. Az alperes részvénytársaság és a felperes részvényes között az alapító okiratnak a vételi jog kikötésére vonatkozó rendelkezésével kapcsolatos jogvitájára az alapító okiratban foglalt válásztottbírósági eljárás kikötése kiterjed, ezért a választottbírósági ítélet érvénytelenítése a választottbírósági út hiányára hivatkozva nem kérhető [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 52. § (1) bek.; 1994. évi LXXI. tv. (továbbiakban: Vbt.) 3. § (2) bek., 55. § (2) bek. a) pont].
II. A választottbírósági határozat érvénytelenítése iránti perben a rendes bíróság annak elbírálása során, hogy a határozat a közrendbe ütközik-e, nem bírálhatja felül a választottbíróság jogi álláspontját, érdemi döntését [1994. évi LXXI. tv. (Vbt.) 55. § (2) bek. b) pont].
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint a felperes - az alperes részvényeseként - 2003. május 15-én indított keresetet a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett Szervezett Választottbíróság (továbbiakban: Választottbíróság) előtt. A Választottbíróság a 2005. január 10-én kelt ítéletében a felperesnek az alperes által kibocsátott 1 db E sorozatú, 000178 sorszámú, 10 000 Ft névértékű, elővásárlási jogot biztosító részvény birtokba adása iránti, a 2003. január 6-án csereszerződéssel megszerzett 2 db 10 000 Ft névértékű, E sorozatú, 00103 sorszámú elsőbbségi részvény, 2 db C sorozatú törzsrészvény tekintetében az Igazgatóság beleegyezésének megállapítása iránti, valamint a 2003. június 16-án adásvételi szerződéssel megszerzett 13 db, egyenként 10 000 Ft névértékű, A sorozatú törzsrészvény és 1 db névre szóló C sorozatú, 10 000 Ft névértékű törzsrészvény átruházásához történő beleegyezés megtagadásáról szóló igazgatósági határozat megtámadása iránti kereseti kérelmeit elutasította. Rendelkezett az eljárási díj, valamint a költségek viseléséről. Az alperes viszontkeresete tárgyában - mely az E sorozatú, 000178 sorszámú részvény forgatmányának választottbírósági ítélettel történő pótlására irányult - az eljárást végzéssel, hatáskör hiányában megszüntette. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az E 000178 számú, elővásárlási jogot biztosító részvény birtokba adása iránti kérelem azért nem alapos, mert a vételi jogot az alperes alapító okirata alapította, s ennek rendelkezéseit a felperes nem támadta meg. Ennek alapján az alperes jogszerűen gyakorolta vételi jogát. Kötelmi jogcímmel rendelkezik a részvény birtokban tartására. A választottbírósági eljárás során a felperes nem vitatta, hogy az alperes élt a vételi jogával és azt sem, hogy az alperestől a részvény vételárát átvette, mindössze arra hivatkozott, hogy nem volt külön kétoldalú megállapodás, amely a vételi jogot megalapította. A Választottbíróság álláspontja szerint az alapító okirat rendelkezése, amennyiben azt a részvényes nem támadja meg, a részvényesek megállapodását tükrözi a vételi jog alapítására vonatkozóan. A felperes ezt a szándékot külön is megerősítette a 2003. március 14-ei megállapodásban. Az alperes azt is hitelt érdemlően bizonyította, hogy az alapító okirat rendelkezései alapján a vételi jogát a felek szándékával egyezően gyakorolta, ezáltal a részvényt jogosan birtokolja. Mindezen indokok miatt a Választottbíróság - többek között - a felperesnek a részvény birtokba adása iránti kereseti kérelmét elutasította.A felperes keresetében a Választottbíróság ítéletének érvénytelenítését kérte a Választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény (továbbiakban: Vbt.) 55. § (2) bekezdésének a) és b) pontja alapján. Az érvénytelenítés okaként azt jelölte meg, hogy a kereset tárgyát képező részvény birtokba adása iránti jogvita elbírálása nem tartozik választottbírósági útra. Másrészt a Választottbíróság ítélete közrendbe ütközik, mert sérti a tulajdon és a rendelkezési jog védelmét szolgáló polgári jogi szabályokat, valamint a szerződéses szabadság elvét. Álláspontja szerint vételi jogot csak szerződéssel, kölcsönös egybehangzó nyilatkozattal alapíthattak volna. A vételi jognak az alapító okirat módosításával történt létesítése semmis.
A Választottbíróság tévesen minősítette birtokpernek a jogvitát, ugyanis a felperes tulajdoni igényt támasztott az alperessel szemben.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Ítéletét azzal indokolta, hogy a Vbt. 55. §-a (2) bekezdésének a) pontja azért nem szolgálhat az érvénytelenítés alapjául, mert az alperes alapító okirata olyan választottbírósági szerződést tartalmaz, mely ez alapító okirattal összefüggésben felmerült jogviták elbírálására a Választottbíróságot jelölte ki. A Vbt. 55. §-a (2) bekezdésének b) pontja szerinti közrend sérelme sem valósult meg. Megítélése szerint ez ugyanis akkor következne be, ha a döntés a felek jogvitáján túlmutatva veszélyeztetné a közösségnek a társadalmi, gazdasági rendhez való viszonyát, és e rendbe vetett bizalmát ingatná meg. A Választottbíróság azonban eljárása során alapvető polgári jogi szabályt, vagy alkotmányos elvet nem sértett. A támadott ítélet olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely a tulajdon védelméhez, a szerződéses rendelkezési szabadsághoz kapcsolt alapjogi elvárásokat kétségbe vonta volna. A Választottbíróság a felek relatív hatályú kötelmi jogviszonyán belüli jogokat és kötelezettségeket vett alapul a döntésénél, s az általa megítélt jognak a közösség egészére nincs hatása, ezért a közrendbe ütközés fogalmilag kizárt.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet helyezze hatályon kívül, és a Választottbíróság ítéletét érvénytelenítse. Arra hivatkozott: az elsőfokú bíróság megsértette a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (továbbiakban: Pp.) 221. §-ának (1) és 206. §-ának (1) bekezdését azzal, hogy az ítélet alapjául szolgáló tényállást helytelenül állapította meg, s a bizonyítékokat nyilvánvalóan okszerűtlenül mérlegelte. Többek között nem tért ki ítéletében a felperes tulajdonjoggal kapcsolatos felvetéseire, és tévesen birtokpernek minősítette a jogvitát. Nem vette figyelembe a bíróság azt sem, hogy a Választottbíróság ítélete szerint a tulajdonjog a tulajdonos kifejezett szándéknyilatkozatának mellőzésével is korlátozható azáltal, hogy az alapító okirat, ha azt a részvényes nem támadja meg; a részvényesek megállapodását tükrözi a vételi jog tekintetében. A bíróság tehát jogszabálysértő módon megkerülte a jogkérdés eldöntését.
Nem értékelte azt a tényt sem, hogy a Választottbíróság az alperes által indított viszontkereset vonatkozásában hatáskörének hiányát állapította meg, s így azonos jogalapból származó két kereset tekintetében a Választottbíróság teljesen ellenkezően ítélte meg saját hatáskörét. Sérelmezte azt is, hogy a keresethez csatolt szakértői véleményt a bíróság nem vette figyelembe.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását, és perköltségben való marasztalását kérte. A hatásköri kifogással kapcsolatban kifejtette, hogy a felperes a keresetet maga terjesztette elő a Választottbíróság előtt, ezért is alaptalan a kifogása, emellett az alperes alapító okiratának XX. fejezete egyértelmű választottbírósági kikötést tartalmaz. Rámutatott arra is, hogy jelen érvénytelenítési perben további bizonyításnak nincs helye, annak az a tárgya, hogy a támadott Választottbírósági ítélet alkotmányos alapelveket érintett vagy megsértett-e.
A felperes nem szakvéleményt, hanem egy tudományos értekezést csatolt a keresetéhez, amely nem köti a bíróságot, jogkérdésben szakértő kirendelésének nincs helye. Az ítélet az alperes álláspontja szerint nem ütközik közrendbe, mert alkotmányos, alapjogi elveket, így különösen a tulajdon védelmét nem sérti.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alaptalan:
A Választottbíróság által elbírált és az érvénytelenítési perrel érintett jogvita az alperes társaság és a felperes tag - mint részvényes - között a társasági szerződéssel (alapító okirattal) - nevezetesen annak vételi jog kikötésére vonatkozó rendelkezésével - kapcsolatos jogvita. E jogvita elbírálására a társasági szerződésben (alapító okiratban) Választottbíróság eljárása kiköthető a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 52. § (1) bekezdése és a Vbt. 3. § (2) bekezdése értelmében.
A Választottbíróság az ítélete indokolásának II/5. pontjában hatáskörét vizsgálta. Ennek során megállapította, hogy a kereseti kérelmek tárgyai a részvényes és a társaság közötti jogviták. Ezért az alperes alapító okiratának XX. pontja értelmében, figyelemmel a V. pontra is, az eljáró Választottbíróságnak hatásköre van a kereseti kérelmek elbírálására. A Választottbíróságnak ez a megállapítása a Gt. 52. § (1), (2) bekezdésében foglaltaknak megfelel.
A felperes ezért alaptalanul hivatkozott arra; hogy az alapító okiratban kikötött vételi jog gyakorlásával kapcsolatos perbeli jogvita elbírálása nem tartozik választottbírósági útra, illetve, hogy a felek között nem jött létre választottbírósági szerződés.
A jelen perbeli jogvita elbírálására nincs kihatása annak, hogy a választottbírósági alperes viszontkeresete tárgyában a Választottbíróság hatáskörének hiányát állapította meg és végzéssel az eljárást megszüntette. A megszüntető végzés ugyanis nem tárgya a választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránti pernek.
A felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy a jogerős ítélet sérti az ítélet indokolásának tartalmára vonatkozó, a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezéseket, illetve a bizonyítékok okszerű mérlegelésére vonatkozó szabályt. A felperes a Vbt. 55. § (2) bekezdésének b) pontja alapján azért kérte a választottbírósági ítélet érvénytelenítését, mert állítása szerint az a magyar közrendbe ütközik. Ennek vizsgálata során a rendes bíróság érdemben nem bírálhatja felül a Választottbíróság ítéletét, jogi álláspontját, ezért az elsőfokú bíróság nem követett el jogszabálysértést, amikor ítéletében nem tért ki a felperes tulajdonjoggal kapcsolatos felvetéseire, illetve arra, hogy a vételi jog kiköthető-e az alapító okiratban, vagy sem. A jogerős ítélet helytállóan állapította meg, hogy a Választottbíróság döntése alkotmányos alapjogot nem sért, a közösség egészére nincs kihatása, ezért a közrendbe ütközése nem állapítható meg.
A kifejtett indokok miatt a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárás lefolytatása alapján azt állapította meg, hogy a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott felülvizsgálati ok mégsem áll fenn, ezért a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős határozatot hatályában fenntartotta.
Az alaptalan felülvizsgálati kérelmet benyújtó felperest a Pp. 275/B. §-a folytán alkalmazott 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte az alperes felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségének - jogi képviseleti munkadíjának - megfizetésére. Ennek összegét a bírósági eljárásban megállapítható, ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 1. § (1) bekezdése, 3. § (1) bekezdése, (2) bekezdés a) pontja, valamint az (5) bekezdése alapján határozta meg.
(Legf. Bír. Gfv. XI. 30.030/2006.)