adozona.hu
BH 2006.10.333
BH 2006.10.333
Rosszhiszemű álképviselőnek minősül a kft. ügyvezetőjévé választott személy, ha a körülményekből tudnia kell, hogy az üzletrész-átruházási szerződés semmis, ezért az őt megválasztó személyek nem válhattak a gazdasági társaság tagjává - Ha eljárását a kft. nem hagyja jóvá, az elvállalt kötelezettség teljesítéséért magának kell helytállnia [Ptk. 221. § (1)-(2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 134. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megismételt eljárás során hozott ítéletével az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 3 000 000 Ft-ot, és ezen összegnek 2000. február 15-étől, 2000. december 31-éig 12%-os, 2001. január 1-jétől a kifizetés napjáig járó, mindenkori költségvetési törvényben meghatározott mértékű kamatát, valamint 410 000 Ft perköltséget.
Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 134. § (2) bekezdésében ...
BH 2006.10.333 Rosszhiszemű álképviselőnek minősül a kft. ügyvezetőjévé választott személy, ha a körülményekből tudnia kell, hogy az üzletrész-átruházási szerződés semmis, ezért az őt megválasztó személyek nem válhattak a gazdasági társaság tagjává - Ha eljárását a kft. nem hagyja jóvá, az elvállalt kötelezettség teljesítéséért magának kell helytállnia [Ptk. 221. § (1)-(2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 134. § (2) bek.].
A megismételt eljárás során hozott ítéletével az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 3 000 000 Ft-ot, és ezen összegnek 2000. február 15-étől, 2000. december 31-éig 12%-os, 2001. január 1-jétől a kifizetés napjáig járó, mindenkori költségvetési törvényben meghatározott mértékű kamatát, valamint 410 000 Ft perköltséget.Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 134. § (2) bekezdésében foglaltak megsértése miatt - az alapító tagok törzsbetéteinek teljes mértékben történt befizetése hiányában - a felperes és az alperes által az eladókkal kötött, 1999. február 15-én kelt üzletrész-átruházási szerződés semmis. A peres felek nem válhattak a megszerezni kívánt üzletrész tulajdonosaiként az érintett társaság tagjaivá. Nem hozhattak emiatt az általuk, 1999. február 15-én tartott taggyűlésen, az alperes ügyvezetővé választásról szóló érvényes határozatot. Az alperes a hozott határozat alapján nem válhatott a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjévé. Az általa a társaság nevében a felperessel 1999. február 16-án kötött kölcsönszerződés létrejöttnek nem tekinthető. A Ptk. 221. §-a értelmében, az alperes álképviselőként járt el a szerződéskötéskor. Az eljárásának korlátolt felelősségű társaság általi jóváhagyását nem bizonyította. A csatolt iratokban foglaltak és az eset összes körülményeinek mérlegelésével az volt megállapítható, hogy az üzletrész-átruházási szerződés megkötésekori nagyfokú gondatlan magatartása miatt, a kölcsönszerződéssel kapcsolatos eljárását rosszhiszeműnek kell tekinteni. A Ptk. 221. § (2) bekezdése alapján ezért köteles a felperes szerződésből eredő teljes kárát megtéríteni.
Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a felperes által megjelölt, a Ptk. 242. § (1), illetve (2) bekezdése, valamint a Ptk. 332. § (1) és (2) bekezdése alapján az alperes marasztalására utaló körülményt nem észlelt.
Az alperes fellebbezése folytán folyamatban volt másodfokú eljárás során a bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 200 000 Ft együttes első- és másodfokú költséget.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást nagyrészt helyesen állapította meg, abból azonban téves jogi következtetéseket vont le. A felperes és az L. Kft. között ugyanis a perbeli kölcsönszerződés érvényesen létrejött. A Ptk. 210. § (3) bekezdése alapján azt - figyelemmel a Ptk. 236. § (1) bekezdésben foglaltakra is - a szerződő felek nem támadták meg. A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy az alperes álképviselőként járt el. A rendelkezésre álló bizonyítékokat mérlegelve azonban úgy ítélte, hogy az alperes jóhiszemű volt a kölcsönszerződés megkötésekor. Az üzletrész-átruházási szerződés semmisségéről a kölcsönszerződés megkötését követően szerzett tudomást. Terhére nem értékelhető az üzletrészt eladók törzsbetét-befizetési kötelezettségével kapcsolatos mulasztása. Hangsúlyozta a másodfokú bíróság azt is, hogy az elsőfokú bírósággal azonosan, az alperes általi tartozásátvállalást megállapítani nem tudta.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott határozat az ügy érdemére kihatóan sérti a Ptk. 205. § (1) bekezdését, a Ptk. 221. §-át, a Ptk. 242. §-át, a Ptk. 523. § (1) bekezdését. Vitatta - a BH 2005/21. számú eseti döntésben foglaltakban kifejtettekre tekintettel -, hogy a másodfokú bíróság helytállóan állapította meg: az álképviselőként eljáró alperes által kötött kölcsönszerződés, a felperes és a társaság között létrejött. Vitatta továbbá a rendelkezésre álló bizonyítékok másodfokú bíróság általi mérlegelésének helytállóságát.
Az alperes szóban előterjesztett ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelmet előzetesen megvizsgálta. A felülvizsgálati eljárás lefolytatását elrendelte. A jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem, illetve az alperes ellenkérelmének keretei között bírálta felül. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel, az ügy érdemére kihatóan jogszabálysértő.
Tévedett a másodfokú bíróság amikor a perbeli kölcsönszerződést - annak megtámadása hiányában - a felperes és a korlátolt felelősségű társaság között létrejöttnek tekintette. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság, a BH 2005/21. számú eseti döntésben foglaltakra utalva hangsúlyozza, hogy az álképviselő cselekménye - a Ptk. 221. §-a szerint - a képviseltet nem köti. A képviselt nyilatkozatának hiányában ezért, a Ptk. 205. § (1) bekezdése értelmében, szerződés sem jöhet létre. A rendelkezésre álló iratokból az is megállapítható volt, hogy az álképviselő alperes eljárását a korlátolt felelősségű társaság, a Ptk. 221. § (1) bekezdésében foglaltak szerint, kifejezett nyilatkozattal, utóbb sem hagyta jóvá. A peres eljárás során ezért azt kellett vizsgálni, hogy a felperesnek a kölcsönszerződés megkötéséből eredő károk, vagy a teljes kár megtérítésére lehet-e igénye az alperessel, mint álképviselővel szemben.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság úgy ítélte, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglalt eljárási szabályokat megsértve, a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűtlenül mérlegelte. Ennek eredményeként az volt megállapítható, hogy az alperes az üzletrész-átruházási szerződés megkötésekor - ahogy azt az elsőfokú bíróság is kifejtette - olyan nagymértékben gondatlanul járt el, amely miatt a kölcsönszerződéssel kapcsolatos eljárását is rosszhiszeműnek kell minősíteni. Az alperes maga sem vitatta: tudomása volt arról, hogy az érintett korlátolt felelősségű társaság hivatalos iratai, bizonylatai, könyvelése rendezetlen. A társaság nem rendelkezik bankszámlával. Az alapító szerződés 5. pontjából ismernie kellett azt a körülményt is, hogy az alapítók az alapításkor nem fizették be teljes egészében a törzsbetéteiket. Ugyanezen pontban foglaltak alapján tudnia kellett, hogy üzletrész-átruházásra csak a teljes törzsbetét rendelkezésre bocsátása esetén van mód. Mindezekre tekintettel az a körülmény, hogy a törzsbetétek befizetése az alapítók kötelezettsége volt, továbbá, hogy e kötelezettség teljesítésére a kölcsönszerződés megkötését követően a cégbíróság őket hívta fel, az alperes jó, illetve rosszhiszemű eljárásának megítélésekor jogi jelentőséggel nem bírt.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a kifejtett indokokkal, az elsőfokú bíróság jogi következtetéseivel egyetértve, rendelkezett a jogerős ítélet meghozatalára tekintettel alkalmazandó Pp. 275. § (4) bekezdése alapján, a másodfokú határozat hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletének helybenhagyásáról.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.349/2005. sz.)