adozona.hu
BH+ 2006.10.462
BH+ 2006.10.462
Az üzletrész kívülálló részére történő átruházásához a társasági szerződésben előírt taggyűlési határozathozatal során a szavazásban résztvevők személyi köre [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. § (4) és (5) bek., 138. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cég fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a tagváltozás bejegyzése iránti kérelmét elutasító végzését helybenhagyta. Határozatának indokolása szerint helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság: a cég nem igazolta, hogy a kívülállóra történő üzletrész-átruházáshoz szükséges, a társasági szerződés által előírt hozzájáruló taggyűlési határozatot a társaság meghozta.
Az ítélőtábla a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (...
BH+ 2006.10.462 Az üzletrész kívülálló részére történő átruházásához a társasági szerződésben előírt taggyűlési határozathozatal során a szavazásban résztvevők személyi köre [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. § (4) és (5) bek., 138. § (1) bek.].
A cég fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a tagváltozás bejegyzése iránti kérelmét elutasító végzését helybenhagyta. Határozatának indokolása szerint helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság: a cég nem igazolta, hogy a kívülállóra történő üzletrész-átruházáshoz szükséges, a társasági szerződés által előírt hozzájáruló taggyűlési határozatot a társaság meghozta.Az ítélőtábla a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 9. § (1) bekezdésének, 18. § (4) és (5) bekezdésének egybevetéséből arra következtetett, hogy az üzletrészét átruházó tag szavazata nélkül a kéttagú társaság másik tagjának szavazatával - egyszerű szótöbbség hiányában - nem született érvényes határozat. Hangsúlyozta: nem vitásan, a Gt. 137. §-a alapján, az üzletrész kívülálló személyre történő átruházására vonatkozó szabályok társasági szerződésbe foglalása célját csak akkor érheti el, ha az üzletrészt átruházni kívánó érintett tag a határozathozatal során a szavazati jogát nem gyakorolja. A szavazati jog ilyen esetekben történő kizárását azonban, vagy a Gt.-nek, vagy a társasági szerződésnek ki kellett volna mondania. A szavazati jog ugyanis a gazdasági társaság tagjának olyan alapvető joga, amely csak a törvényben, vagy a társasági szerződésben pontosan megjelölt esetekben korlátozható. Az ítélőtábla álláspontja szerint - a cég ellenkező állításával szemben - az üzletrész kívülállóra történő átruházáshoz való hozzájáruló taggyűlési határozata, jogi jellegét tekintve nem minősül a tagot kötelezettség alól mentesítő határozatnak. A határozat a társaság, mint harmadik személy beleegyező nyilatkozata, amelynek hiányában, a Ptk. 215. § (1) bekezdése értelmében az üzletrész átruházására irányuló szerződés nem jön létre.
Az ítélőtábla kitért arra is: a rendelkezésre álló adatokból arra lehet következtetni, hogy az üzletrészt átruházó tag határozathozatalból történő kizárása ellenére, sem a társaság, sem a szavazati jogát nem gyakorló tag jogai nem sérültek. Feltételezhető, hogy a szavazásban való részvétele esetén, maga is a hozzájárulás megadása mellett szavazott volna. Ennek ellenére, az érvényes taggyűlési határozat meghozatala hiányában, az elsőfokú bíróság érdemben helytálló döntésének megváltoztatására nem volt mód.
A cég, a jogi képviselője útján előterjesztett felülvizsgálati kérelmében az ítélőtábla végzésének hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és a bejelentett tagváltozás bejegyzésének elrendelését kérte. A támadott határozat ügy érdemi elbírálására kiható jogszabálysértését a Gt. 18. § (5) bekezdésére hivatkozással jelölte meg. Álláspontja változatlanul az volt, hogy az üzletrészét átruházó tag, a szavazati jog gyakorlásából ki volt zárva a Gt. 18. § (5) bekezdése értelmében. Az a körülmény, hogy a tag az üzletrészét nem ruházhatja át szabadon, - ahhoz a taggyűlés hozzájárulását kell beszereznie, vagyis tűrni köteles a kívülálló személy részére történő átruházás korlátozását - azt jelenti, hogy e kötelezettség alól, a taggyűlés hozzájáruló nyilatkozatával mentesülhet. Ugyanígy e hozzájárulással válik lehetővé számára a társaságból való kiválás. Ezzel mentesülhet a tagként rá háruló felelősség alól, illetve kötelezettségei ezzel szállnak át az üzletrész megszerzőjére a Gt. 138. § (1) bekezdése alapján. A cég hivatkozott arra is, hogy az üzletrészét átruházó tag számára a taggyűlési hozzájárulás azt az előnyt is biztosítja, hogy kívülálló személy részére - akár a konkurencia számára, a társaság rovására - elidegenítse üzletrészét. Mindebből következően vitatta, hogy az üzletrészét átruházni kívánó tag szavazata nélkül hozott taggyűlési határozat, érvénytelen lenne.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelem keretei között bírálta felül a jogerős határozatot. Megállapította, hogy az nem jogszabálysértő. Egyetértett az ítélőtáblának azzal az álláspontjával, hogy a szavazati jog a tag olyan alapvető joga, amely a Gt. 18. § (4) bekezdése értelmében csak a törvényben, vagy a társasági szerződésben meghatározott esetekben korlátozható. Adat nem merült fel arra, hogy az érintett cég társasági szerződése a Gt.-ben írtakhoz képest, a jogvita eldöntése szempontjából irányadó, a szavazati jogot korlátozó előírásokat tartalmazna.
A felülvizsgálati kérelem alapján az volt eldöntendő, hogy a Gt. 18. § (5) bekezdésében írt jogszabályi feltételek fennállottak-e, az üzletrész-átruházáshoz hozzájárulást kimondó taggyűlési határozat meghozatalát olyannak kell-e tekinteni, amely az érintett tagot kötelezettség, vagy felelősség alól mentesíti, esetleg a társaság rovására másfajta előnyben részesíti.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy a határozathozatal tárgya a hozzájáruló nyilatkozat megadása volt. A cég állításával szemben, nem a hozzájárulást tartalmazó taggyűlési határozat mentesíti az átruházó tagot kötelezettség, illetve felelősség alól, nem az részesíti továbbá, esetleg a társaság rovására előnyben. A hozzájárulásra tekintettel létrejött üzletrész ajándékozási szerződés jogkövetkezménye - a Gt. 138. § (1) bekezdése értelmében - az átruházó tagnak, tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségek alóli mentesülése.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabálysértés fennállásának hiánya miatt, a jogerős határozatot hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.X.30.363/2005. sz.)
Lábjegyzet
Az 1997. évi CXLIV. törvényt a 2006. évi IV. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó jogvitákban a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.
