adozona.hu
BH 2006.8.262
BH 2006.8.262
Az irányító részvénytársaság felelőssége a közvetlen irányítása alatt álló - felszámolás alá került - részvénytársaság azon tartozásaiért áll fenn, amelyeket a hitelező a felszámolási eljárásban - annak rendje szerint - érvényesített [1988. évi VI. tv. (Gt.) 328. § (2) bek.; 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 37. § (1)-(3) bek.]. II. Az irányító társaság az ellene indított perben vitathatja a felszámoló által elismert, illetve a közbenső mérlegben jóváhagyott hitelezői igény mértékét [Pp. 229. § (1) bek.; Ptk. 273.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A peres felek között folyamatban volt, megismételt eljárás során, a felperes a módosított keresetében 26 635 213 Ft tőke, és ennek 1998. szeptember 17-étől a kifizetés napjáig járó évi 36,5%-os mértékű késedelmi kamata, valamint 9 582 795 Ft tőkésített kamat, és ennek 1998. szeptember 17-étől a kifizetésig járó, a Ptk.-ban meghatározott késedelmi kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Kérelmét a jogelődje által, az alperes jogelődjével kötött szállítási szerződésből eredő pénzt...
BH 2006.8.262 Az irányító részvénytársaság felelőssége a közvetlen irányítása alatt álló - felszámolás alá került - részvénytársaság azon tartozásaiért áll fenn, amelyeket a hitelező a felszámolási eljárásban - annak rendje szerint - érvényesített [1988. évi VI. tv. (Gt.) 328. § (2) bek.; 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 37. § (1)-(3) bek.].
II. Az irányító társaság az ellene indított perben vitathatja a felszámoló által elismert, illetve a közbenső mérlegben jóváhagyott hitelezői igény mértékét [Pp. 229. § (1) bek.; Ptk. 273. § (1) bek.].
A peres felek között folyamatban volt, megismételt eljárás során, a felperes a módosított keresetében 26 635 213 Ft tőke, és ennek 1998. szeptember 17-étől a kifizetés napjáig járó évi 36,5%-os mértékű késedelmi kamata, valamint 9 582 795 Ft tőkésített kamat, és ennek 1998. szeptember 17-étől a kifizetésig járó, a Ptk.-ban meghatározott késedelmi kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Kérelmét a jogelődje által, az alperes jogelődjével kötött szállítási szerződésből eredő pénztartozásra, illetve az alperes gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 328. § (2) bekezdése alapján fennálló konszernjogi felelősségére alapította. Keresetének összegét a jogelőd által kötött szállítási szerződésben meghatározott vételár, az abban írt késedelmi kamat mérték, és az alperes jogelődjével szemben elrendelt felszámolás kezdőnapja figyelembevételével jelölte meg.Előadta, hogy az alperes jogelődjének tartozása után esedékes, a szállítási szerződésben foglaltak szerint járó késedelmi kamat mértékét, a hitelezői igény bejelentésekor tévesen közölte. A hitelezői igény bejelentésére nyitva álló 1 éves jogvesztő határidőn túl módosított nyilatkozata alapján azonban a felszámoló, a felszámolási eljárás során eljáró bíróság végzésével jóváhagyott közbenső mérlegben már a helyesbített összeget tüntette fel.
Az alperes a megismételt eljárás során a kereset jogalapját nem vitatta. Az összegszerűséget a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. tv. (továbbiakban: Cstv.) 37. § (3) bekezdésére, a vele szemben előterjesztett követelés esedékességét, a Ptk. 303. § (2), illetve (3) bekezdésére hivatkozással nem ismerte el.
Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárás során hozott ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 28 105 394 Ft-ot, 26 635 213 Ft tőke után, 2002. július 23-ától a kifizetésig járó, a jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő mértékű, 1 470 181 Ft tőke után, 2002. július 23-ától a kifizetésig járó, az éves költségvetési törvényben meghatározott mértékű késedelmi kamatot. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a Cstv. 28. § (2) bekezdés f) pontjában, a Cstv. 37. § (1)-(3) bekezdésében foglaltakra tekintettel, a felszámolás kezdő időpontjában fennálló követelések egy éven túl, jogszerűen nem terjeszthetők elő, összegükben nem módosíthatók. Hangsúlyozta azt is a bíróság, hogy a Cstv. 37. § (2) bekezdésének különös rendelkezései miatt, a Cstv. 6. § (2) bekezdésében írtak alapján, a Pp. keresetváltoztatásra vonatkozó szabályai nem voltak alkalmazhatók az igénybejelentés módosításakor. Az elsőfokú bíróság a határozatában kitért arra is, hogy a hitelezői igények nyilvántartásba vétele, besorolása a felszámoló feladata. Annak jogszerűségét a bíróság hivatalból nem vizsgálja. A felszámolási bíróság által hozott határozat ellenére, a közbenső mérlegben feltüntetett felperesi igény a perben vitatható volt.
Az alperes a felperes jogelődje által a felszámolási eljárásban határidőben bejelentett igény szerinti tőke, és tőkésített kamat megfizetésére köteles. A Ptk. 302. § b) pontja, illetve a Ptk. 303. § (3) bekezdése alapján, az alpereshez küldött felszólítás időpontjára tekintettel, a keresettől eltérően, 2002. július 23-ától kezdődően állapította meg a bíróság az alperes tartozásának esedékességét. A kamatok mértékét a vételár tekintetében, a hitelezői igény bejelentésekor megjelölt mértékben, a tőkésített kamat tekintetében, a Ptk. rendelkezései alapján határozta meg.
A felperes az ítélet ellen benyújtott fellebbezésében a vételár tartozás után megállapított kamat kezdő időpontját, és mértékét, a tőkésített kamatra nézve, annak összegét és a kamatfizetés kezdő időpontját kérte megváltoztatni, a módosított keresetében foglaltak szerint, az elsőfokú eljárás során kifejtett indokaira hivatkozással.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatta meg, hogy az alperest a 26 635 213 Ft tőke után 1998. november 12-étől 2002. július 23-áig, a jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő kamat, 2002. július 24-étől 2004. december 31-éig évi 11%-os, 2005. január 1-jétől a mindenkori késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegével megegyező mértékű kamat, továbbá az 1 470 181 Ft tőke után, 1998. november 12-étől 2001. december 31-éig évi 20%-os, 2002. január 1-jétől 2004. december 31-éig évi 11%-os, 2005. január 1jétől a mindenkori késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegével megegyező mértékű kamat fizetésére kötelezte. Az alperes eljárási illeték megfizetésére kötelezését mellőzte. Megállapította, hogy az 1 200 000 Ft eljárási illetéket a Magyar Állam viseli.
Az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal azonosan úgy ítélte, hogy az alperes régi Gt. 328. § (2) bekezdése alapján fennálló helytállási kötelezettsége, kizárólag a közvetlen irányítása alá került társaság azon tartozásaira terjed ki, amelyeket a felperes, illetve jogelődje, mint hitelező, a felszámolási eljárás rendje szerint jelentett be, illetve érvényesített. Álláspontja az volt, hogy az igénybejelentésre nyitva álló egyéves, végső, jogvesztő határidőn túli bejelentésekhez, joghatás nem fűződhet. A korábban tett nyilatkozatok joghatályosan nem pontosíthatóak, nem módosíthatóak.
A felperes kizárólag a felszámolási eljárásban, egyéves jogvesztő határidőn belül bejelentett, s a felszámoló által - a felperes, illetve jogelődje részéről nem kifogásoltan - nyilvántartásba vett hitelezői igény alapján: a 26 635 213 Ft vételártartozást, illetve annak a bejelentésig keletkezett jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő tőkésített kamatát, 1 470 181 Ft-ot követelheti az alperestől. A téves mértékű kamat és az annak figyelembevételével tévesen kiszámított tőkésített kamat, jogvesztő határidőn túli pontosítására hivatkozással, az alperes marasztalását nem kérheti.
Az ítélőtábla ezzel szemben, az elsőfokú bíróság kamatfizetés kezdő időpontjára és mértékére vonatkozó döntésével nem értett egyet. Álláspontja szerint, a felperest az adós társasággal szemben a hitelezői igény bejelentése napjától - 1998. november 12-étől - kezdődően, a 26 635 213 Ft tőke után a jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő kamat, az 1 470 181 Ft tőkésített kamat után, a bejelentéstől járó törvényes kamat illette volna meg. A követelés behajthatatlansága folytán azonban igényét utóbb, 2002. július 3-án érvényesítette az alperessel, mint mögöttes helytállásra kötelezett féllel szemben is. Az ezen időpontig fennálló tartozások az alperes tekintetében ekkor váltak esedékessé. Az alperessel szemben ettől az időponttól kezdődően kizárólag a törvényes mértékű kamat követelhető.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítéletnek a módosított keresetben foglaltak szerinti megváltoztatását kérte. Igénye az alperes teljesítésére tekintettel, a helyesen megállapított esedékesség és a felperest megillető kamat mértéke figyelembevételével, további 48 405 161 Ft megfizetésére irányult. Előadta, hogy a támadott határozat az ügy érdemére kihatóan sérti a Pp. 253. § (3) bekezdését. Az alperes erre irányuló fellebbezése hiányában ugyanis a másodfokú bíróság 2002. július 24-étől kezdődően, a felperest megillető kamat mértékét nem csökkentethette volna.
A kamatfizetés kezdő időpontjára vonatkozóan a Cstv. 35. § (1) bekezdésének, a kamat mértékére nézve a Cstv. 6. § (2) bekezdésének a Cstv. 35. § (2) bekezdés b) pontjának, a Cstv. 46. § (6) bekezdésének, a Cstv. 57. § (1) bekezdésének, Cstv. 37. § (3) bekezdésének ügy érdemére kiható megsértésére hivatkozott. Hangsúlyozta, hogy az alperessel szemben fennálló igénye, a felszámolás kezdő időpontjában vált esedékessé. Követelését az annak bejelentésére nyitva álló jogvesztő határidőn belül, a felszámolóhoz eljuttatva, megtette. A Pp. felszámolási eljárásban történő alkalmazhatóságára tekintettel vitatta, hogy igényének pontosítására az eljárt bíróságok által megjelölt határidőn túl nem volt jogosult. Hivatkozott arra is, hogy az igény elbírálása, a közbenső mérleg elkészítése a felszámoló hatáskörébe tartozik. Hangsúlyozta azt is, hogy az adós a felszámoló intézkedésével szemben kifogással nem élt, a közbenső mérleget jóváhagyó bírósági végzés ellen fellebbezés benyújtására nem került sor. Mindebből következően a felszámolási eljárás keretében megállapított hitelezői igényt a perben, az alperes már nem tehette vitássá.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős határozat hatályban fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az ítélőtábla határozatát a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a jogerős ítélet az alábbi jogszabályokat sérti. Helytállóan hivatkozik a felperes arra, hogy a Pp. 253. § (3) bekezdésében foglaltakra tekintettel - a BH 1981/235. számú eseti döntésben kifejtettekre is figyelemmel - erre irányuló fellebbezés hiányában nem volt helye az elsőfokú bíróság által, a 26 635 213 Ft vételártartozás után megítélt kamat mértékének leszállítására.
Helytálló a felperesnek az az álláspontja is, hogy a Cstv. 35. § (1) bekezdése szerint az alperes jogelődje a felszámolás kezdő időpontjáig, a szállítási szerződésben írt határidőben lejárt vételár, illetve az ez után járó tőkésített késedelmi kamat megtérítésére volt köteles. Ebből következően az alperes régi Gt. 328. § (2) bekezdése alapján fennálló helytállási kötelezettsége miatt ettől az időponttól kezdődően, a keresetben megjelöltek szerint tartozik kamatot fizetni.
A kamat mértékére vonatkozóan, a Legfelsőbb Bíróság álláspontja az alábbi. Nem vitás, hogy a peres felek jogelődjei által kötött szállítási szerződés értelmében a felperest, illetve jogelődjeit évi 36,5%-os késedelmi kamat illette volna meg. A felperes, illetve jogelődje azonban a szerződésben kikötöttnél alacsonyabb mértékű kamat figyelembevételével terjesztette elő hitelezői igényét, a Cstv. 37. § (1), illetve (3) bekezdésében előírt határidőben. A Cstv. 37. §-ának különös rendelkezéseire tekintettel, a Cstv. 6. § (2) bekezdése alapján, a Pp. 146. § (1) bekezdésének alkalmazására azonban utóbb nem volt mód. A felperes a jogvesztő határidőn túl, a bejelentett hitelezői igényét nem volt jogosult módosítani.
Nem vitás, hogy a Cstv. 46. § (6) bekezdése szerint a hitelezői igények elbírálására a felszámoló jogosult. Az sem vitás, hogy a rendelkezésre álló iratok szerint, a felszámoló intézkedésével szemben kifogás előterjesztésére, a közbenső mérleget jóváhagyó bírósági végzés ellen fellebbezés benyújtására nem került sor.
A felszámoló bíróság végzése azonban, a Pp. 229. §-a (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel az alperessel szemben nem ítélt dolog. Az alperes, mint mögöttes helytállásra köteles fél - ahogy arra az ítélőtábla is rámutatott a határozatában - a hitelező által a felszámolási eljárás rendje szerint jogszerűen előterjesztett igényért felel. A régi Gt. 328. § (2) bekezdésében írt, az uralkodó tagot terhelő mögöttes felelősség, a kezesi felelősséghez hasonló helytállási kötelezettség. A kezeshez hasonlóan ezért az alperest is megillette, a Ptk. 273. § (1) bekezdésében írtakra figyelemmel, hogy a saját személyében - a felszámoló elismerése, a közbenső mérlegben foglaltak ellenére - hogy a keresettel szemben a kamat mértékét vitassa.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján, a jogerős ítéletnek kizárólag a 26 635 213 Ft vételártartozás után járó kamatfizetés mértékére és kezdő időpontjára, illetve az 1 470 181 Ft tőkésített kamat után járó kamatfizetés kezdő időpontjára, az e rendelkezésekkel összefüggő perköltségre és eljárási illeték megfizetésére vonatkozó részét helyezte hatályon kívül. Az elsőfokú bíróság ítéletét, a rendelkező részben foglaltak szerint, kizárólag a kamatfizetések kezdő időpontjára nézve változtatta meg.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.277/2005. sz.)
Lábjegyzet
Hatályon kívül helyezte az 1997. évi CXLIV. törvény, de a határozatban foglaltak körébe tartozó jogvitákban még irányadó
