adozona.hu
MBH 2006.08.150
MBH 2006.08.150
A társaság tagja a társaság által kötött szerződés érvényességét nem vitathatja, megtámadására nem jogosult, kereshetőségi joggal e körben nem rendelkezik, még akkor sem, ha a szerződést a végelszámoló kötötte. [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 201. §, 235. §; 1997. évi CXLIV. tv. (Ctv.) 3. §, 29. §, 39. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a kéttagú II. rendű alperes tagja. A II. rendű alperes 2002. június 6-tól 2004. december 9-ig - a cégbíróság megszűntnek nyilvánító határozata folytán - végelszámolás alatt állt, 2004. december 9-től pedig felszámolás alá került.
A II. rendű alperes, mint eladó 2003. március 14-én adásvételi szerződést kötött az I. rendű alperessel mint vevővel a tulajdonában álló Budapest XII. kerület, 9061/5 helyrajzi számú 17.284 m2 alapterületű ingatlan 182/13.000 tulajdoni hányadára bruttó ...
MBH 2006.08.150 A társaság tagja a társaság által kötött szerződés érvényességét nem vitathatja, megtámadására nem jogosult, kereshetőségi joggal e körben nem rendelkezik, még akkor sem, ha a szerződést a végelszámoló kötötte.
A felperes a kéttagú II. rendű alperes tagja. A II. rendű alperes 2002. június 6-tól 2004. december 9-ig - a cégbíróság megszűntnek nyilvánító határozata folytán - végelszámolás alatt állt, 2004. december 9-től pedig felszámolás alá került.A II. rendű alperes, mint eladó 2003. március 14-én adásvételi szerződést kötött az I. rendű alperessel mint vevővel a tulajdonában álló Budapest XII. kerület, 9061/5 helyrajzi számú 17.284 m2 alapterületű ingatlan 182/13.000 tulajdoni hányadára bruttó 6.000.000 forint vételárért. A vételár megállapításakor egyebek mellett figyelembe vették az ingatlanhányad és felépítmény jogi sorsának rendezetlenségét, az ingatlan lakott állapotát. Az adásvételi szerződés megkötése során II. rendű alperes képviseletében a végelszámoló járt el.
A szerződéskötés időpontjában az ingatlan a felperes használatában állt. A végelszámoló 2003. március 14-i levelével a felperes bérleti-használati-kezelési jogviszonyát felmondta, és a felperest az ingatlan kiürítésére szólította fel.
A felperes 2003. április 8-án kelt, 2003. április 10-én érkezett beadványával a Fővárosi Bíróságon mint Cégbíróságon végelszámolási kifogást terjesztett elő, sérelmezve az ingatlan ingatlanforgalmi szakértő által megállapított 16.000.000,-Ft összegű forgalmi értékkel szembeni, áron aluli értékesítését. A végelszámoló intézkedésének megsemmisítését, az eredeti állapot helyreállítását kérte. Az eljárásban a végelszámoló, az általa készíttetett, 6.000.000,-Ft forgalmi értéket megállapító igazságügyi szakértői véleményt csatolva állította, a vételár meghatározására e szakvélemény figyelembe vételével került sor.
A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 2003. július 14-én kelt Cg. 01-09-466856/21. számú végzésével a kérelmet elutasította, rámutatva, az ingatlan a társaság 1995. augusztus 30-i alakuláskori jegyzett tőkéjének részét képezte, a végelszámoló az értékesítés során jogszabálysértést, vagy mulasztást nem követett el.
A Fővárosi Ítélőtábla 2004. április 28-án kelt 14.Cgf.43.617/2004/2. számú határozatával a cégbíróság végzését helyes indokai alapján helybenhagyta a felperesnek e végzést 2004. június 16-án kézbesítették.
A felperes 2004. július 27-én előterjesztett, majd módosított keresetében az I. rendű alperest 34.000.000,-Ft megfizetésére kérte kötelezni a II. rendű alperes részére a Ptk. 201. § (2) bekezdése, a 235. § (2) bekezdése, a 236. § (1) bekezdése és (2) bekezdés c) pontja, a 236. § (3) bekezdése, az 1997. évi CXLV. törvény (Gt.) 169. § (4) bekezdése, valamint a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján. Előadta, a II. rendű alperes a tulajdonában állt Budapest XII. kerület belterület 9061/5 helyrajzi számú ingatlan 182/13.000 tulajdoni illetőségét, amely természetben belterületi ingatlanból, a rajta található kb. 140 m2 alapterületű családi házból, borospincéből és úszómedencéből áll, feltűnően alacsony vételáron értékesítette I. rendű alperes részére. Állította, az érvénytelenség csak ily módon orvosolható. Utalt arra, hogy a II. rendű alperes vagyonának értékesítése során befolyt összeg a hitelezők kielégítésére nem volt elegendő, ezért került sor a végelszámoló részéről a felszámolási eljárás kezdeményezésére. A megtámadási határidőre nézve arra hivatkozott, a megtámadást a végelszámoló intézkedése elleni kifogás jogerős elbírálásáig menthető okból nem tudta érvényesíteni, az elévülés ezen időpontig nyugodott, amennyiben az elsőfokú bíróság álláspontját nem osztaná, úgy arra hivatkozott, hogy az elévülést a végelszámolási kifogás megszakította.
A megtámadáshoz fűződő törvényes érdeke körében azt adta elő, hogy amennyiben a forgalmi érték és a vételár különbözetét az I. rendű alperes a II. rendű alperesnek megfizeti, akkor a végelszámolónak a vagyonfelosztási javaslatot a Gt. 169. § (4) bekezdésre figyelemmel kell elkészítenie, mely szerint a hitelező kielégítése után fennmaradó vagyonból elsősorban a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, a további részeket a társaság tagjai között kell felosztani. A törvényes érdeke a társasági vagyon reális áron történő értékesítéséhez fűződik.
Az alperesek a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérték. Arra hivatkoztak, hogy felperes az ingatlan átruházásáról a végelszámoló 2003. március 14-i felmondó leveléből értesült, legkésőbb azonban a végelszámolási kifogás keltekor, 2003. április 8-án arról már tudomása volt, ehhez képest a kereset - az előterjesztésre nyitva álló egyéves határidőre tekintettel - elkésett, felperes követelése 2004. április 8-án elévült. Kiemelték, a felperes a szerződést velük szemben a pert megelőzően egyébként sem támadta meg. A végelszámolási kifogás nem minősül megtámadási nyilatkozatnak és a szerződés megtámadásához szükséges előzetes eljárásnak, a felperes alappal nem állíthatja, menthető okból nem tudta igényét érvényesíteni. Amennyiben menthető okként elfogadható lenne a kifogásolási eljárás, akkor is az elévülés idő három hónappal hosszabbodna meg, amely a kereset 2004. június 8-ig történő benyújtását tette volna lehetővé.
Az I. rendű alperes állította továbbá, hogy a felperesnek a szerződés megtámadásához közvetlen érdeke nem fűződik, ilyen pert alappal a hitelezők indíthatnának csak. Utalt arra is, már két bírósági fórum is megállapította a végelszámoló jogszerű eljárását, ezen megállapítás anyagi jogerővel bír. Hangsúlyozta, a vételár megállapítása a forgalmi értékbecslés figyelembe vételével történt.
A II. rendű alperes érdemben arra hivatkozott, hogy az adásvételi szerződés egyértelmű utalást tartalmaz az ingatlan értékét csökkentő tényezőkre, e körben utalt arra is, felperes jelenleg is birtokolja az ingatlant, nem állapítható meg feltűnő értékkülönbség szolgáltatás és ellenszolgáltatás között. Ennek igazolására szakértői véleményt csatolt.
Az elsőfokú bíróság 2005. október 26-án kelt 15.P.29.445/2004/13. számú ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felperest az I. rendű és II. rendű alperesnek külön-külön 382.000,-Ft perköltség, míg az államnak 900.000,-Ft le nem rótt elsőfokú eljárási illeték megfizetésére. Az ítélet indokolásában kifejtette, hogy felperes, mint a II. rendű alperes tagja nem tekinthető külső, harmadik személynek a társaság által kötött szerződések tekintetében, ezért önálló megtámadási joggal nem rendelkezik. (Utalt e körben a BH. 124/1997. és a BH. 403/2003. számú jogesetekre is.) Rámutatott továbbá, a kereshetőségi jog fennállása esetén is megalapozatlan lenne a kereset, mivel a Ptk. 236. § (1) bekezdésében és a (2) bekezdés c) pontjában írt határidőn túl került sor az igény érvényesítésére, a kifogás előterjesztése pedig az elévülést nem szakította meg, és a kifogás elbírálásáig az elévülés nem is nyugodott.
Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet megváltozatását, az I. rendű alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Előadta, a kereshetőségi joga körében a jelenlegi tényállás mellett annak van jelentősége, hogy a II. rendű alperes megszűntnek nyilvánított, további működéstől eltiltott társaság, ezért a társaság belső szervezeti rendje szerint a tagok már nem érhetik el, hogy a társaság által kötött szerződést a vagyon felett rendelkezésre jogosult végelszámoló megtámadja. Hangsúlyozta, ezért került sor a kifogás benyújtására, amely a Ptk. 327. § (1) bekezdése értelmében az elévülést megszakította. A kifogást a cégbíróság érdemben vizsgálta, ebből következően van jogi lehetőség a vagyon értékesítésének kifogás útján történő megtámadására is.
Az I. rendű alperes ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján. Kifejtette továbbá, hogy a végelszámolónak az eljárásban a társasági vagyon megóvására, a hitelezői érdekekre kell figyelemmel lennie. Az intézkedésével szemben kétfokú jogorvoslatot vehet igénybe a tag, valamint a hitelező is. Jelen esetben is ez történt, a végelszámoló eljárását a Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyta, rendkívüli jogorvoslati lehetőség azonban nem biztosított a tagok részére, és az sem kívánatos, hogy a végelszámoló intézkedése ellen párhuzamosan is folytatható eljárások legyenek igénybe vehetők. Mindebből következően nem illeti meg a tagot önálló igényérvényesítési lehetőség.
A II. rendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében szintén az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján. Vitatta, hogy a BH 124/1997. számú eseti döntés kizárólag létező, működő társaság által kötött szerződés megtámadása esetére adna iránymutatást.
A fellebbezést a Fővárosi Ítélőtábla az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta.
A Gt. 2. § (3) bekezdése kimondja, hogy a gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
A 39. § (1) bekezdése szerint a társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt.
A 29. § (1) bekezdés azt is kimondja, a vezető tisztségviselők a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
A 18. § (1) és (2) bekezdése szerint a gazdasági társaság legfőbb szerve korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés, melyen minden tag jogosult részt venni.
A korlátolt felelősségű társaságra a továbbiakban a Gt. XI. fejezete tartalmaz rendelkezéseket.
A taggyűlés kizárólagos hatásköréről a 150. § (2) bekezdés rendelkezik.
E szerint a társaság létét, működését érintő alapvető kérdésekről a taggyűlés jogosult határozni, éspedig a többségi elv alapján, vagyis a törvényben, illetve a létesítő okiratban meghatározott szótöbbséggel. A társaság által kötendő szerződések tekintetében jogosítványt - jóváhagyási jogosultságot - a törvény csak egyes szerződésekre nézve biztosít a taggyűlésnek, összeférhetetlenségi okokból. Így a saját taggal, ügyvezetővel, s e személyek közeli hozzátartozójával kötendő szerződésekre nézve.
Az 57. § (1) bekezdése értelmében a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén főszabályként végelszámolásnak van helye. Az (5) bekezdés értelmében a végelszámolásra az 1991. évi IL. törvény (Cstv.) rendelkezései az irányadók.
A Cstv. 79. §-ban foglalt utaló szabály folytán alkalmazandó 54.§ értelmében a végelszámoló a végelszámolás során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni, kötelezettségei megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
A Gt. 9. § (2) bekezdése továbbá a gazdasági társaságoknak és tagjainak a törvényben nem szabályozott vagyoni- és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit rendeli alkalmazni. A társaság által kötött szerződésekre, azok megtámadására, érvénytelenségére nézve tehát a Ptk. szabályai az irányadók.
A Ptk. 201. § (2) bekezdése értelmében, ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között - anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné a szerződés megkötésének időpontjában - feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja.
A megtámadásra jogosult személyi körre a Ptk. 235. § (2) bekezdés tartalmaz rendelkezést. E szerint megtámadásra a sérelmet szenvedett fél és az jogosult, akinek a megtámadáshoz törvényes érdeke fűződik.
A Gt. és Ptk. idézett rendelkezéseiből leszűrhető, az önálló jogalanyisággal rendelkező gazdasági társaság főszabályként a tagok személyi- és vagyoni egyesülése. A tagok tehát a társaság szerves részét képezik, és a társaság legfőbb szervén keresztül gyakorolják tagsági jogaikat, működtetik a társaságot, ellenőrzik az ügyvezetést, tulajdonosi, üzleti (befektetési) érdekeik a társaság működésén keresztül valósulnak meg.
Valamennyi, a legfőbb szerv hatáskörébe nem tartozó kérdés pedig az ügyvezetés körébe esik, így az ügyvezetésre tartozik a szerződések megkötése, s az egyéb képviselet ellátása is. Amennyiben a társaság végelszámolás alá kerül, e sajátos működési létszakaszban az ügyvezetési feladatokat a végelszámoló jogosult és köteles ellátni, a Cstv-ben szabályozott polgári jogi felelőssége mellett.
Mindebből az is következik, a társaság által kötött szerződések alanya a társaság, a tag az ügyvezetés által kötött szerződések érvényességét vitássá nem teheti, a társaság által kötött szerződés tekintetében megtámadási joggal nem rendelkezik, nem tekinthető a Ptk. 235. § (2) bekezdése szerinti, a társaságtól független, kívülálló érdekeltnek. Ez következik egyébiránt nemcsak a társaság önálló jogalanyiságából, hanem a szerződéses szabadság elvéből, a forgalombiztonság követelményéből is.
A perbeli szerződés nem vitásan az önálló jogalanyisággal rendelkező II. rendű alperes által - annak képviselője (végelszámolója) által - kötött szerződés, az elsőfokú bíróság tehát helytállóan állapította meg, hogy a felperes a szerződés megtámadására kereshetőségi joggal nem rendelkezik, és helyes álláspontjából következően ugyancsak helytállóan utasította el a keresetet.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte alperesek 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (5) bekezdése alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére.
A felperes által le nem rótt másodfokú eljárási illeték viseléséről a Fővárosi Ítélőtábla az 1990. évi XCIII. törvény 64. §-a, valamint a 6/1986. (VI. 26) IM rendelet 13. § (2) bekezdése és 15. § (3) bekezdése alapján rendelkezett.
(Fővárosi Bíróság P.29.445/2004/13.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.010/2006/5.)