adozona.hu
BH 2006.7.221
BH 2006.7.221
Taggyűlési határozatba foglalt ingatlan adásvételi szerződés érvénytelen, ha a szerződési nyilatkozatot csak a kft. ügyvezetője írta alá [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 155. §; Ptk. 217. § (1) bek., 365. § (3) bek.; Legfelsőbb Bíróság XXV. PED].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
2000. február 6-án a II. r. alperes társaság tagja volt a felperes, aki egyben a társaság ügyvezetői feladatát is ellátta, valamint leánya S. S. A 2000. február 6-án megtartott taggyűlésen 2000/3. szám alatt az alábbi taggyűlési határozat meghozatalára került sor: "S. J.-né megállapítja, hogy S. J.-né 9 990 900 Ft összegű tagi kölcsönt adott azzal a céllal, hogy azt az összeget a B., A. út 76. szám alatt levő üzlethelyiség, mint ingatlan tulajdonjogának megvásárlására kell fordítani. A tagok ...
BH 2006.7.221 Taggyűlési határozatba foglalt ingatlan adásvételi szerződés érvénytelen, ha a szerződési nyilatkozatot csak a kft. ügyvezetője írta alá [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 155. §; Ptk. 217. § (1) bek., 365. § (3) bek.; Legfelsőbb Bíróság XXV. PED].
2000. február 6-án a II. r. alperes társaság tagja volt a felperes, aki egyben a társaság ügyvezetői feladatát is ellátta, valamint leánya S. S. A 2000. február 6-án megtartott taggyűlésen 2000/3. szám alatt az alábbi taggyűlési határozat meghozatalára került sor: "S. J.-né megállapítja, hogy S. J.-né 9 990 900 Ft összegű tagi kölcsönt adott azzal a céllal, hogy azt az összeget a B., A. út 76. szám alatt levő üzlethelyiség, mint ingatlan tulajdonjogának megvásárlására kell fordítani. A tagok ezt az összeget, illetve az ezen vásárolt ingatlant mellékszolgáltatásnak tekintik, amiért díjazást nem kérnek, kikötik azonban azt a jogot, ha a gazdasági társaság a kölcsönt 20 hónapon belül nem fizeti vissza, köteles az ingatlan tulajdonjogát átadni azzal, hogy annak az értéke a fenti tagi kölcsönnel kielégítést nyert." A jegyzőkönyvet a felperes, mint ügyvezető és S.S., mint tag írta alá.2000. február 7-én adásvételi szerződés jött létre, amely szerint a II. r. alperes, mint vevő megvette az 1062 B., A. út 76. szám alatt található 119 m2 területű nem lakás céljára szolgáló helyiséget és a külön tulajdonból hozzá tartozó tulajdoni hányadot 14 692 500 Ft-os vételárért, a vételárból 9 990 900 Ft kifizetésére a szerződés aláírásakor került sor. Az ingatlan tulajdonjogát a II. r. alperes javára az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezték.
A felperes 2 500 000 Ft névértékű üzletrészéből 1 000 000 Ft névértékű üzletrészt az eredetileg I. r. alperesként perben állt (vonatkozásában a per megszüntetésre került), majd az eljárás későbbi szakaszában alperesi beavatkozóként szereplő K. I.-nak eladta, aki ugyancsak megvásárolta S. S. üzletrészét, így a felperes és az alperesi beavatkozó a II. r. alperesnek fele-fele arányban tulajdonosai.
A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a II. r. alperes és a felperes között 2001. október 6-án érvényessé vált adásvételi szerződés jött létre, állapítsa meg a bíróság, hogy a perbeli ingatlanra a telekkönyvön kívül tulajdonjogot szerzett, kérte tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésének elrendelését. Jogcímként a Ptk. 365. §-át és a 228. § (1) bekezdését jelölte meg. Álláspontja szerint a 2000. február 6-i taggyűlési határozat felfüggesztő feltétellel kötött adásvételi szerződésnek minősül.
A II. r. alperes, illetve az alperesi beavatkozó vitatta, hogy a taggyűlési határozat - tartalmára tekintettel - tulajdonszerzés megállapítására alkalmas lenne.
Az elsőfokú bíróság 2004. augusztus 26-án kelt, a felperes keresetét elutasító ítéletét a másodfokú bíróság 2005. április 20-án kelt ítéletével helybenhagyta. Ítélete indokolásában egyebek mellett kifejtette, elvileg nincs akadálya annak, hogy a gazdasági társaság és annak vezető tisztségviselője polgári jogi szerződést a gazdasági társaság legfőbb szervének határozata formájában kösse meg, azonban ebben az esetben is elengedhetetlen a szerződésekre vonatkozó általános és az adott szerződéstípusra irányadó jogszabályi rendelkezések betartása, ezért vizsgálni kell az ingatlan adásvételi szerződés létrejöttéhez szükséges minimális tartalmi kellékek meglétét [Ptk. 365. § (1) bekezdés; XXV. PED.]. Elfogadta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a 2000. február 6-ai, 2000/3. számú taggyűlési határozat az adásvételi szerződés minimális kellékeit nem tartalmazza, a jognyilatkozat tartalma is ellentmondásos. Leszögezte továbbá, a hivatkozott taggyűlési határozat érvényessége - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §-a szerinti peres eljárás kezdeményezésének hiányában - nem vitatható.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperes keresetének megfelelő ítélet meghozatalát kérte. Álláspontja szerint a taggyűlési határozat mindenben megfelel a Gt. előírásainak (150. §, 155. §). A taggyűlési határozatból pontosan megállapítható, hogy mely ingatlan kinek a tulajdonából, kinek a tulajdonába kerül, nincs jelentősége, hogy a tagi kölcsönt adó aláírása csak egyszer szerepel a taggyűlési jegyzőkönyvben, mivel a kölcsönadó és a kölcsönt felvevő képviselője ugyanaz a személy. A felek akarata egyértelmű és egybehangzó. Felperes álláspontja szerint a taggyűlési határozat tartalmazza az adásvételi szerződés XXV. számú PED által rögzített minimális kellékeit, abból a szerződő felek, az adásvétel tárgya, a vételár, a tulajdonjog átruházására, és annak megszerzésére irányuló szándék kitűnik. Hangsúlyozta, a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint a mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni, a II. r. alperes társasági szerződése pedig nem tartalmaz mellékszolgáltatással kapcsolatban rendelkezést.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a 2005. évi CXXXV. tv. 22. §-ának (2) bekezdése értelmében a Pp. 2005. december 31-én hatályos szabályai szerint vizsgálta és arra a megállapításra jutott, hogy a felülvizsgálati eljárás elrendelésének törvényes feltételei nem állnak fenn.
A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a perben eljárt bíróságok azon álláspontját, hogy a 2006. február 6-án 2000/3. szám alatt hozott taggyűlési határozat ingatlan tulajdonának megszerzésére nem alkalmas okirat, nem felel meg a XXV. számú PED-ben foglalt minimális követelményeknek. A hivatkozott polgári elvi döntés III. pontjában többek között szerepel "ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés írásba foglaltnak akkor tekinthető, ha szerződési nyilatkozatát mindegyik szerződő fél aláírta". Ilyen okirat nem áll rendelkezésre, mert a taggyűlési határozat csak az egyik "szerződő fél" nevében született határozatnak minősül, függetlenül attól, hogy azt a felperes is aláírta, de nem mint a másik szerződő fél, hanem mint a kft. ügyvezetője. A taggyűlési határozat megfogalmazására tekintettel is a két fél feltételektől függő ingatlan aláírásáról szóló nyilatkozatának nem tekinthető. A mellékszolgáltatásra vonatkozó taggyűlési határozatbeli hivatkozás különösen ellentmondásos akkor, ha az adott társaságnál, mint ahogy arra a felperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott, mellékszolgáltatás nyújtására nincs lehetőség.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati kérelmet a Pp. 273. § (1) bekezdése alapján elutasította.
(Legf. Bír. Gfv. E. 30.312/2005. sz.)