adozona.hu
EH 2005.1228
EH 2005.1228
A konszernfelelősség és a társaság megszűnése utáni tagi felelősség jogintézménye egyidejűleg ugyanazzal a személlyel szemben nem alkalmazható. A két felelősségi forma elhatárolásának szempontjai [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 56. § (3)-(4) bek., 296. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Kft.-t az alperes hozta létre egyszemélyes társaságként, az 1991. június 27-én kelt alapító okirattal. A társaság rövid, kezdeti időszaktól eltekintve veszteséggel küzdött, a működés során keletkezett hiányokat az alapító önkormányzat - alperes - finanszírozta kölcsön, pótbefizetés, adósságrendezés, vagy egyéb formában. Az 1997-es év több mint 8 millió forint veszteséggel zárult, az 1998. évre vonatkozó mérlegbeszámolót csak hosszas vita és ismételt napirendre tűzés után fogadták el. A k...
EH 2005.1228 A konszernfelelősség és a társaság megszűnése utáni tagi felelősség jogintézménye egyidejűleg ugyanazzal a személlyel szemben nem alkalmazható. A két felelősségi forma elhatárolásának szempontjai [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 56. § (3)-(4) bek., 296. § (1) bek.].
A T. Kft.-t az alperes hozta létre egyszemélyes társaságként, az 1991. június 27-én kelt alapító okirattal. A társaság rövid, kezdeti időszaktól eltekintve veszteséggel küzdött, a működés során keletkezett hiányokat az alapító önkormányzat - alperes - finanszírozta kölcsön, pótbefizetés, adósságrendezés, vagy egyéb formában. Az 1997-es év több mint 8 millió forint veszteséggel zárult, az 1998. évre vonatkozó mérlegbeszámolót csak hosszas vita és ismételt napirendre tűzés után fogadták el. A képviselő-testületi ülésen már ekkor felmerült, hogy a társaságot felszámolási eljárás után meg kellene szüntetni.A társaság fenti gazdasági helyzete ellenére az önkormányzat képviselő-testülete 1998. szeptember 4-ei ülésén
11 600 000 Ft kölcsönt szavazott meg a kft.-nek azzal, hogy ebből az összegből munkagépet kell vásárolnia. A kölcsönt az alperes 3 évi visszafizetési határidővel vette fel, a kölcsönösszeget 3 egyenlő részben, minden év december 5. napjáig kellett volna törleszteni. Az első részlet esedékességének időpontja 1999. december 5-e volt.
1999-ben az alperes arról kapott tájékoztatást, hogy a kft. által 1992-ben felvett, munkahelyteremtést szolgáló állami támogatást, kamatokkal együtt vissza kell fizetnie.
Az alperes képviselő-testülete 1999. február 25-én ülést tartott, ahol ismét napirendi pontként szerepelt a T. Kft. helyzete. Ez alkalommal elhangzott, hogy "össze kell szedni mi az, ami a T.-ből menthető, a tőkét ki kell vonni." Javaslat hangzott el arra, hogy indokolt lenne felszámolási eljárást kezdeményezni, valamint arra is, hogy a kft. részére gépvásárlásra nyújtott kölcsönt fel kell mondani. Felmerült az a lehetőség is, hogy az alperes a kölcsönök visszafizetése helyett fogadja el a megvásárolt munkagépet. A képviselő-testület 002/1999. (II. 25.) sz. határozatával a kölcsön-szerződést azonnali hatállyal felmondta, kötelezte a társaságot a kölcsön azonnali visszafizetésére.
Az alperes 059/1999. (III. 18.) sz. képviselő-testületi határozatával kötelezte arra is a társaságot, hogy április 2-áig fizesse meg az alperes felé fennálló 39 291 000 Ft tartozását.
A T. Kft. és a szintén alperesi érdekeltségbe tartozó G. Kft. 1999. március 31-én adásvételi szerződést kötött a T. Kft. tulajdonát képező különböző eszközökre, 9 745 000 Ft értékben. A szerződés szerint a vételárat a vevőnek készpénzben kellett kifizetni. Ugyanezen felek 1999. április 15-én a megvásárolt eszközökre bérleti szerződést kötöttek, ily módon az eladott eszközök változatlanul az eladó birtokában maradtak azzal, hogy ezekért bérleti díjat kellett fizetnie. Ugyanezen a napon tartozásátvállaló nyilatkozatot tett az alperes, melynek következtében a vevőnek a vételárat nem kell kifizetni, mert az alperes azt beszámítja, egy, az eladóval szemben fennálló követelésébe. A korábban közölt 39 291 000 Ft tartozás, 29 516 000 Ft-ra csökkent.
Az alperes 1999. április 8-án fizetési meghagyás kibocsátását kérte a T. Kft.-vel szemben az utóbb leszállított összegű tartozásának megfizetése iránt.
Az 1999. május 27-én megtartott képviselő-testületi ülésen többen hangoztatták azt a véleményüket, az eszköz átadás után legalább 3 hónapnak kell eltelni ahhoz, hogy azokat a felszámolási eljárás során ne lehessen visszakövetelni, illetve, azok ne kerülhessenek a hitelezők kezébe. "Ez a gazdasági gyakorlat, hogy az eszköz átadás ne tűnjön tiltott eszköz kifizetésnek, a három hónapnál régebbi szerződéseket már nem vizsgálják felül." Ennek leteltéig ne döntsenek a felszámolás kezdeményezéséről, a Kft. gazdálkodjon tovább.
A kibocsátott fizetési meghagyást követő eljárás során a marasztalt T. Kft.-vel szemben végrehajtási eljárás indult, a végrehajtási lap kiállítására 1999. október 20-án került sor. A végrehajtás során lefoglalásra került az adós két ingatlana. A 2000. január 17-én megtartott árverési értékesítésen mindkét ingatlant az alperes szerezte meg összesen 10 800 000 Ft vételár ellenében. (Az ingatlanok becsértéke egyenként 8 400 000 Ft volt.) Az alperes a végrehajtónak bejelentette, hogy a vételár kifizetése során, az adóssal szemben fennálló követelésére tekintettel beszámítással kíván élni. 2000. február 7-én a végrehajtó ingóvégrehajtás keretében lefoglalta az adós anyagkészlet, és állóeszköz listán szereplő vagyontárgyait, a listán szereplő becsértéket az adós és az alperes is elfogadta. 2000. február 29-én az alperes és az adós megjelent a végrehajtónál, és közösen kérték, hogy a végrehajtó a lefoglalt ingóságokat a becsérték 1/4-ért harmadik személynek, azaz a G. Kft.-nek árverésen kívül, de árverés hatályával adja át. A vétel 3 795 674 Ft kifizetésével megtörtént. Az ingókról készült listát a végrehajtó a G. Kft.-nek kiadta.
A T. Kft.-vel szemben 2000. júniusában indult felszámolási eljárás. A felszámolás közzétételére július 13-án került sor. A felszámolási eljárás során 8 hitelezői igénybejelentés érkezett, összesen 48 669 467 Ft összegben. A megyei bíróság 2.Fpk.14-00-000071/26. számú végzésével egyszerűsített felszámolási eljárás után a cég zárómérlegét 2001. július 2-án kelt végzésével jóváhagyta. Intézkedett a cég megszüntetéséről. A Kft. törlésére 2001. július 31-i hatállyal, október 5-én került sor. A hitelezői igényeket a "D" kategóriában 78,2%-os mértékben tudta a felszámoló kielégíteni. A felszámolás költségei teljes egészében kiegyenlítésre kerültek.
Felperes kőműves munkakörben dolgozott a T. Kft.-nél, ahol üzemi balesetet szenvedett. A K. Munkaügyi Bíróság 2 000 000 Ft nem vagyoni kártérítést ítélt meg a javára, amely azonban a felszámolási eljárás során csak részben - 1 560 446 Ft értékben - jórészt követelések átadásával került kiegyenlítésre.
Felperes a felszámolási eljárás alatt, 2000. december 18-án, 2 000 000 Ft és járulékai megfizetése iránt terjesztett elő keresetet az alperessel szemben. Követelését az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 56. § (3) és (4) bekezdésére, valamint a Gt. 296. § (1) bekezdésére alapította. Alperes a kereset elutasítását kérve kifejtette azt az álláspontját, hogy a társaságban fennálló felelőssége korlátozott, a felszámolási eljárásban ő maga is olyan hitelező, akinek követelése nem lett kielégítve.
Az elsőfokú bíróság 2003. november 6-án kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította. Indokolásában kifejtette, hogy alperes a fedezetcsökkenést eredményező hátrányos üzletpolitika tartós folytatását az új törvény hatálybalépését megelőzően tanúsította, ezért a felelőssége a társaság tartozásaiért nem állapítható meg.
Nem alkalmazhatók továbbá a Gt. 56. § (3) és (4) bekezdésében foglalt rendelkezések sem alperessel szemben, mivel a jogkövetkezmény alkalmazásának feltétele, hogy a visszaélés a hitelezők rovására történjen. Az alperes önkormányzat maga is hitelező volt, magatartása nem a hitelezők kijátszását, hanem saját hitelezői igényeinek kielégítését célozta.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és közbenső ítéletével megállapította, hogy az alperes korlátlan felelőssége a megszűnt T. Kft. tartozásaiért fennáll. Indokolása szerint az alperes befolyása következtében a T. Kft. tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott, annak vagyonával sajátjaként rendelkezett, és a társasági vagyont akként csökkentette, hogy a felé fennálló tartozás növekedjen, ezért a Gt. 296. § (1) és 56. § (3) és (4) bekezdései alapján alperes korlátlan felelőssége a megszűnt társaság tartozásaiért megállapítható.
A jogerős közbenső ítélettel szemben az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben a másodfokú bíróság közbenső ítéletének a megváltoztatását és a felperes keresetének az elutasítását kérte. Előadta, hogy a jogerős közbenső ítélet az ügy érdemére kihatóan sérti a Gt. 56. § (3) és (4) bekezdés rendelkezéseit. Vitatta a Gt. 296. §-ba foglalt magatartás alperes terhére történő megállapítását.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős határozatot a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és megállapította, hogy a jogerős közbenső ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból az ügy érdemére kihatóan nem jogszabálysértő.
A Gt. 121. § (1) bekezdés értelmében a korlátolt felelősségű társaság tagja a társaság kötelezettségeiért - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. A Gt. 56. §-a a társasági tagok felelősségének a kérdését rendezi a társaságok megszűnése után fennmaradt tartozásokra nézve. A (3) és (4) bekezdés áttöri azt az általános szabályt amelynek értelmében a tagok felelőssége az adott társasági formához igazodóan vagy korlátozott, vagy pedig korlátlan.
A Gt. 56. § (3) bekezdése kimondja, hogy nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A (4) bekezdés az ebbe a körbe tartozó tipikus, de nem kizárólagos magatartást jelöli meg a felelősség alapjaként, amikor úgy rendelkezik, hogy különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, vagy kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
A Gt. 56. §-a tehát a társaság megszűnése esetére rendelkezik a korlátozott felelősségű tagok felelősségének korlátlanná válásáról. A felelősség főszabályként akkor áll be, ha a társaság vagyonát a tagok szándékosan, vagy súlyosan gondatlan magatartást tanúsítva, a hitelezők elől részben vagy egészben elvonták.
A Gt. 296. § (1) bekezdése értelmében ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért. A Gt. 171. § (1) bekezdése egy személy részére is lehetővé teszi korlátolt felelősségű társaság alapítását. A Gt. 173. § (3) bekezdése és 297. §-a alapján ezt a szabályt alkalmazni kell az alapításkor is egyszemélyesként létrehozott társaságokra.
A Gt. fent ismertetett szabálya a hitelezők részére a felszámolási eljárás alatt előterjesztett kérelme alapján ad lehetőséget korlátlan felelősség megállapítására, amennyiben az uralkodó tag az ellenőrzött társaság terhére tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott.
A fentiekből következik, hogy a két felelősségi szabálynak ugyanazzal a személlyel szembeni, egyidejű alkalmazására nincs lehetőség. Az egyik szabály már nem létező társaság volt tagjának a felelősségére vonatkozik, függetlenül a részesedés mértékétől, (Gt. 56. §), a másik szabályt pedig akkor lehet alkalmazni, ha az ellenőrzött társaság jogilag még létezik ugyan, de felszámolás alatt áll, és az uralkodó tag meghatározott mértékű részesedéssel rendelkezik. A felelősségnek más a jogalapja is. Míg az egyik esetben azt a vagyonelvonás alapozza meg, a másik esetben a felelősség bekövetkezéséhez a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása kapcsolódik.
A felperes keresetét a felszámolási eljárás alatt terjesztette elő, annak tehát nem volt jogszabályi akadálya, hogy a bíróságok a Gt. 296. §-a szerinti tényállás megvalósulását vizsgálják. Ennek keretében azt, hogy az új Gt. 296. §-ával bevezetett rendelkezést milyen feltételek mellett, milyen időszakra lehet alkalmazni, illetve, ha alkalmazásának lehetősége fennáll, ténylegesen hátrányos üzletpolitikát folytatott-e az alperes a T. Kft.-vel szemben.
A Legfelsőbb Bíróság már megelőzően folyamatban volt felülvizsgálati eljárás során a Gt. 296. § (1) bekezdésének alkalmazhatósága körében kifejtette azt az álláspontját, hogy az anyagi jogi jogszabályoknak visszaható hatálya nincs. Ezért az 1998. június 16-án életbe lépett Gt. 296. § (1) bekezdésében írt, tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását eredményező befolyás csak azt követően tanúsított magatartással valósítható meg. Ennél korábbi magatartás a Gt. alapján nem értékelhető, és nem értékelhető a régi Gt. alapján sem, mert annak alanyi köre csak részvénytársaságokra vonatkozott. Nem befolyásolja ezt a körülményt az sem, ha a hátrányos üzletpolitika folytatása egy több éven keresztül fennálló, és az új törvény hatálybalépése után is tanúsított magatartás eredménye volt. Az alperes konszernjogi felelősségének beálltához azt kell bizonyítani, hogy a szankcionált magatartás az új törvény hatálybalépése után, és a felszámolás alá kerülés közötti időszakban következett be, és ez vezetett az ellenőrzött társaság felszámolásához. (Pfv. X. 22.341/2003/8.)
A Legfelsőbb Bíróság ugyanebben a határozatában foglalkozott a tartósan hátrányos üzletpolitika fogalmával is. A határozat szerint a hátrányos üzletpolitika folytatását mindig az ellenőrzött társaság pozíciójából kell megítélni. Ha a veszteség keletkezése objektív gazdasági folyamatokra és nem az uralkodó tag befolyásoló magatartására vezethető vissza, akkor az a racionális tulajdonosi döntés, amellyel az uralkodó tag meg kívánja szüntetni a veszteséges vállalata további működését, nem alapozhat meg konszernjogi felelősséget. Ha az uralkodó tagnak is csak veszteséget jelentő, elhibázott üzleti döntés miatt keletkezett vesztesége az ellenőrzött társaságnál, az nem von maga után konszernjogi felelősséget.
A fenti körülményeket együttesen értékelve a Legfelsőbb Bíróság megállapítja, az alperes a megszűnt T. Kft. terhére - a fentiek szerint releváns időszakban - nem folytatott hátrányos üzletpolitikát.
Ellenkezőleg, az alperes éveken keresztül arra törekedett, hogy különböző, pénzügyi, társasági jogi, és polgári jogi eszközökkel a társaságot fenntartsa, működőképességét biztosítsa. Nem változtat ezen a helyzeten az sem, hogy döntései gazdaságilag nem állták meg a helyüket, a támogatás ellenére a cég folyamatosan veszteséget termelt. Jogszabálysértő ezért a másodfokú bíróság közbenső ítéletének az a megállapítása, mely szerint az alperes az egyszemélyes társasága terhére hátrányos üzletpolitikát folytatott, és az alperes felelősségét e jogszabályi rendelkezésre is alapítva megállapíthatónak tartotta.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint azonban helytállóan jutott a másodfokú bíróság arra a következtetésre, hogy az alperes a T. Kft. hitelezői elől a kielégítési alapot elvonta, illetve saját követeléseinek kielégítése céljából a társaság vagyonát csökkentette. Ezeket a tényeket kétséget kizáró módon alátámasztják az 1999. február 25-i, valamint a május 27-i képviselő-testületi ülésen elhangzott javaslatok. Az alperes tisztában volt azzal, hogy egy esetleges felszámolási eljárás során követelésének csak töredéke kerülhet kielégítésre, illetőleg - felszámolási eljárás esetén - a felszámolónak az 1991. évi IL. törvény akkor hatályos 40. §-a alapján lehetősége van 90 napon belül bizonyos szerződések megtámadására, amit mindenképpen el kell kerülni. Ez indította az alperest a saját követelésének behajtása céljából fizetési meghagyás kibocsátásának kérelmezésére, majd ezt követően a végrehajtás lefolytatására. Ennek eredményeként az adós vagyonából jelentős értékű ingatlanok, és nagy mennyiségű ingó vagyontárgy került ki. Ez indokolta azt is, hogy a hároméves hitelszerződést idő előtt felmondták, amikor az első részlet még nem is volt esedékes. A felszámolási eljárás pedig csak ezen eljárások után indult meg.
Kétségtelen, hogy a társaság egyik legnagyobb hitelezője az alperes volt, a felszámolási eljárás keretében történő igényérvényesítés ily módon csökkentette volna a többi hitelező kielégítési arányát is. Ha azonban az alperes a felszámolást megelőzően a bírósági végrehajtás során értékesített vagyontárgyakat nem vonja el a felszámolási vagyonból, a kielégítési alap lényegesen nagyobb lett volna, és nem alakulhatott volna ki olyan helyzet, hogy az alperes teljes követeléséhez hozzájut, míg a többi hitelező követelésének csak kisebb részét kapja meg.
A felperes keresetét két jogcímen terjesztette elő. A Gt. 296. § (1) bekezdésének alkalmazására a Legfelsőbb Bíróság, az ott írt tényállási feltételek hiányában jogi lehetőséget nem látott. A jogerős közbenső ítéletben foglaltak szerint azonban fennálltak a feltételei annak, hogy az alperes felelőssége a Gt. 56. § (3)-(4) bekezdése értelmében megállapításra kerüljön. Helytálló a másodfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy az alperes a kielégítési alapot, - ismerve a jogkövetkezményeket, - a hitelezők elől elvonta, ennek következtében a felszámolási eljárás lezárását, és a cég törlését követően kielégítetlen tartozások maradtak, amelyért a felelőssége, - a Gt. 121. § (1) bekezdés ellenére - a Gt. 56. § (3)-(4) bekezdés értelmében fennáll. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ezért az érdemben helytálló jogerős közbenső ítéletet a Pp. 275. § (3) alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.249/2004. sz.)