adozona.hu
MBH 2006.05.140
MBH 2006.05.140
Olyan kéttagú kft. esetében, ahol a magánszemély tulajdonos egyben képviselője is a másik gazdasági társaság tagnak, érvényesnek minősül az a határozat, amelyet a taggyűlésen jelenlévő magánszemély a cég nevében is megszavaz, még akkor is, ha nem volt szabályosan összehívott a legfőbb szerv ülése. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 39. § (1) bek., 47. §, 152. § (1) bek., 153. §, 155. § (1) és (2) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi társaságot a cégbíróság 2001. május 11-én jegyezte be a cégjegyzékbe, tagjai a közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező P. Mezőgazdasági Korlátolt Felelősségű Társaság, és dr. P. Tamás. A P. Kft. cégjegyzékbe bejegyzett önálló képviselettel rendelkező ügyvezetője 2005. május 23-tól szintén dr. P. Tamás. A felperest a cégbíróság 2004. február 2-i hatállyal jegyezte be a cégjegyzékbe, az alperesi társaság önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőjeként.
Az alper...
MBH 2006.05.140 Olyan kéttagú kft. esetében, ahol a magánszemély tulajdonos egyben képviselője is a másik gazdasági társaság tagnak, érvényesnek minősül az a határozat, amelyet a taggyűlésen jelenlévő magánszemély a cég nevében is megszavaz, még akkor is, ha nem volt szabályosan összehívott a legfőbb szerv ülése.
Az alperesi társaságot a cégbíróság 2001. május 11-én jegyezte be a cégjegyzékbe, tagjai a közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező P. Mezőgazdasági Korlátolt Felelősségű Társaság, és dr. P. Tamás. A P. Kft. cégjegyzékbe bejegyzett önálló képviselettel rendelkező ügyvezetője 2005. május 23-tól szintén dr. P. Tamás. A felperest a cégbíróság 2004. február 2-i hatállyal jegyezte be a cégjegyzékbe, az alperesi társaság önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőjeként.Az alperesi társaság 2005. június 29-én rendkívüli taggyűlést tartott, amelyen a jegyzőkönyv tanúsága szerint dr. P. Tamás tag volt jelen, mint a P. Kft. ügyvezetője is. Jelen volt még F. László, akit ezen a taggyűlésen a felperes ügyvezetői tisztségből való visszahívását követően egyhangú határozattal a társaság új ügyvezetőjének választottak. A jegyzőkönyv rögzíti, hogy a taggyűlés összehívására szóban került sor, egyetlen napirendi pontja V. László ügyvezető visszahívása és új ügyvezető választása. A taggyűlés egyhangú határozatot hozott V. László azonnali hatályú visszahívásáról és ezt követően F. László ügyvezetővé történő választásáról. A jegyzőkönyvet dr. P. Tamás hitelesítő tag írta alá a saját, valamint a P. Kft. nevében, azon szerepel még F. László aláírása is.
Az alperesi társaság képviseletében a P. és Társai Ügyvédi Iroda a 2005. június 29-én kelt levelében értesítette V. Lászlót a tisztsége azonnali hatályú megszüntetéséről. Az értesítéshez mellékelte a taggyűlési jegyzőkönyv egy példányát.
A felperes a bírósághoz benyújtott keresetében az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. és 48. §-ai alapján kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az őt az ügyvezetői tisztségéből visszahívó és az új ügyvezető megválasztásáról rendelkező 2005. június 29-i taggyűlési határozatokat, egyben kérte a határozatok végrehajtásának felfüggesztését is.
Keresetét arra alapította, hogy az ügyvezető visszahívása a Gt. 150. § (1) bekezdés g) pontja értelmében a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A perbeli taggyűlés összehívása azonban nem volt szabályszerű, az nem felelt meg a Gt. 152. §-ában írt előírásoknak, mert azt nem az ügyvezető hívta össze, meghívók nem készültek és a taggyűlés helyszíne nem a társaság székhelye volt. A jegyzőkönyv sem felel meg a Gt. 155. § (1) bekezdésében foglaltaknak, mert a jegyzőkönyvet nem az ügyvezető vezette, hiszen a taggyűlésen jelen sem volt. Álláspontja szerint a gazdasági és polgári jog alapelveivel ellentétes az is, hogy dr. P. Tamás két "minőségében" vett részt a taggyűlésen, a jogi személy tag nevében eljáró személy és a természetes személy azonos volt, így mindkét tag nevében és érdekében ő járt el. Ezzel olyan helyzetet teremtett, mintha a társaság egyszemélyes társaság lenne. Álláspontja szerint a Gt. 153. § (4) bekezdésében írt az a rendelkezés, amely szerint, ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik, arra tekintettel nem alkalmazható, mert valójában nem lehetett ott olyan személy jelen, aki tiltakozhatott volna. Erre figyelemmel a 2005. június 29-én meghozott határozatok jogsértők. Keresetében utalt arra is, hogy dr. P. Tamásnak a P. Kft.-ben történő ügyvezetővé választásával kapcsolatosan per van folyamatban, szintén taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a taggyűlésen hozott határozatok nem jogsértők, ugyanis a Gt. lehetőséget ad arra, hogy ha a taggyűlés nem szabályszerűen került összehívásra, az akkor is megtartható és azon szabályszerű határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen egyikük sem tiltakozik.
Az elsőfokú bíróság a 2005. szeptember 21. napján kelt 4. sorszámú ítéletében a felperes keresetét, valamint a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmét elutasította. Döntését azzal indokolta, hogy nem vitásan a taggyűlést szóban és nem a társaság székhelyére hívták össze, ugyanakkor valamennyi tag jelen volt és annak nem szabályszerű összehívása ellen sem tiltakoztak. Erre tekintettel annak megtartása, illetőleg az azon hozott határozatok jogszerűek.
Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a keresetnek megfelelő döntés hozatalát kérte. Arra hivatkozott, hogy bár a bíróság a tényállást alapvetően helyesen állapította meg, azonban a keresetben írt számos körülményt nem vett figyelembe a döntése meghozatalánál, és az ítélet nem tartalmaz arra vonatkozó indokolást, hogy a bíróság ezen körülményeket milyen megfontolásból hagyta figyelmen kívül.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte annak helyes indokaira tekintettel.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést nem találta alaposnak.
Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és érdemben helytálló jogi következtetéssel utasította el a felperes keresetét.
A fellebbezésben foglaltakra figyelemmel rámutatott a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a Gt. 152. § (1) bekezdése - amely szerint a taggyűlést a törvény vagy a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az ügyvezető hívja össze - továbbá a 153. § (1)-(3) bekezdéseiben foglalt, a taggyűlés összehívásának, szintén a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában alkalmazandó szabályai olyan garanciális rendelkezések, amelyek jogpolitikai indoka a tagok érdekeinek védelme.
Ezt támasztja alá, a 153. § (4) bekezdése, amelynek értelmében, ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.
Ez utóbbi szabályozás helyes értelmezése az, hogy a tagok felmentést adhatnak a taggyűlés összehívásának valamennyi - a felperes keresetében és fellebbezésében is sérelmezett - szabálytalansága alól, utólag jóváhagyva az összehívás módját, a taggyűlés helyszínét, stb. Az így megtartott taggyűlés és az azon hozott határozatok a nem szabályszerű összehívás okából nem tekinthetők jogsértőnek, ahogyan azt az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen állapította meg.
Megjegyezte még a másodfokú bíróság, hogy a tagokon kívül más jelenlévő személy (pl. az ügyvezető) a fent hivatkozott törvényhely értelmében joghatályosan nem tiltakozhatott volna a taggyűlés megtartása ellen.
Tény, hogy az alperesi társaságnak egy jogi személy és egy magánszemély tagja van és hogy a jogi személy bejegyzett ügyvezetője a perbeli taggyűlés időpontjában a magánszemély taggal azonos volt, ezért mindkét tagot dr. P. Tamás képviselte a taggyűlésen. A fellebbezésben írtakkal ellentétben ez a körülmény szintén nem teszi érvénytelenné a meghozott határozatokat, hiszen a Gt. 39. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaságot a vezető tisztségviselő (kft. esetén az ügyvezető) képviseli harmadik személyekkel szemben. Jogszabály erre az esetre összeférhetetlenséget nem állapít meg. Ebből következik, hogy nem tekinthető jogszabálysértőnek, hogy dr. P. Tamás tag a saját, valamint az általa képviselt kft. nevében is szavazott.
Nem osztotta a másodfokú bíróság a felperes jegyzőkönyv szabálytalanságára vonatkozó álláspontját sem.
A Gt. 155. § (1) bekezdése valóban úgy rendelkezik, hogy a taggyűlésről a jegyzőkönyvet az ügyvezető készíti.
A (2) bekezdés értelmében a jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.
A becsatolt jegyzőkönyvből valóban nem állapítható meg, hogy azt ki vezette, a jegyzőkönyvet azonban a hitelesítő tag és az azon a taggyűlésen aznapi hatállyal megválasztott új ügyvezető aláírta.
A taggyűlési jegyzőkönyv kifogásolt hiányossága a taggyűlésen hozott határozatok érvényességét érdemben nem érinti, a másodfokú bíróság álláspontja szerint.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - a fellebbezésben foglaltak alapján a fentiek szerint kiegészített indokolással - a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú költségének megfizetésére, melynek mértékét a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §-a alapján mérlegeléssel állapította meg azzal, hogy az ügyvédi munkadíj az általános forgalmi adót magában foglalja.
(Nógrád Megyei Bíróság G.20.945/2005/4.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.371/2005/3.)