adozona.hu
BH+ 2006.4.181
BH+ 2006.4.181
A korlátolt felelősségű társaság tagja a kizárására irányuló eljárás alatt is jogosult üzletrészét csereszerződéssel átruházni, ha a társasági szerződés a csereszerződéssel való átruházást nem zárta ki, illetve nem kötötte a társaság hozzájárulásához és a kizárási per alatt a társaság nem kérte a tagsági jogok felfüggesztését [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 50. § (4) bek., 139. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint az I. r. alperes 600 000 Ft értékű üzletrésszel volt tagja a felperesnek. A felperes keresete alapján eljáró megyei bíróság ítéletével az I. r. alperest kizárta a felperes tagjainak sorából, ezt az ítéletet az ítélőtábla, mint másodfokú bíróság 2003. szeptember 8-án meghozott ítéletével helybenhagyta. Az I. r. alperes azonban már ezt megelőzően 2003. szeptember 5-én csereszerződést kötött a II. r. alperessel - édesanyjával - melyben üzletrészét a II. r. alperes i...
BH+ 2006.4.181 A korlátolt felelősségű társaság tagja a kizárására irányuló eljárás alatt is jogosult üzletrészét csereszerződéssel átruházni, ha a társasági szerződés a csereszerződéssel való átruházást nem zárta ki, illetve nem kötötte a társaság hozzájárulásához és a kizárási per alatt a társaság nem kérte a tagsági jogok felfüggesztését [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 50. § (4) bek., 139. § (1) és (2) bek.].
Az irányadó tényállás szerint az I. r. alperes 600 000 Ft értékű üzletrésszel volt tagja a felperesnek. A felperes keresete alapján eljáró megyei bíróság ítéletével az I. r. alperest kizárta a felperes tagjainak sorából, ezt az ítéletet az ítélőtábla, mint másodfokú bíróság 2003. szeptember 8-án meghozott ítéletével helybenhagyta. Az I. r. alperes azonban már ezt megelőzően 2003. szeptember 5-én csereszerződést kötött a II. r. alperessel - édesanyjával - melyben üzletrészét a II. r. alperes ingatlanilletőségére cserélte el.A városi bíróság, mint elsőfokú bíróság ítéletében elutasította a felperesnek az alperesek között létrejött csereszerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetét és a felperest kötelezte 10 000 Ft perköltség megfizetésére az alperes javára. Az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy a felperes társasági szerződése nem zárta ki az üzletrész csereszerződés útján való átruházását, nem kötötte az üzletrész átruházását a társaság beleegyezéséhez sem, az I. r. alperes kizárása iránti perben pedig nem került sor az I. r. alperes tagsági jogai gyakorlásának felfüggesztésére. Mindezen tényekből kiindulva az volt az álláspontja, hogy az I. r. alperes a kizárását kimondó jogerős ítélet meghozatala előtt, mint üzletrész tulajdonos szabadon átruházhatta üzletrészét a II. r. alperesre, és ez a magatartás nem ütközött nyilvánvalóan jó erkölcsbe. Kifejtette, hogy a tag kizárásához fűződő jogi érdek nem erkölcsi kategória, a felperes érdeke - az I. r. alperes tagsági jogviszonyának megszűnése - megvalósult a csereszerződés megkötése útján is, az pedig nem sértheti a felperes érdekeit, hogy az
I. r. alperes tagsági jogviszonyának megszűnése nem kizáró határozat alapján, hanem kötelmi jogcímen következett be. Hangsúlyozta, hogy a felperes kérhette volna a kizárás iránti perben az I. r. alperes tagsági jogainak felfüggesztését, e jogszabályi lehetőséggel azonban nem élt. Álláspontja szerint a csereszerződés megkötése joggal való visszaélésként sem minősíthető, ezzel kifejezte az I. r. alperes, hogy meg kíván válni a felperestől, ami a felperesnek is érdekében állt.
A felperes fellebbezése alapján eljáró megyei bíróság, mint másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és megállapította, hogy az alperesek között 2003. szeptember 3-án megkötött csereszerződés - amellyel a II. r. alperes üzletrészt szerzett a felperes kft-ben - érvénytelen. Egyetemlegesen kötelezte az alpereseket 27 000 Ft elsőfokú és 32 000 Ft másodfokú eljárási illeték megfizetésére a Magyar Állam javára, továbbá 34 000 Ft elsőfokú és 32 000 Ft másodfokú perköltség megfizetésére a felperes javára.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint tévesen jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének kötelmi jogcíme nem sérti a társaság érdekeit. A jogerős ítélet lényege szerint "az üzletrésszel való rendelkezés annak társadalmi céljaival össze nem függő célra irányult, nevezetesen arra, hogy megakadályozza a kizárás jogkövetkezményeit, azaz a felperesnek a Gt. 147-148. §-aiba foglalt jogi lehetőségeit. A visszaélésszerűen gyakorolt tulajdonnal való rendelkezés a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerinti semmisség jogkövetkezményeit vonja maga után." Hangsúlyozta, hogy a csereszerződés megkötése miatt az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések nem érvényesülhettek és a kizárt tag helyébe a csereszerződésben félként megjelölt személy lépett, akit lényegében az I. r. alperes választott, tehát a csereszerződés megkötése a felperes jogainak és törvényes érdekeinek csorbítására irányult. Utalt arra is, hogy az alperesek nem tudták bizonyítani csereszerződésük "szükségességét", az I. r. alperes tagsági jogainak felfüggesztése pedig nem tudta volna megakadályozni azt, hogy az I. r. alperes rendelkezzen üzletrészével. Mindezekre tekintettel döntött az elsőfokú ítélet megváltoztatásával az alperesek közötti csereszerződés érvénytelenségének megállapításáról.
Az alperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérték. Előadásuk szerint elvi kérdésként merül fel, hogy a tulajdonos hogyan, mily módon, meddig rendelkezhet tulajdonával, és a tulajdoni formák egyenlő védelemben részesítése mellett megállapítható-e a visszaélésszerűen gyakorolt tulajdonnal való rendelkezés. Hivatkozásuk szerint számos alkotmánybírósági határozat megfogalmazta, hogy a polgárjogi jogviszonyok alanyai egyenlők, a kétféle tulajdon egyenrangú és a szerződéses szabadság az Alkotmány által védett jog. Ezt a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, ebből következően a másodfokú bíróság téves kiindulásból levont következtetései okszerűtlenek. A felülvizsgálati kérelem szerint "a két tulajdoni forma egymás mellett létezése nem jelenti azt, hogy a gazdasági társaság tulajdonjogával, illetve üzletrészével kapcsolatos elemek tulajdonjoga és az egyéb tulajdoni formák között értékelhető különbség lenne, illetve bármelyik törvény az adott esetben preferálná az egyik tulajdoni formát a másikkal szemben."
Tévesen minősítette a jogerős ítélet a perbeli csereszerződést jó erkölcsbe ütközőnek. Nem ütközhet az általánosan elfogadott erkölcsi normákba, vagy szokásokba az a körülmény, hogy a társaságból kizárni kívánt tag üzletrészétől megválik. A jó erkölcsbe ütköző szerződés általános ismérveit a törvény miniszteri indoklása adja meg, amely szerint az erkölcsi normákat, vagy szokásokat nyilvánvalóan sértő, ezért a társadalmi megítélés szerint tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősülő szerződés tekinthető jó erkölcsbe ütköző szerződésnek. A perbeli csereszerződés esetében viszont ilyen magatartási szabályszegésről nincs szó.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárás lefolytatását elrendelte.
A felperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A jogerős ítélet nem felel meg a jogszabályoknak.
Az elsőfokú bíróság a lényeges tényállási elemek és az irányadó jogszabályi rendelkezések helyes értelmezése mellett állapította meg, hogy az I. r. alperes a csereszerződés megkötésével nem tanúsított a Ptk. 5. § (1) és (2) bekezdésébe ütköző magatartást, és a csereszerződés jó erkölcsbe ütközőnek, így semmisnek nem minősül.
Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 137. § (1) bekezdése kimondja, hogy a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik, a 137. § (2) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható. E rendelkezésekből kitűnően felperes társasági szerződése megtilthatta volna, hogy a társasági üzletrészek átruházására csereszerződés útján ne kerülhessen sor, illetve azt is kimondhatta volna, hogy a csereszerződés útján való átruházáshoz a társaság hozzájárulására van szükség. Az irányadó tényállás szerint azonban a felperes társasági szerződése ilyen rendelkezéseket nem tartalmazott. Ebből következően viszont a felperesnek számolnia kellett azzal, hogy bármely tagja jogosult üzletrészét csereszerződéssel átruházni, ehhez nem kell kérnie a társaság beleegyezését, és az átruházás esetén a többi tag és a társaság elővásárlási jogával sem élhet. A társasági jogviszonyok ilyen szabályozása mellett - amikor egy korlátolt felelősségű társaság, bár megtehetné, de nem zárja ki, hogy egy tagja üzletrészét csereszerződéssel átruházza, és az ilyen szerződés létrejöttét korlátozni sem kívánja - nem merülhet fel a Legfelsőbb Bíróság szerint, hogy az üzletrészét csereszerződéssel átruházó tag eljárása joggal való visszaélésnek minősüljön, vagy hogy az általa megkötött csereszerződést jó erkölcsbe ütközőnek kelljen tekinteni.
Az adott esetben további tényállási elem, hogy az I. r. alperes a kizárása iránti per folyamatban léte alatt, a kizárását kimondó elsőfokú ítélet meghozatala utáni fellebbezési eljárás során döntött üzletrészének csereszerződés útján való átruházásáról. A Gt. szabályaiból kitűnően sem a kizárás iránti per megindítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalával, sem a kizárás iránti kereset benyújtásával nem szűnik meg a kizárni kívánt tag tagsági jogviszonya, így a tag - főszabályként - a kizárás iránti per folyamatban léte alatt mindvégig gyakorolhatja tagi jogait, egyebek mellett az üzletrész átruházásának jogát is. A Gt. 50. § (4) bekezdése szerint azonban a bíróság kérelemre - értelemszerűen a cég kérelme alapján - felfüggesztheti az eljárás jogerős befejezéséig a tagsági jogok gyakorlását. Ez pedig egyértelműen azt jelenti - szemben a másodfokú ítéletben írtakkal -, hogy a tagsági jogainak gyakorlásától megfosztott tag nem jogosult üzletrészének csereszerződés útján való átruházására sem. Jelen per felperese azonban a kizárás iránti perben a tagsági jogok felfüggesztését sem kérte, így számolnia kellett azzal, hogy a tagi jogainak gyakorlására jogosult I. r. alperes a kizárási per jogerős befejezése előtt jogosult csereszerződés megkötésére is. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint önmagában az a körülmény, hogy a felperes a Gt. 137. § (1) bek. és (2) bekezdésében biztosított jogszabályi lehetőségekkel nem élt, és elmulasztotta a Gt. 50. § (4) bekezdésében írt, a tagsági jogok felfüggesztésére irányuló kérelem előterjesztését is, azt támasztja alá, hogy a Gt. és a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően eljáró I. r. alperes a csereszerződés megkötésével nem tanúsított joggal való visszaélésnek minősülő magatartást és a csereszerződést nem lehet nyilvánvalóan a jó erkölcsbe ütközőnek tekinteni.
Téves a másodfokú bíróság az az álláspontja, hogy a csereszerződés megkötése a felperes törvényes érdekeinek csorbítására, annak társadalmi rendeltetésével össze nem férő célra irányult, mert azzal az I. r. alperes a Gt. 147-148. §-aiban foglalt rendelkezések érvényesítését kívánta megakadályozni. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint azonban jelen esetben abból kell kiindulni, hogy a felperes a kizárás iránti per megindításával nem az I. r. alperes üzletrészének árverés útján való értékesítését, hanem azt kívánta elérni, hogy az I. r. alperes váljon meg a társaságtól éspedig azért, mert a társaságban maradása a felperes céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A felperes e célja pedig - mint arra az elsőfokú bíróság helyesen rámutatott - nem hiúsult meg a perbeli csereszerződés megkötésével, mert a szerződéskötés nem az I. r. alperes társaságban maradását, hanem ellenkezőleg, tagsági jogviszonyának megszűnését eredményezte. Így viszont nem állapítható meg, hogy az I. r. alperes jogaival visszaélve kötött volna csereszerződést, csorbítva a felperes jogait és törvényes érdekeit. Tény, hogy a csereszerződés megkötésével összefüggésben nem kerülhetett sor a Gt. 147-148. § szerinti árverés lefolytatására és így a felperes, illetve a felperes tagjai elestek a Gt. 148. § (1) bekezdése által biztosított elővásárlási joguk gyakorlásától. Önmagában erre tekintettel azonban nem lehet joggal való visszaélésnek minősíteni a csereszerződés megkötését, már csak azért sem, mert a felperes a fentebb írtak szerint semmilyen jogi lehetőséget nem vett igénybe a csereszerződés megkötésének megakadályozása érdekében. Ugyanezen okokból a csereszerződés nem tekinthető nyilvánvalóan jó erkölcsbe ütköző szerződésnek sem, nem merülhet fel, hogy az általános társadalmi megítélés szerint tisztességtelennek, erkölcstelennek minősülhetne a felperes eredeti célját, a tagsági jogviszony megszűnését eredményező üzletrész átruházás.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (4) bekezdés alapján a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Rendelkezett a másodfokú és felülvizsgálati eljárási költség és illeték megfizetéséről. (Legf. Bír. Gfv.X.30.309/2004.sz.)