adozona.hu
BH+ 2006.4.179
BH+ 2006.4.179
A gazdasági társaság tagjának a társaság által kötött, valamint a társaság tagjai között létrejött szerződések érvénytelenségének megállapítása tárgyában nincs perlési jogosultsága [Ptk. 234. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (3) bek., Pp. 3. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az I. r. alperes tagja. Végleges keresetében egyrészt annak megállapítását kérte, hogy az I. és II. r. alperesek között 2002. december 10-én, illetve 2003. február 11-én megkötött adásvételi szerződések semmisek, s ennek következtében az eredeti állapot helyreállítását indítványozta. Másrészt a II. és III. r. alperesek által 2002. november 18-án kelt adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását kérte. Ez utóbbi szerződésben a II. r. alp...
BH+ 2006.4.179 A gazdasági társaság tagjának a társaság által kötött, valamint a társaság tagjai között létrejött szerződések érvénytelenségének megállapítása tárgyában nincs perlési jogosultsága [Ptk. 234. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (3) bek., Pp. 3. § (1) bek.].
A felperes az I. r. alperes tagja. Végleges keresetében egyrészt annak megállapítását kérte, hogy az I. és II. r. alperesek között 2002. december 10-én, illetve 2003. február 11-én megkötött adásvételi szerződések semmisek, s ennek következtében az eredeti állapot helyreállítását indítványozta. Másrészt a II. és III. r. alperesek által 2002. november 18-án kelt adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását kérte. Ez utóbbi szerződésben a II. r. alperes eladta a III. r. alperesnek az I. r. alperesben levő közös üzletrészükben meglevő üzletrész-részét, ezáltal az üzletrész közös üzletrész jellege megszűnt.Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság 2005. január 20-án kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította, rendelkezett a perköltség viseléséről.
Az ítélőtábla ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, rendelkezett a másodfokú perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, érdemi döntése megalapozott, azonban jogi álláspontját nem fogadta el. A másodfokú bíróság megítélése szerint a Ptk. 234. §-ából, a Pp. 3. §-ának (1) bekezdéséből az következik, - amit a Legfelsőbb Bíróság kialakult joggyakorlata is alátámaszt, - hogy egy társaság tagja a társaság által megkötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt pert nem indíthat eredménnyel. A II. r. és III. r. alperes között létrejött üzletrész-rész átruházási szerződés kapcsán hiányzik a felperes kereshetőségi joga, figyelemmel arra, hogy az üzletrész-rész átruházása során közös tulajdon megszüntetésére került sor, a felperes viszont nem tulajdonostárs, így a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (3) bekezdésére figyelemmel jogi érdeke nem fűződhet a szerződés semmisségének megállapításához.
A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és kereseti kérelmének megfelelő döntés meghozatalát, másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Ptk. 234. §-a (1) bekezdésébe, a Pp. 3. § (1) bekezdésébe, a Ptk. 1. § (1) bekezdésébe, illetve a Gt. 9. §-ának (2) bekezdésébe ütközik. Hangsúlyozta, a másodfokú bíróság nem tett különbséget a szerződés semmissége, és megtámadhatósága között. Az 1997. évi BH-ban 124. szám alatt közzétett jogesetben a Legfelsőbb Bíróság a szerződés megtámadása esetében mondta ki, hogy a társaság tagja a társaságtól független személynek nem tekinthető, így a szerződés megtámadása vonatkozásában keresetindítási jog nem illeti meg. Ez a döntés nem irányadó felperes megítélése szerint, ha a per tárgya a társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása. A felperesnek jogi érdeke áll fenn atekintetben, hogy a per tárgyát adó szerződések érvénytelenségét bíróság megállapítsa. A jogvita nem a felperesnek az I. r. alperesben fennálló tagsági jogain alapul, hanem a jogvitát a Ptk. semmisségre vonatkozó szabályai szerint kell elbírálni, épp ezért nem jelentős, hogy a felperes az I. r. alperes tagja. Előadta a Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.111/2005. számú határozatában az 1/2002. (XI. 15.) számú határozat vonatkozásában a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, a 2/2003. (I. 21.) számú taggyűlési határozatot épp a fenti taggyűlési határozatra tekintettel nem támadta meg a felperes.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a 2005. évi CXXXV. tv.
22. §-ának (2) bekezdése értelmében a Pp. 2005. december 31-én hatályos szabályai szerint előzetesen megvizsgálta és arra megállapításra jutott, hogy a felülvizsgálati eljárás elrendelésének törvényes feltételei nem állnak fenn.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a másodfokú bíróság a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat helyesen, a Legfelsőbb Bíróság kialakult joggyakorlatának megfelelően értelmezte. A Legfelsőbb Bíróság nemcsak a társaság által kötött szerződések megtámadása vonatkozásában, hanem a társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló peres eljárásokban is akként foglalt állást, hogy a társaság tagjának nincs perindítási joga. A Legfelsőbb Bíróság Gf.I.31.894/2001/7. számú ítéletében kifejtette: "a Pp. 234. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződés semmisségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat, a semmisség megállapításához külön eljárásra sincs szükség. Ilyen hivatkozási alapja azonban csak annak van, aki egyidejűleg keresetindítási jogosultsággal is rendelkezik. A Pp. 1999. évi CX. tv. 2. §-ával megállapított és a 2000. január 1. után indult ügyekben alkalmazandó 3. §-a (1) bekezdésének második fordulata szerint kereseti kérelmet törvény eltérő rendelkezése hiányában csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. A vitában érdekelt félnek az tekinthető, aki a perbeli jogviszony alanya, akinek a törvény által biztosított joga veszélyeztetve van, vagy sérelmet szenvedett. A Pp. 3. §-ának (1) bekezdésében írt érdekeltségnek a jogi érdekeltséget kell tekinteni, a pernek kihatással kell lennie a fél jogi helyzetére, általa jogokat szerezhet, vagy valamely kötelezettség alól szabadulhat." A Legfelsőbb Bíróság Pfv.X.20.134/1997. számú határozatában ugyancsak egy társaság által kötött adásvételi szerződés semmisségének megállapítása iránti perben mondta ki, hogy a társaság tagjának nem lehet olyan a társaság érdekeitől független jogi érdekeltsége, mely megalapozná a semmisség megállapítása iránti perindítás jogát. A társaság tagjának csak arra van lehetősége - szerepel az ítéletben - "hogy a társaság belső szervezeti rendje szerint próbálja meg azt elérni, hogy maga a társaság, mint szerződő fél indítson pert az általa kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. A társaságok működésének belső logikájával, és a forgalombiztonság követelményével is ellentétes lenne, ha a belső szerződés rendjén kisebbségben maradt tagok akár egyenként is pert indíthatnának a többségi akarat megnyilvánulásaként a társaság által megkötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt."
A Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság döntését, annak indokolását a II. és III. r. alperesek között létrejött üzletrész adásvételi szerződés tekintetében is helytállónak találta az ott kifejtettekre tekintettel.
A Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, a felperes kereshetőségi jogát az I. r. alperesben levő tagsági viszonya nem alapozza meg a perbeli esetekben a fent kifejtettekre tekintettel, ezen túlmenő, vagy ettől független jogi érdekeltségre pedig a felperes nem hivatkozott, azt nem igazolta.
Végül a Legfelsőbb Bíróság rögzíti, hogy a jogerős ítélet a valóságnak megfelelően tartalmazza, hogy a felperes a 2/2003. (I. 21.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a Gt. 47. §-a alapján pert nem indított.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 273. §-ának (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelmet elutasította.
(Legf. Bír. Gfv.E.30.360/2005.sz.)