adozona.hu
MBH 2006.02.129
MBH 2006.02.129
A semmis szerződéssel kapcsolatos perindítási lehetőséget csak a jogi érdekeltség vagy jogszabályi felhatalmazás alapozhat meg. Gazdasági társaság tagja nem jogosult arra, hogy a cég által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a saját nevében pert indítson, mivel nem minősül olyan külső személynek, aki a társaságtól elkülönült jogi érdekeltséggel rendelkezik. [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 234. § (1) bek.; 1952. évi III. tv. (Pp.) 3. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 1990. március 21-én jegyezte be a cégnyilvántartásba a K. Szolgáltató és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság I. rendű alperest. A társaság cégjegyzésére 1990. december 23-tól folyamatosan N. Imre ügyvezető önállóan jogosult. Az I. rendű alperesi társaságban a C. Electronics Inc. felperes 1997. augusztus 6-án szerzett üzleti részesedést. 2000. áprilisában az I. rendű alperes törzstőkéje 220 millió forint volt, melyből a felperes üzletrésze 49 %-os mér...
MBH 2006.02.129 A semmis szerződéssel kapcsolatos perindítási lehetőséget csak a jogi érdekeltség vagy jogszabályi felhatalmazás alapozhat meg.
Gazdasági társaság tagja nem jogosult arra, hogy a cég által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a saját nevében pert indítson, mivel nem minősül olyan külső személynek, aki a társaságtól elkülönült jogi érdekeltséggel rendelkezik.
[1959. évi IV. tv. (Ptk.) 234. § (1) bek.; 1952. évi III. tv. (Pp.) 3. § (1) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (1) bek.]
A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 1990. március 21-én jegyezte be a cégnyilvántartásba a K. Szolgáltató és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság I. rendű alperest. A társaság cégjegyzésére 1990. december 23-tól folyamatosan N. Imre ügyvezető önállóan jogosult. Az I. rendű alperesi társaságban a C. Electronics Inc. felperes 1997. augusztus 6-án szerzett üzleti részesedést. 2000. áprilisában az I. rendű alperes törzstőkéje 220 millió forint volt, melyből a felperes üzletrésze 49 %-os mértékű, jelentős befolyást biztosító részesedésnek felelt meg.A cégjegyzékbe 1995. október 31-én bejegyzett C. Hungary Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. III. rendű alperesi társaságban az I. rendű alperes 100 %-os, közvetlen irányítást biztosító befolyásoló részesedést szerzett 1995. december 14-én, s mindaddig kizárólagos tulajdonosa volt, míg az I. és II. rendű alperes közötti, 2000. április 26-án létrejött üzletrész átruházási szerződés alapján az üzletrészt a II. rendű alperes megszerezte. A II. rendű alperestől 2001. július 18-án S. Gábor, S. István és T. Attila vásárolt üzletrészt, utóbb 2002. április 10-én T. Attila üzletrészét N. Tibor vásárolta meg. A II. rendű alperes ügyvezetője önálló képviseleti joggal N. Tibor.
Az I. rendű alperes 2000. április 6-án taggyűlést tartott, s első napirendi pontként határozatot hozott a III. rendű alperes törzstőkéje 200 millió forintról 1.500 millió forintra történő felemeléséről oly módon, hogy 1.300 millió forint készpénzt az I. rendű alperes befizet a III. rendű alperesnek. A taggyűlés felhatalmazta N. Imre ügyvezetőt a tőkeemelés végrehajtására. Második napirendi pontként N. Imre ügyvezető javasolta, hogy a taggyűlés döntsön az I. rendű alperesi társaságnak a III. rendű alperesi társaságban meglévő 100 %-os részesedésének értékesítéséről, amelyet a felperes kedvezőtlen piaci megítélésével, a megmentésére tett sikertelen kísérletekkel és a cég körüli teljes hírzárlattal indokolt, melyek nehéz helyzetbe hozták a III. rendű alperest. A taggyűlésen az ügyvezető nem nevezte meg az üzletrész vevőjét és az adásvételi szerződés feltételeit. Javaslata alapján a taggyűlés 11.220 igenlő szavazattal, a felperes képviselőjének 10.780 ellenző szavazata ellenében határozatot hozott, amely szerint az I. rendű alperes kizárólagos tulajdonában álló III. rendű alperes 100 %-os üzletrészét értékesíti, s feljogosította az ügyvezetőt az üzletrész átruházási szerződés aláírására. A harmadik és negyedik napirendi pont tekintetében - amelyek tárgya; hozzájárulás az ügyvezető igazgató részesedés-szerzéséhez a III. rendű alperesi társaságban, és a III. rendű alperes üzletrész átruházási szerződésének jóváhagyása - határozat nem született.
A felperes 2000. június 30-án a Pesti Központi Kerületi Bíróság előtt megtámadta az I. rendű alperes taggyűlésének azt a határozatát, amely szerint a taggyűlés a társaságnak a III. rendű alperesi cégben meglévő üzletrészének átruházásához hozzájárul. A bíróság 2001. november 7. napján meghozott végzésével a pert arra tekintettel szüntette meg, hogy a felperes a keresetlevelet késedelmesen terjesztette elő.
2000. április 26-án kelt üzletrész adásvételi szerződéssel az I. rendű alperes átruházta a II. rendű alperesre a III. rendű alperesi társaságban lévő üzletrészét. A szerződés szerint a vételár 1.800 millió forint, s a vevő 2005. június 30-ig köteles megfizetni a vételárat.
A felperes - a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésére, a Ptk. 234. § (1) és 237. §-ának (1) bekezdésére hivatkozással - 2004. január 7-én terjesztett elő keresetet az alperesekkel szemben, mert álláspontja szerint a 2000. április 26-án megkötött üzletrész adásvételi szerződés, annak tárgya, jellege és a szerződés feltételei alapján egyértelműen jó erkölcsbe ütközőnek minősül. Hivatkozása szerint a vevő és az eladó cég tulajdoni viszonyai közel megegyezőek azzal a különbséggel, hogy a II. rendű alperesnek nem tagja a felperes. Hangsúlyozta, hogy az I. és a II. rendű alperesnek nem csak a tulajdonosi köre egyezik meg, hanem a cégeket képviselő személyek tekintetében is jelentős összefonódás fedezhető fel. Az üzletrész megvásárlásával a II. rendű alperest tulajdonló tulajdonosi körnek az volt a szándéka, hogy a felperest a III. rendű alperes tulajdonosi köréből kirekessze. Erre utal az a körülmény is, amely szerint a III. rendű alperes cégnevét a tulajdonosok a mai napig nem változtatták meg, és a felperes nevével továbbra is sikeres gazdasági tevékenységet folytatnak. Az I. rendű alperes a III. rendű alperes törzstőkéjét 1.300 millió forint készpénzzel felemelte, mely tőkeemelés nem volt indokolt a felperes által felkért könyvszakértő megállapításai szerint. Jó erkölcsbe ütközőnek tekinthető az üzletrész ellenértékének és kifizetése módjának, határidejének meghatározása is. Az adásvétel tárgyát képező üzletrész piaci értéke a szerződéskötés időpontjában 3 milliárd forintot meghaladó volt. Állította, hogy II. rendű alperes mérlegeiből megállapítható, hogy a társaság 2000, 2001 és a 2002 években osztalékot vett fel a III. rendű alperesi társaságtól oly módon, hogy az üzletrészért az osztalék felvételét megelőzően ellenértéket nem fizetett.
Keresetében kérte annak megállapítását, hogy az I. és II. rendű alperesek közötti és 2000. április 26-án megkötött, az I. rendű alperesnek a III. rendű alperesi társaságban meglévő 100 %-os arányú üzletrészének átruházására irányuló üzletrész adásvételi szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján, mint jó erkölcsbe ütköző szerződés, érvénytelen; semmis. Az üzletrész átruházási szerződés érvénytelensége folytán kérte az üzletrész vonatkozásában az I. rendű alperes tulajdonjogának törlését a cégnyilvántartásból, és az I. rendű alperes tulajdonjogának a helyreállítását. Kérte továbbá annak megállapítását, hogy a II. rendű alperes, mint eladó, valamint a IV., V., a VI. rendű alperesek, mint vevők között a III. rendű alperes üzletrészei tekintetében 2001. július 18. napján kötött adásvételi szerződés érvénytelen, s e szerződés vonatkozásában is kérte az eredeti állapot helyreállítását, valamint a 2002. április 10-én a VI. és VII. rendű alperesek közötti adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását. Az eredeti állapot helyreállítása keretében a II. rendű alperes kötelezését kérte arra, hogy a III. rendű alperesnek fizesse vissza a 2000-ben, 2001-ben, 2002-ben felvett osztalékot és járulékait, végül a keresetben felsoroltak tűrésére kérte az alperesek kötelezését. A pertárgy értékét 1.800 millió forintban jelölte meg.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Állításuk szerint a felperes által megtámadott üzletrész átruházási szerződés jogszerű, nem ütközik sem a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe, sem más jogszabályba. Az I. rendű alperest a szerződés megkötésére olyan körülmények késztették, amelyek alapvetően a felperes oldalán felmerülő okokra vezethetők vissza. 2000. április első napjaiban a felperes ellen csődeljárás indult, melyről az I. rendű alperes a felperestől, mint a társaság tagjától értesítést nem kapott, a szállítóktól és a szintén csődhelyzetbe került európai leányvállalatoktól értesült az eljárás megindításáról. Az I. rendű alperes célja az üzletrész átruházási szerződés megkötésével az I. rendű alperes vagyonvesztésének megelőzése, mivel az eredeti tulajdonosi felállás mellett az akkor helyzetben nem volt garancia a III. rendű alperes sikeres továbbműködtetésére. Nincs tehát olyan, a szerződéssel elérni kívánt cél, amely a jó erkölcsbe ütközne. A szerződés tárgya sem sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, nincs jelentősége az egymással szerződő felek tulajdonosi összetételének, a kapcsolt vállalkozások a gazdasági élet egyenjogú résztvevői, a szerződés megkötése nem jelentette a felperes kirekesztését, olyan vevőt kellett választani, amely társaság a tulajdonosi összetétele alapján a szállítók és a bankok szempontjából hiteles. Az I. és II. rendű alperesek ügyvezetői közötti rokoni kapcsolat sem jelenti a jó erkölcs sérelmét, a cégvezetők felelősségük tudatában, saját cégük gazdasági érdekét képviselve írták alá a szerződést. A szerződés feltételeit tekintve sem minősíthető jó erkölcsbe ütközőnek, a felperes 2000. év őszén a III. rendű alperes üzletrészének értékét 2 millió USA dollárban fogadta el, az üzletrész adásvételi szerződésben kikötött 1.800 millió forint vételárra tekintettel nem értelmezhető a felperes által állított jogsértés, a felperes a saját gyakorlatában maga is elfogadta a halasztott fizetést.
Az elsőfokú bíróság 2005. március 17-én kelt ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek fejenként 1 millió forint perköltséget. Álláspontja szerint az I. és II. rendű alperesek között a III. rendű alperes 100 %-os üzletrészének megvásárlására kötött szerződés nem ütközik nyilvánvalóan a jó erkölcsbe, és így a joggyakorlás társadalmi rendeltetésével sem ellentétes. A perbeli esetben a felperes maga sem tagadta, hogy 2000. március óta csőd- illetve felszámolási eljárás alatt áll, s ez által a felperes részvényeinek értéke csökkent. A III. rendű alperes egyedüli tulajdonosa az I. rendű alperes volt, az I. rendű alperesi társaságban a felperes 49 %-os tulajdoni hányaddal rendelkezik, mely olyan megoldást kívánt, amely a felperes gazdasági helyzetére is tekintettel, a III. rendű alperest mentesíti a felperes gazdasági válságának hatásaitól. Mindez nem meríti ki a társadalom negatív értékítéletét, mint ahogy az sem, hogy az I. és a II. rendű alperesek tulajdonosi köre nagyrészt megegyezik, mert közismert az úgynevezett kapcsolódó vállalkozások léte. Megítélése szerint a kereset eldöntése szempontjából közömbös, hogy az üzletrész adásvételi szerződésben kikötött vételár megfelelt-e az értékarányosság követelményeinek, hiszen a felperes keresete nem erre irányult. Nem bír jelentőséggel a halasztott fizetés kikötése és az sem, hogy az új tulajdonosok nem változtatták meg a III. rendű alperes cégelnevezését.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen az ítélet megváltoztatásával a kereseti kérelmének megfelelő döntés meghozatalát, másodlagosan azt kérte, hogy a másodfokú bíróság a per tárgyát képező szerződések érvénytelenségét közbenső ítélettel állapítsa meg, s az érvénytelenség jogkövetkezménye tekintetében az ítéletet helyezze hatályon kívül és az elsőfokú bíróságot kötelezze újabb határozat meghozatalára. Amennyiben a másodfokú bíróság közbenső ítélet meghozatalára nem lát lehetőséget, teljes egészében az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését kérte. Megismételte az elsőfokú eljárásban előadottakat, hangsúlyozta, hogy az elsőfokú eljárás során arra irányult a kérelme, hogy a keresetben felsorolt okokat és körülményeket nem egymástól elkülönítve, külön-külön vizsgálja a bíróság, hanem az összes okot összefüggésében, az eset körülményeivel és a feleknek a jogügylettel kapcsolatos vélelmezhető szándékaival összevetve mérlegelje, mindezeknek az elsőfokú bíróság döntése nem felel meg, ezért megalapozatlan és jogszabálysértő. Kifogásolta azt is, hogy az elsőfokú bíróság a tényállás megállapítása érdekében semmilyen bizonyítási eljárást nem folytatott le.
Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Többek között előadták, hogy a keresettel támadott üzletrész átruházási szerződés megkötésére olyan helyzetben került sor, amikor a felperes, mint tulajdonos jelenléte a III. rendű alperesnek komoly károkat okozott. A felperes az üzletrészét a magyar partnerek részére értékesíteni nem kívánta, azt egy meglehetősen problémásnak tűnő, frissen alapított off-shore cégnek kívánta eladni. Megismételték az elsőfokú eljárásban kifejtett álláspontjukat és bejelentették, hogy a per tárgyát képező üzletrész teljes vételárának a kiegyenlítése a szerződésnek megfelelő határidőben megtörtént.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a következőkre tekintettel nem találta megalapozottnak.
A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése szerint a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. A semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség.
Az idézett törvényi szabályban írt hivatkozási alapja azonban csak annak van, aki egyidejűleg keresetindítási jogosultsággal is rendelkezik. A Polgári perrendtartás 1999. évi CX. tv. 2. §-ával megállapított és a 2000. január 1-je után indult ügyekben alkalmazandó 3. § (1) bekezdésének második fordulata alapján kereseti kérelmet a törvény eltérő rendelkezése hiányában csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. A vitában érdekelt félnek az tekinthető, aki a perbeli jogviszony alanya, akinek a törvény által biztosított joga veszélyeztetve van, vagy sérelmet szenvedett. A Pp. 3. §-ának (1) bekezdésében írt érdekeltségnek a jogi érdekeltséget kell tekinteni, azaz a pernek kihatással kell lennie a fél jogi helyzetére, amely szerint a fél jogokat szerezhet, vagy valamely kötelezettség alól szabadulhat.
A jelen esetben a felperes, mint az I. rendű alperes tagja, azért indított semmisség megállapítása iránti pert az alperesek ellen, mert állítása szerint az I. és II. rendű alperesek által 2000. április 26-án megkötött üzletrész átruházási szerződés a jó erkölcsbe ütközött, saját nevében kérve az eredeti állapot helyreállítását.
A perbeli szerződések semmisségének megállapításához a korlátolt felelősségű társaságnak, mint szerződést kötő félnek, fűződhet jogi érdeke, a szerződés érvénytelenségének megállapítása esetén ugyanis a korlátolt felelősségű társaság szabadul a sérelmesnek tartott szerződés teljesítése alól. A korlátolt felelősségű társaság önálló jogi személy, ezért a szerződések semmisségének megállapítása iránti kereset megindítására maga a társaság jogosult. A felperesnek, mint a társaság tagjának, nem lehet olyan, a társaság érdekeitől független jogi érdekeltsége, amely megalapozhatná a semmisség megállapítása iránti perindítási jogát.
A felperes perindítási jogosultságát jogszabályi felhatalmazás sem alapozza meg. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) rendelkezései határozzák meg a tag jogait, s ezek a szabályok csak arra adnak lehetőséget, hogy a társaság tagja a társaság működésének belső szervezeti rendje szerint próbálja meg elérni, hogy maga a társaság, mint szerződő fél, indítson pert az általa kötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt. A felperes, mint a társaság tagja, nem jogosult arra, hogy a cég által megkötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt saját nevében pert indítson. A forgalombiztonság követelményeivel is ellentétes lenne, ha a belső működés rendjén kisebbségben maradt tagok - akár egyenként - pert indíthatnának a többségi akarat megnyilvánulásaként a társaság által megkötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt.
Az az egységesnek mondható bírói gyakorlat alakult ki, amely szerint a kereshetőségi jogot a jogviszony (érdekeltség), vagy a törvényi (jogszabályi) felhatalmazás alapozhatja meg, a társaság tagja pedig a saját társasága által megkötött szerződés tekintetében külső harmadik személynek nem tekinthető és nincs olyan jogszabályi felhatalmazás sem, melyre figyelemmel a kereshetőségi joga fennállna. Hasonló álláspontot foglalt el a Legfelsőbb Bíróság Pf.VI.20.875/1995/3. számú (BH 1997/3/124.) és a Pf.VI.24.680/2001/6. szám alatt meghozott eseti döntéseiben.
Mindezekből következően a felperest, mint az I. rendű alperesi társaság tagját, a keresettel érvényesített jog nem illeti meg, s az ügybeni legitimáció, kereshetőségi jog hiányának következménye a kereset érdemi elutasítása.
A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét, eltérő indokolással a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta.
A felperes fellebbezése sikertelen volt, ezért a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése szerint köteles az alpereseknek a másodfokú eljárással okozott költségeit megtéríteni. Az alperesek részére megállapított másodfokú perköltség a pertárgy értékére és a kifejtett ügyvédi tevékenységre figyelemmel - mérlegeléssel - megállapított, általános forgalmi adót tartalmazó ügyvédi munkadíjat foglalja magában.
(Fővárosi Bíróság G.40.013/2004/16.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.183/2005/7.)