adozona.hu
MBH 2006.02.126
MBH 2006.02.126
Az alperesi részvénytársaság alapító okiratában kikötött választottbírósági eljárás nem vonatkozik arra a személyre, aki keresetében érdemben a részvényesi jogviszonyának a megállapítását kéri a bíróságtól. [1994. évi LXXI. tv. (Vbt.) 3. § (1) és (2) bek., 5. § (1) és (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 52. § (1) és (2) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a Fővárosi bírósághoz 2005. január 19-én benyújtott keresetében előadta, hogy 1995. május 25-én 2.030.800,- Ft összeg vonatkozásában az I. rendű alperessel kölcsönszerződést kötött, amely összeget az I. rendű alperes a B. Rt. privatizációjára volt köteles fordítani. A megállapodás szerint az I. rendű alperes kijelentette, hogy a kölcsön összegének fedezete címén a privatizált B. Rt. összvagyonának 11,76 %-a illeti meg a kölcsönadót a kölcsönvevő részéből, amelyet W. 1. címszó alatt...
MBH 2006.02.126 Az alperesi részvénytársaság alapító okiratában kikötött választottbírósági eljárás nem vonatkozik arra a személyre, aki keresetében érdemben a részvényesi jogviszonyának a megállapítását kéri a bíróságtól.
[1994. évi LXXI. tv. (Vbt.) 3. § (1) és (2) bek., 5. § (1) és (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 52. § (1) és (2) bek.]
A felperes a Fővárosi bírósághoz 2005. január 19-én benyújtott keresetében előadta, hogy 1995. május 25-én 2.030.800,- Ft összeg vonatkozásában az I. rendű alperessel kölcsönszerződést kötött, amely összeget az I. rendű alperes a B. Rt. privatizációjára volt köteles fordítani. A megállapodás szerint az I. rendű alperes kijelentette, hogy a kölcsön összegének fedezete címén a privatizált B. Rt. összvagyonának 11,76 %-a illeti meg a kölcsönadót a kölcsönvevő részéből, amelyet W. 1. címszó alatt tart nyilván. A szerződés 4. pontja szerint az I. rendű alperes hozzájárulását adta ahhoz, hogy a kölcsönösszeg fejében a fent megjelölt százalékos tulajdoni arány a kölcsönadót bármikor megilleti, azt bármikor tulajdonába adja.Az Á. Rt. 2003. január 27-én igazolást adott ki arról, hogy a lízingszerződésben vállalt kötelezettségeket a lízingbevevők 2003. január 22-én teljesítették és ezzel tulajdonjogot szereztek a lízing tárgyaként szereplő 202.190.000,- Ft össznévértékű részvénycsomag felett.
Mivel az I. rendű alperes a részvényhányad tulajdonjogának az átruházását elutasította, ezért a felperes a keresetében kérte, hogy a bíróság hozza létre közöttük az üzletrész átruházására irányuló szerződést és állapítsa meg, hogy az alapján megszerezte a II. rendű alperes teljes részvénycsomagjából 3146 db egyenként 10.000,- Ft névértékű törzsrészvényt. Kérte továbbá, hogy a létrehozott szerződés alapján kötelezze a II. rendű alperest a részvénykönyvében a 3146 db részvény tulajdonjogának részére történő átvezetésére, valamint az alperesek perköltségben történő marasztalására.
Az I. rendű alperes az ellenkérelmében hatásköri kifogást terjesztett elő és kérte a keresetlevél áttételét a Pesti Központi Kerületi Bíróságra.
A Fővárosi Bíróság a 2005. október 5-én kelt 35.G.40.127/2005/8. számú végzésében a pert megszüntette.
Határozata indokolásában az elsőfokú bíróság az 1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 3. § (1), (2) bekezdése, 5. § (1), (2) bekezdése, az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 52. § (1) és (2) bekezdései, továbbá a II. rendű alperes alapító okiratának értelmezésével és egybevetésével azt állapította meg, hogy a felperes és az I. rendű alperes között létrejött szerződés idején a II. rendű alperes alapító okiratában a peres felek a részvényesek egymás közötti jogviszonyában felmerült jogvita tekintetében érvényes választottbírósági kikötést tettek, amely kikötés kiterjed a felperes által az I. rendű alperessel szemben a jelen perben előterjesztett kereseti kérelmére is. A részvényesek az érvényes választottbírósági kikötéssel azon akaratukat és megállapodásukat juttatták kifejezésre, hogy az egymás közötti jogvitájukból fakadó jogviták tekintetében kivonják magukat az általános hatáskörű és illetékességű bíróságok hatásköre és illetékessége alól és így a perbeli jogvitájukat a Magyar Gazdasági Kamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos hatáskörébe és illetékességébe utalják, így az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a jelen per elbírálására sem hatásköre, sem illetékessége nincs (Pp. 130. § (1) bek. b) pont; 157. § a) pont).
Az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, hogy a felperesnek a II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresete attól függ, hogy a felperesnek az I. rendű alperessel szemben benyújtott keresete a hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság előtt eredményre vezet-e, vagy sem. A felperes keresete a II. rendű alperessel szemben mindaddig idő előtti, míg e vonatkozásban a felperesi keresetnek az I. rendű alperessel szemben helyt adó jogerős ítélet nem születik, így a II. rendű alperes vonatkozásában a pert a Pp. 157. § (1) bekezdés a) pontja alapján figyelemmel a Pp. 130. § (1) bekezdés h) pontjára is időelőttiség címén szüntette meg.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatásával az elsőfokú bíróságnak az eljárás lefolytatására történő kötelezését.
Álláspontja szerint a Gt. 52. § (2) bekezdése alapján olyan jogvitákban köthető ki a választottbíróság eljárása, amelyben a felek a társaság tagjai, korábbi (kizárt, kilépett) tagjai, illetve maga a társaság. Ezt a rendelkezést a társaság tagjai a választottbírósági szerződésükben nem alkalmazhatják kiterjesztően; a társasági jogvita körét a törvény által engedettnél szűkebb körben alkalmazták akkor, amikor a II. rendű alperes alapító okirata szerint a részvényesek között felmerült jogvitás ügyekre kötötték ki a Magyar Gazdasági Kamara mellett működő Állandó Választottbíróság kizárólagos illetékességét. Mivel a választottbírósági kikötést sem tartalmában, sem személyi körében nem lehet kiterjesztően értelmezni, vagyis nem lehet olyan személyekre kiterjeszteni, akik a társaságnak nem jelenlegi, vagy volt tagjai, ezért az alapító okirat alapján azt kell vizsgálni, hogy a felperes részvényesnek minősül-e.
A Gt. 220. § (1) bekezdése rendelkezéséből kitűnően részvényesnek azt a személyt kell tekinteni, aki az adott társaság meghatározott mennyiségű részvényének birtokában van. A felperes keresete a szerződés létrehozására, az alapján pedig a részvények kiadására irányult. Ebből pedig az következik, hogy ahhoz, hogy a felperes részvényessé válhasson egyrészt kell a keresetnek helyt adó jogerős ítélet; másfelől annak az alperesek részéről történő teljesítése. A felperes esetleges későbbi pernyertessége esetén sem tekinthető úgy, hogy jelen pillanatban a társaság részvényese lenne.
Az I. rendű alperes sem hivatkozott a választottbírósági szerződésre, hanem az általános hatásköri szabályok figyelembe vételével kérte a keresetnek a Pesti Központi Kerületi Bírósághoz való áttételét. Álláspontja szerint azonban az ügyben hatáskörrel és illetékességgel - figyelemmel a pertárgy étékére is - a Fővárosi Bíróság rendelkezik.
Az I. és a II. rendű alperesek a felperes fellebbezésére tett észrevételükben kérték az elsőfokú bíróság végzésének a helybenhagyását.
A Fővárosi Ítélőtábla felperes fellebbezését megalapozottnak találta az alábbiak szerint.
Az elsőfokú bíróság a perben rendelkezésre álló bizonyítékok alapján helyesen állapította meg a tényállást, azonban az ebből levont jogi következtetése nem megalapozott.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a szerződés aláírásakor hatályos II. rendű alperes alapító okiratának 22.1. pontja szerint a részvényesek között felmerült jogvitás ügyekben a Magyar Gazdasági Kamara mellett működő Állandó Választottbíróság rendelkezik kizárólagos illetékességgel, amely érvényes választottbírósági kikötés. Tévedett azonban akkor, amikor úgy foglalt állást, hogy ez a kikötés a felperesre is kiterjed.
A másodfokú bíróság a becsatolt okiratokból és a hivatalból beszerzett cégkivonatból megállapította, hogy a felperes sem a szerződés megkötésekor, sem azt követően nem vált a társaság részvényesévé. Önmagában azzal, hogy a felperes az I. rendű alperesnek a II. rendű alperes privatizációjára kölcsönadott 2.030.800,-Ft-ot, amely összeg biztosítékaként a II. rendű alperes összvagyonának 11,76 %-át kötötték ki és amelyet külön kezeltek, a II. rendű alperesnél nem szerezte meg a részvények tulajdonjogát, így nem vált a II. rendű alperes részvényesévé. Ahhoz, hogy valaki a társaság részvényese legyen, a részvénynek a tulajdonába vagy a birtokába kell kerülnie, amely a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír. A felperesnek a jelen perrel éppen az a célja, hogy a II. rendű alperes 3146 db, egyenként 10.000,- Ft névértékű törzsrészvényét megszerezze, azaz részvényessé váljon.
Mivel a II. rendű alperes alapító okiratában a választottbírósági kikötés kizárólag a részvényesekre vonatkozik, azt nem lehet olyan kiterjesztően értelmezni, hogy ezt a kikötést a társaságban részvényessé válni kívánó részvényesre is alkalmazni kell, így ebből az következik, hogy a II. rendű alperes alapító okiratában szereplő választottbírósági kikötés a jelen jogvita elbírálására nem alkalmazható, arra a bírósági peres eljárás szabályai vonatkoznak.
A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és az elsőfokú bíróságot az eljárás lefolytatására utasította.
Rámutatott a másodfokú bíróság arra, hogy az elsőfokú bíróságnak elsődlegesen a II. rendű alperes eljárási kifogását kell elbírálnia, azaz vizsgálnia kell, hogy a jelen per elbírálására van-e hatásköre.
Az I. és a II. rendű alperesek a másodfokú eljárás során jogi képviselő nélkül jártak el, igazolt költségük nem merült fel, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a másodfokú perköltség vonatkozásában a határozat hozatalt mellőzte.
A másodfokú eljárás az Itv. 57. § (1) bekezdés a) pontja alapján illetékmentes.
(Fővárosi Bíróság G.40.127/2005/8.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.368/2005/2.)