adozona.hu
MBH 2006.02.125
MBH 2006.02.125
Az egységes bírói gyakorlat és a vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján a Gt. speciális rendelkezései kizárják a Ptk. érvénytelenségre vonatkozó előírásainak alkalmazását a társasági határozatok megtámadása esetén. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 47. §; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 200. § (2) bek., 237. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a 2005. május 23. napján a Fővárosi Bírósághoz benyújtott keresetében az I. rendű alperes 2004. október 20. napján elhatározott társasági szerződés módosítása semmisségének megállapítását kérte azzal, hogy a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság e módosításokat a cégjegyzékbe bejegyző 2005. február 14-én kelt Cg.01-09-679914/2005. számú, és a Cégközlöny 2005. március 10-i számában közzétett végzését is helyezze hatályon kívül a bíróság.
A fenti elsődleges kereseti kérelemnek helyt ad...
MBH 2006.02.125 Az egységes bírói gyakorlat és a vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján a Gt. speciális rendelkezései kizárják a Ptk. érvénytelenségre vonatkozó előírásainak alkalmazását a társasági határozatok megtámadása esetén.
A felperes a 2005. május 23. napján a Fővárosi Bírósághoz benyújtott keresetében az I. rendű alperes 2004. október 20. napján elhatározott társasági szerződés módosítása semmisségének megállapítását kérte azzal, hogy a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság e módosításokat a cégjegyzékbe bejegyző 2005. február 14-én kelt Cg.01-09-679914/2005. számú, és a Cégközlöny 2005. március 10-i számában közzétett végzését is helyezze hatályon kívül a bíróság.A fenti elsődleges kereseti kérelemnek helyt adó ítélet eredményeképpen kérte annak megállapítását, hogy a II. rendű alperes és Vitalij V. között létrejött ajándékozási szerződés is semmis.
A fentieken túl annak megállapítását is kérte, hogy a szabálytalanul összehívott és szabálytalanul megtartott taggyűlésen megválasztott ügyvezető a taggyűlés időpontjára visszaható hatállyal nem rendelkezik ügyvezetői jogokkal és az ügyvezetői jogok illetéktelen gyakorlásából eredő károk megtérítésére köteles. Kérte a keresetindítás cégnyilvántartásban történő feltüntetését és költségei megállapítását.
Előadta, hogy az I. rendű alperes taggyűlésének összehívása nem volt szabályszerű, mert arról a társaság egyik ügyvezetője, L. Gábor nem tudott és a taggyűlésre a felperes meghívót nem kapott. Erre tekintettel a nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen hozott, a társasági szerződést módosító határozatok jogszabálysértőek, azokat a jogszabály megkerülésével kötötték, ezért a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmisek. Figyelemmel arra is, hogy a változások cégbírósági bejelentésére az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 22. § (1) bekezdésében meghatározott 30 napon túl került sor, és a felperes nem tudott a társasági szerződés módosításról, így az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. § (3) bekezdése szerinti jogvesztő határidőn belül nem tudta a keresetét előterjeszteni. A változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezését az eredeti állapot helyreállításaként, a semmisség megállapításának jogkövetkezményeként kérte.
Az elsőfokú bíróság a 2005. július 8. napján kelt 6. sorszámú végzésével a keresetlevelet a Pp. 130. § (1) bekezdés h) pontja alapján idézés kibocsátása nélkül arra tekintettel utasította el, hogy a felperes a külön jogszabályban megállapított keresetindítási határidőt elmulasztotta.
Határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes a keresetében a 2004. október 20-án kelt taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte.
A Gt. 47. § (3) bekezdése szerinti, a határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő 2005. január 11. napján járt le.
A felperes a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 2005. március 10-én közzétett határozatának hatályon kívül helyezését is kérte.
A Ctv. 46. § (3) bekezdése szerint a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a Cégközlönyben való közzétételtől számított 30 napon belül van helye, amely határidő jogvesztő. Ez a határidő 2005. április 11. napján járt le.
A Legfelsőbb Bíróság 4/2003. Polgári jogegységi határozata szerint, ha a törvény a per megindítását határidőhöz köti, akkor a keresetlevélnek a határidő utolsó napján a munkaidő végéig a bírósághoz meg kell érkeznie.
A felperes keresetlevele 2005. május 23. napján érkezett meg a bírósághoz, így az mindkét kereset vonatkozásában elkésett.
A végzés ellen a felperes jogi képviselője fellebbezést nyújtott be, amelyben érdemben annak megváltoztatásával az elsőfokú bíróságnak az eljárás lefolytatására történő utasítását kérte. Nem vitatta, hogy a felperes nem tartotta be azokat a határidőket, amelyekre az elsőfokú bíróság hivatkozott, de hangsúlyozta, hogy már a keresetében is levezette, hogy ezen határidőn belül nem jutott a felperes tudomására a társasági szerződésmódosítás ténye.
Jogi álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak elsősorban azzal a kereseti kérelemmel kellett volna foglalkoznia, amelyet a felperes a Ptk. 200. § (2) bekezdésére alapított, amely szerint a szerződés semmis, ha jogszabály megsértésével kötötték, illetve, ha jó erkölcsbe ütközik. Az elsőfokú bíróság tévesen tekintette a keresetet egyszerűen a cégbírósági végzés hatályon kívül helyezésére irányuló keresetnek. Kiemelte, hogy jelen ügyre nem vonatkozik a Legfelsőbb Bíróság 2001/435. számú Elvi határozatában kifejtett álláspont, mert ebben az esetben kifejezetten az alperesek magatartása akadályozta meg a felperest abban, hogy a Gt. szabályai szerint támadhassa meg a társasági szerződés módosítást. A BH 2001/551. számú eseti döntésre hivatkozással pedig azt hangsúlyozta, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt polgári jogi szerződésekre feltétlenül a Ptk. szabályait kell alkalmazni. Ebből következik, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt ajándékozási szerződés megtámadására mindenképpen a Ptk. szabályai alkalmazandók.
Az alperesek a fellebbezésre nem tettek észrevételt.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést nem találta alaposnak az alábbiak szerint.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetlevelét a vonatkozó anyagi és eljárási jogszabályok megfelelő alkalmazásával és helytálló jogi következtetéssel utasította el.
A fellebbezésben foglaltakra tekintettel az alábbiakra mutatott rá a Fővárosi Ítélőtábla.
A felperes a keresetében az I. rendű alperes taggyűlési határozatainak, illetve e határozatok alapján a társasági szerződés módosítása semmiségének megállapítását kérte, érdemben arra hivatkozással, hogy a taggyűlés összehívása jogszabályba és a társaság létesítő okiratának rendelkezéseibe ütközött.
Nem osztotta a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésben kifejtett azon álláspontot, hogy jelen ügyben a Legfelsőbb Bíróság Elvi határozatként 2001/435. szám alatt közzétett esti döntése ne lenne irányadó. A Legfelsőbb Bíróság abban a perben - bár még az 1988. évi VI. törvény vonatkozó, de jelen szabályozással azonos tartalmú rendelkezései kapcsán - elvi éllel mondta ki, hogy a Gt. speciális rendelkezései kizárják a Ptk. érvénytelenségre vonatkozó szabályainak alkalmazását tekintettel arra, hogy a Gt. 9. § (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy a gazdasági táraságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira kell alkalmazni a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit.
Figyelemmel arra, hogy a Gt. 47. §-a a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatát szabályozza, kimondva, hogy a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társasági szervei által hozott határok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik, a felperes keresetét a Gt. szabályai szerint kellett elbírálni.
Bár kétségtelen, hogy a felperes a keresetében a Ptk. 200. § (2) bekezdésére hivatkozott, keresete - tartalma alapján azonban az - a Gt. fent idézett 47. § (1) bekezdése szerinti társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára és a Ctv. 46. § (1) bekezdése szerint előterjesztett, a kérelemnek helyt adó bejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányult.
Az e keresetek előterjesztésére nyitvaálló jogvesztő határidőkre és azok elmulasztására vonatkozó, az elsőfokú bíróság határozatának indokolásában kifejtett jogi okfejtéssel a másodfokú bíróság mindenben egyetért.
A határidők jogvesztő jellegére figyelemmel nem volt érdemben vizsgálható a felperes keresetében és fellebbezésében írt, e határidők elmulasztásának okára vonatkozó előadása.
Rámutatott továbbá a Fővárosi Ítélőtábla arra is, hogy a jogsértő határozatok jogkövetkezménye - szemben a Ptk. 237. § (1) bekezdésében írt eredeti állapot helyreállításával - a Gt. és a Ctv. speciális rendelkezései alapján a határozatok hatályon kívül helyezése.
A felperes a fellebbezésében, bár téves BH. szám megjelölésével, de helytállóan hivatkozott arra, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt polgári jogi szerződésekre, így az ajándékozási szerződés megtámadására is a Ptk. szabályait kell alkalmazni.
E körben arra mutatott rá a Fővárosi Ítélőtábla, hogy maga a felperes fogalmazott úgy a keresetében, hogy a II. rendű alperes és Vitalij V. volt ügyvezető közötti ajándékozási szerződés semmissége annak a következménye, hogy erre a társasági szerződés olyan módosítása adott lehetőséget, amelynek a semmissége iránt a keresetet indították. Ezért a szerződés módosítás semmisségének (jogszabálysértő voltának) megállapítása hozza magával azt, hogy az az ajándékozási szerződés, amelynek létrejöttét a módosítást megelőző társasági szerződést kizárta, ugyancsak érvénytelen.
E kereseti kérelem vizsgálatára akkor van jogszabályi lehetőség, ha az elsődleges kereseti kérelemnek a bíróság helyt ad. Figyelemmel annak idézés kibocsátása nélkül történő elutasítására, e kereset jelen másodfokú eljárásnak sem lehet tárgya.
Megjegyezte végül a másodfokú bíróság, hogy az utóbbi kereseti kérelemmel támadott szerződést kötő egyik fél, Vitalij V. nem áll alperesként perben.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján - a fellebbezés kapcsán kiegészített indokolással - helybenhagyta.
A felperes fellebbezésén 21.000,- Ft fellebbezési eljárási illetéket lerótt. Az eljárás az Itv. 57. § (1) bekezdés a) pontja alapján illetékmentes, ezért a felperes az általa lerótt fellebbezési eljárási illetéket az Itv. 80. § (1) bekezdés i) pontja alapján a Fővárosi Illetékhivataltól visszaigényelheti. A jogi képviselő nélkül eljáró alpereseknek a másodfokú eljárás során költségük nem merült fel, ezért a másodfokú bíróságnak a költségek viseléséről rendelkeznie nem kellett.
(Fővárosi Bíróság G.40.971/2005/6.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.312/2005/2.)