adozona.hu
BH+ 2005.12.563
BH+ 2005.12.563
I. Szerződés értelmezése kizárólagos forgalmazás jogának megállapítása körében [Ptk. 207. § (1) bek., 246. § (2) bek., 379. § (1) bek.]. II. Elővásárlási jog és a vételi jog elhatárolása [Ptk. 373. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokon eljárt bíróság ítéletében megállapított, a felülvizsgálati kérelem szempontjából jelentős tényállás szerint az alperes jogelődje a T. G. Rt. (a továbbiakban: az alperes) az 1994. január 3-án kelt adásvételi szerződéssel egy évi időtartamra átruházta a felperesre 5 000 000 pár vietnami eredeti gumikesztyű magyarországi kizárólagos értékesítési jogát. Az értékesítés jogának ellenértékét 6 000 000 Ft-ban állapították meg, amelyet a felperes megfizetett.
Az 1995. októberében kötött ...
BH+ 2005.12.563 I. Szerződés értelmezése kizárólagos forgalmazás jogának megállapítása körében [Ptk. 207. § (1) bek., 246. § (2) bek., 379. § (1) bek.].
II. Elővásárlási jog és a vételi jog elhatárolása [Ptk. 373. §].
Az elsőfokon eljárt bíróság ítéletében megállapított, a felülvizsgálati kérelem szempontjából jelentős tényállás szerint az alperes jogelődje a T. G. Rt. (a továbbiakban: az alperes) az 1994. január 3-án kelt adásvételi szerződéssel egy évi időtartamra átruházta a felperesre 5 000 000 pár vietnami eredeti gumikesztyű magyarországi kizárólagos értékesítési jogát. Az értékesítés jogának ellenértékét 6 000 000 Ft-ban állapították meg, amelyet a felperes megfizetett.Az 1995. októberében kötött szállítási szerződés elnevezésű megállapodásban a felperes mint vevő megvásárolt az alperestől 600 000 pár vietnami "Gaby" elnevezésű gumikesztyűt 13 800 000 Ft+áfa vételárért. A fenti árumennyiségen felül vételi jogot engedett a felperesnek további 400 000 pár Gaby típusú gumikesztyűre. A szerződés 5. pontjában rögzítették, hogy az alperes az 1996. naptári évre kizárólagos forgalmazási jogot biztosít a felperesnek.
A felperes a keresetében arra hivatkozott, hogy a fenti szerződések szerint kizárólagos forgalmazójává vált Magyarországon a Gaby gumikesztyűknek, ennek fejében az első szerződés alapján 6 000 000 Ft-ot, fizetett az alperesnek a kizárólagos forgalmazói jog ellenértékeként. A második szerződés szerint, ha az alperes szerződésszegést követ el, azaz, ha maga értékesíti a kikötött időtartam alatt a terméket avagy nem akadályozza meg annak más általi értékesítését - 15 000 000 Ft kártérítés fizetésére köteles. Az alperes érdekeltségi körébe tartozó T. E. Kft. 1994. november 3-án, majd 1996. november 11-én bizonyítottan 50, illetve 10 000 pár gumikesztyűt adott el harmadik személynek. A felperes a két szerződés megszegése miatt keresetében összesen 21 000 000 Ft kártérítés és annak kamatai megfizetésére kérte az alperest kötelezni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy közötte és a felperes között a gumikesztyű kizárólagos forgalmazására vonatkozó szerződés csupán 1996. évre vonatkozóan jött létre. Az 1995. októberében kötött szállítási szerződésben kikötötték a kizárólagos forgalmazói jogot, a felperes azonban megszegte a szállítási szerződést, ezért a 15 000 000 Ft megfizetésére nem tarthat igényt.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperest a két szerződés vonatkozásában 21 000 000 Ft és kamatai megfizetésére kötelezte.
Az ítélőtábla az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Megállapította, hogy az 1994. január 3-án kelt adásvételi szerződésben az 5 000 000 pár vietnami gumikesztyű magyarországi értékesítése tekintetében a szerződés szerint a felperest kizárólagos árusítási jog illette meg Magyarország területén. Ennek az egyedárusítói jognak ellenértékeként fizetett a felperes az alperesnek 6 000 000 Ft-ot. A felperes a gumikesztyűkhöz a saját jogán, az alperessel kötött megállapodás nélkül ugyanolyan vételáron nem juthatott volna hozzá, mivel a vietnami államadósság rendezése tárgyában kötött kormányközi megállapodásra figyelemmel az alperesnek volt olyan- az áru behozatalához szükséges - vagyoni értéket képviselő import joga, amely jog gyakorlásának átengedése fejében a Ptk. 201. §-ának (1) bekezdése értelmében jogosult volt ellenértéket kikötni. A felperes által fizetett 6 000 000 Ft részben a hozzájutási lehetőséget, részben pedig a magyarországi kizárólagos forgalmazás egy évre szóló ellenértékét tartalmazta. A kizárólagos, egyedárusítási jog biztosításával az alperes a szerződés hatálya alatt vállalta: gondoskodik arról, hogy a perbeli gumikesztyűket Magyarországon más, mint a felperes ne forgalmazza. A szerződésben vállalt kötelezettségét az alperes megszegte, mert a felperes számlával bizonyította, hogy az alperes érdekeltségi körébe tartozó T. E. Kft. 1994. novemberében harmadik személynek a kizárólagos forgalmazás körébe tartozó gumikesztyűt értékesített. A szerződés megszegése miatt a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó, a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése szerint a felperes a szerződésszegéssel okozott kárának megtérítését követelhette feltéve, ha bizonyítja, hogy a kára az alperes magatartásával okozati összefüggésben következett be. Ezzel szemben a felperes a saját, az alperesnek megfizetett pénzbeli szolgáltatását követelte vissza. A felperes ennek visszafizetésére csak akkor tarthatna igényt, ha az alperes részéről teljesítés nem történt volna. Az alperes azonban a kötelezettségének részben eleget tett, a magyarországi forgalmazás lehetőségéről a felperes javára gondoskodott, csupán a kizárólagosságot nem biztosította. A felperes viszont nem bizonyította, hogy a T. E. Kft. általi eladás miatt kár érte volna, és ennek összegét sem igazolta. Megítélése szerint azért sem teljesíthető a felperesnek e kereseti kérelme, mert a felperes igénye a Ptk. 316. §-ának (1) bekezdése szerint megszűnt. A felperes az alperes szerződésszegéséről 1994. november 3-án nyilvánvalóan tudomást szerzett és ezt követően a kizárólagos forgalmazási jog ellenértékéből még fennálló 5 000 000 Ft + áfát utóbb kiegyenlítette. A szerződésszegésből eredő jogainak fenntartását pedig nem bizonyította.
A másodfokú bíróság az 1995. októberében kötött szerződést a Ptk. 379. §-ának (1) bekezdésében szabályozott szállítási szerződésnek minősítette, amelyben az alperes főkötelezettsége a meghatározott számú gumikesztyű átadása, a felperes főkötelezettsége pedig annak átvétele és a vételár megfizetése volt. A szerződés 5. pontjában emellett az alperes kizárólagos forgalmazói jogot biztosított a felperes részére az 1996-os naptári évre, az ott meghatározott feltételek teljesítése esetében. Az alperes - bár a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a bizonyítási kötelezettség őt terhelte - nem igazolta, hogy a szerződésben írt bontó feltételek bármelyike bekövetkezett ami miatt a felperesnek a kizárólagos forgalmazói joggal kapcsolatos igénye megszűnt. Ezzel szemben a felperes bizonyította, hogy a vételárat, annak valamennyi részletét a szerződésben előírt határidőben teljesítette. Az alperes azzal, hogy a T. E. Kft. 1996. novemberében a perbeli típusú 10 000 pár gumikesztyűt adott el a Karabiner Kft-nek, megszegte a kizárólagos forgalmazással kapcsolatos szerződéses kötelezettségét, és amennyiben annak feltételei fennállnak a felperes igényt tarthat a szerződésben kikötött 15 000 000 Ft-os összegre.
A másodfokú bíróság megítélése szerint azonban a 15 000 000 Ft mint átalány kártérítés a felperest az alperes szerződésszegése esetében sem illette meg. Az a Ptk. 246. §-ának (1) bekezdésében írt kötbér-kikötésnek minősül, így a felperes Ptk. 246. §-ának (2) bekezdése értelmében az összeg megfizetését az esetben is követelhetné, ha kára nem merült fel. A kötbér, mint szerződést biztosító mellékkötelezettség ahhoz a konkrét szerződésszegéshez társul, amelynek a kizárását célozza. E szerződésben az alperes arra kötelezte magát, hogy amennyiben a kizárólagosság érvényességének ideje alatt a készletén tárolt árut Magyarországon forgalomba hozza, kártérítést fizet a felperesnek. A forgalomba hozatalnak tehát a vételi joggal lekötött és a 600 000 párat meghaladó további 400 000 pár kesztyűből kellett volna történnie. Ezzel szemben a felek képviselői által 1998. október 13-án jegyzőkönyvbe foglalt nyilatkozat szerint a felperes az összesen 1 000 000 pár Gaby gumikesztyűt átvette és a vételárat megfizette. Nem fogadható tehát el az a felperesi állítás, hogy az értékesítés a felperes által lekötött gumikesztyűkre történt volna. Mindezekre figyelemmel a felperes keresetét teljes egészében elutasította.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp. 235. §-ának (1) bekezdésében, a Ptk. 246. §-ában, a Ptk. 316. §-ának (1) bekezdésében, valamint a Ptk. 2., 4. és 5. §-ában foglalt rendelkezéseinek megsértésében jelölte meg. Előadta, hogy a másodfokú bíróság az ítéletének indokolásában a Pp. 235. §-a (1) bekezdésének második mondatában foglalt tiltó rendelkezés ellenében új tényként és minden bizonyítási eljárás és bizonyíték nélkül fogadta el azt az alperesi állítást, miszerint a vietnami államadóság rendezése körében kizárólag alperes volt jogosult árut importálni Magyarországra. Iratellenesen állapította meg továbbá, hogy a felperes nem tette vitássá, miszerint saját jogán alperessel kötött megállapodás nélkül, ugyanolyan vételáron nem jutott volna az áruhoz és ebből következtette, hogy csupán a kormányközi megállapodásra figyelemmel, az alperesnek volt olyan importjoga amelynek átruházásáért ellenértéket köthetett ki. Előadta, hogy az államadósság lebontására a gumikesztyű vonatkozásában a felperesnek is volt felhatalmazása, valójában a felperes maga rendelkezett azzal a vagyonértékű importjoggal, amelyet a másodfokú bíróság az alperesnek tulajdonított. Ennek bizonyítására F/1., F/2. és F/3. sz. alatt csatolta a Magyar Köztársaság Nemzetközi Gazdasági Kapcsolatok Minisztériumának 403/KA/1993. számú, a felpereshez írt és 1993. október 20-án keltezett levelét, valamint az általa 1993. szeptember 30-án vietnami eladóval kötött adásvételi szerződéseket és azok hiteles magyar fordítását.
Nem vitatta a másodfokú bíróság azon jogi álláspontját, miszerint közötte és az alperes között 1995. októberében kötött szerződésben 15 000 000 Ft kötbér kikötésére került sor, továbbá, hogy a Ptk. 246. §-ának (2) bekezdése értelmében, sem a kárának bekövetkezését, sem annak összegét bizonyítania nem kellett, a kikötött kötbér akkor is megilleti, ha a szerződésszegésből eredően kára nem következett be. A szerződés szerkezetéből és nyelvtani értelmezéséből egyértelműen az állapítható meg, hogy 600 000 pár gumikesztyűre a felperes adásvételi szerződést kötött, az akkor már raktárban tárolt 400 000 párra pedig opciós jogot szerzett. Az eladó viszont a szerződésben, további az exportra nem értékesített mennyiségre elővásárlási jogot biztosított a részére. A kizárólagossági kikötés csak a már rendezett 1 millió pár fölötti importra vonatkozhat. A 15 000 000 Ft kötbér tehát a felperest az esetben is megilleti, ha nem vitásan 1 000 000 pár gumikesztyűt értékesítésre az alperestől átvett.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Pp. 270. §-ának (2) bekezdése szerint jogerős ítélet felülvizsgálatára akkor kerülhet sor, ha az az ügy érdemére kihatóan jogszabálysértő.
A másodfokú bíróság a felperes által felhozott jogsértéseket nem követte el. Az alperes az elsőfokú eljárásban következetesen arra hivatkozott, és ezt Sz. E. vezérigazgató helyettes tanúvallomásával kívánta bizonyítani, hogy a vietnami államadósság terhére az alperesnek volt joga arra, hogy az 1994. január 3-ai szerződésben szereplő gumikesztyűket importálja, és ezt a jogát engedte át a felperesnek. Ezt állapította meg az elsőfokú bíróság is csak az volt a jogi álláspontja, hogy az értékesítés jogáért ellenérték kikötése jó erkölcsbe ütközik. Az alperes a fellebbezésében ismételten előadta, hogy az őt megillető importjogosultságot értékesítette a felperesnek. A felperes ellenkérelmében helyesnek ítélte az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást és a levont jogi következtetést, bár ennek ellentmondva továbbra is arra hivatkozott, hogy a 6 millió Ft ellenértéket az egyedárusító jog megszerzése ellenében fizette. Nem hivatkozott és nem ajánlott fel bizonyítást arra, hogy a vietnami államadósság rendezése keretében maga is rendelkezett importjoggal, ezért az értékesítés jogát nem kellett az alperestől megszereznie. Ilyen körülmények között nem követett el jogszabálysértést a másodfokú bíróság, amikor a meglévő bizonyítás anyagának mérlegelésével a tényállást a másodfokú eljárásban kiegészítette. Ebben a mérlegelésben sem iratellenesség, sem logikátlanság nem észlelhető. A felülvizsgálati eljárásban a Pp. 275. §-ának (1) bekezdése értelmében bizonyítás felvételének nincsen helye, a felperes által 29/F/1-F/8. sorszám alatt becsatolt bizonyítékokat értékelni nem lehetett.
Az 1995. októberében kötött szerződés vonatkozásában az alperes maga sem vitatta, hogy szerződésszegés esetére 15 000 000 Ft összegű kötbér kikötésére került sor. Az volt a vita tárgya, hogy a forgalomba hozataltól való tartózkodás, mint az alperesnek a nem tevésre irányuló szerződéses kötelezettsége milyen körben állt fenn, milyen áru forgalmazására vonatkozott.
A Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. Ahhoz, hogy az eljárt bíróságok a szerződés pontos tartalmát meghatározhassák a szállítási szerződés egészét kellett vizsgálniuk. A szerződés első pontjában írtak szerint a felperes 600 000 pár +/- 5% Gaby háztartási gumikesztyűt vásárol az ott meghatározott vételár ellenében. Kötelezettséget vállalt arra, hogy 1995. december 31-ei végső határidővel lehívást küld az eladónak méretválasztékra és feladási időpontokra vonatkozóan. A szerződés 4. pontja szerint az alperes további 400 000 pár gumikesztyűt fog vásárolni, amely mennyiség a beérkezését követően az alperes raktárában kerül tárolásra. Az alperes arra kötelezte magát, hogy ezt a mennyiséget Magyarországon nem értékesíti. Ez egyben azt is jelentette, hogy külföldön jogosult volt értékesíteni. Ezzel van összhangban, hogy a tárolt, de exportra időközben nem értékesített mennyiségre biztosított az alperes elővásárlási, helyesen vételi jogot a felperesnek, aki ezzel 1996. május 30-áig élhetett. Alaptalanul érvelt a felperes azzal, hogy kétféle, egyrészt elővásárlási, másrészt vételi jog volt kikötve. A 4. pont opció biztosításáról szól és annak feltételeit - vételár, átvétel időpontja stb. - pontosan meghatározták. Az elővásárlási jog jogi természetével ellenkezik a vételár kikötése és a teljesítési határidő, ezek ugyanis a kapott ajánlattól függenek (Ptk. 373. §). Az alperes a kötbérfizetési kötelezettséget arra az esetre vállalt, ha a kizárólagosság érvényességének ideje alatt a készletén tárolt árut Magyarországon forgalomba hozza.
Tehát míg kizárólagossági kikötés 1996. évre a vietnami importból eredő minden magyarországi értékesítést tilalmaz, illetve erre csak a felperest jogosítja, addig a kötbérfizetési kötelezettség csak az alperes a saját készletéből való értékesítést szankcionálja. Ilyen értékesítés azonban nem nyert bizonyítást, csak arra volt adat, hogy a T. E. Kft. maga is importált. Nem követett el tehát jogszabálysértést a másodfokú bíróság, amikor kötbér címén nem találta megítélhetőnek a követelést, kártérítés címén pedig azért nem, mert a felperes a kárát és az okozati összefüggést nem bizonyította.
Tekintve, hogy a felülvizsgálati ok még sem állt fenn, a Legfelsőbb Bíróság az ítélőtábla ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.IX.30.121/2005. sz.)