adozona.hu
BH 2005.11.398
BH 2005.11.398
A tőzsdén forgalmazott részvények tőzsdéről való kivezetése érdekében tett ún. tőzsdei ajánlat és a 2001. évi XII. tv. (Tpt.) 68-79. §-aiban szabályozott kötelező vagy önkéntes vételi ajánlat közötti különbségek [2001. évi CXX. tv. (továbbiakban: Tpt.) 68. §, 76. §, 78. §; Budapesti Értéktőzsde Szabályzata].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a felperes tulajdona a perbe hozott 700 db, egyenként 1000 Ft névértékű, a Pick Szeged Szalámigyár Húsüzem Rt. (a továbbiakban: a Pick Rt.) által kibocsátott részvénycsomag. Az alperes 2002. március 22-én - kötelező nyilvános vételi ajánlat útján megszerezte a Pick Rt. által kibocsátott részvények 84,15%-át. Ekkor a felperes a birtokában lévő részvényeket nem adta el az alperesnek. Az alperes 2002. szeptember 25-én kezdeményezte a...
BH 2005.11.398 A tőzsdén forgalmazott részvények tőzsdéről való kivezetése érdekében tett ún. tőzsdei ajánlat és a 2001. évi XII. tv. (Tpt.) 68-79. §-aiban szabályozott kötelező vagy önkéntes vételi ajánlat közötti különbségek [2001. évi CXX. tv. (továbbiakban: Tpt.) 68. §, 76. §, 78. §; Budapesti Értéktőzsde Szabályzata].
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a felperes tulajdona a perbe hozott 700 db, egyenként 1000 Ft névértékű, a Pick Szeged Szalámigyár Húsüzem Rt. (a továbbiakban: a Pick Rt.) által kibocsátott részvénycsomag. Az alperes 2002. március 22-én - kötelező nyilvános vételi ajánlat útján megszerezte a Pick Rt. által kibocsátott részvények 84,15%-át. Ekkor a felperes a birtokában lévő részvényeket nem adta el az alperesnek. Az alperes 2002. szeptember 25-én kezdeményezte a Pick Rt. törzsrészvényeinek tőzsdei kivezetését, ennek érdekében vételi ajánlatot tett a részvényesek felé az általa még meg nem szerzett részvények megvásárlására 526,5%-os árfolyamon. A 2002. október 25-én lezárult vétel eredményeként a törzsrészvények 93,33%-a az alperes tulajdonába került. A felperes 2002. november 18-án felhívta az alperest, hogy a 700 db részvényét 9217,665 Ft/db vételáron vásárolja meg. Az alperes az ajánlatot nem fogadta el.A felperes a módosított keresetében elsősorban azt kérte, hogy a bíróság közötte és az alperes között a fenti részvénycsomagra az adásvételi szerződést hozza létre darabonként 9217,669 Ft, összesen 6 452 362 Ft-os vételáron. Kérte a vételár 2002. november 28-ától járó kamata, valamint a perköltségek megítélését is. Másodlagosan kérte kötelezni az alperest a fenti részvénycsomagnak az általa megjelölt vételáron történő megvásárlására. A keresetét a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 76. §-ának (5) és (2) bekezdésére, a 80. §-ának (1) és (3) bekezdésére alapította. Előadta, hogy az alperes 2002. október 25-én megszerezte a Pick Rt. részvényeinek több mint 90%-át, ezért a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdése szerint köteles az általa határidőben felajánlott részvényeket megvásárolni, a Tpt. 76. §-ának (2) bekezdése szerint kiszámított vételáron. Álláspontja szerint a fenti rendelkezéseket a részvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalomban Tartási Szabályzata szerinti tőzsdei kivezetéséhez kapcsolódó vételi ajánlat esetén is alkalmazni kell. Az alperes vételi szerződéskötési kötelezettsége a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdése szerint áll fenn.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitássá tette, hogy a tőzsdei kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatra is alkalmazni kell a Tpt. rendelkezéseit. Előadta, hogy a perbeli ajánlat mint a Budapesti Értéktőzsde már hivatkozott szabályzatában írt tőzsdei ajánlat nem azonos a Tpt. 79. §-a szerinti önkéntes vételi ajánlattal, ezért az alperest szerződéskötési kötelezettség nem terheli. A Tpt. 80. §-ának (3) bekezdése sem értelmezhető akként, hogy a BÉT szabályzat a Tpt.-vel együtt alkalmazható lenne. Összegszerűségében is vitatta a keresetet, álláspontja szerint a felperes legfeljebb a 2002. szeptember 25-ei vételi ajánlat szerinti 5265 Ft/db vételárra tarthat jogszerű igényt.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes mint eladó és az alperes mint vevő között a 700 db (3084901-3085600 sorszámú) 1000 Ft/db névértékű a Pick Szeged Szalámigyár és Húsüzem Rt. által kibocsátott törzsrészvényekre 6 452 362 Ft vételáron a részvény adásvételi szerződést létrehozta. Kötelezte az alperest, a felperes keresetében írt vételár és kamatai megfizetésére, ennek fejében elrendelte a letétként kezelt részvényeknek az alperes részére történő kiadását.
A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest az alperes javára 871 000 Ft első- és másodfokú együttes perköltség megfizetésére. A másodfokú bíróság megítélése szerint az alperest a perbe hozott részvények tekintetében a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdésében írt vételi kötelezettség nem terhelte. A Tpt. 76. §-át a törvénynek a "befolyásszerzés nyilvánosan működő részvénytársaságban" címet viselő VII. fejezete tartalmazza. A fejezet 65-66. §-ai az általános rendelkezéseket - többek között a befolyásszerzés fogalmát - a 67. §-a a befolyásszerzés közzétételét, a 68-74. §-ok a befolyásszerzés kötelező nyilvános vételi ajánlat útján törtnő megszerzésének, a 75. §-a az ellenajánlatnak, a 76. § pedig a vételi ajánlattételi eljárás lezárásának szabályait tartalmazzák. A Tpt. 76. §-ának (5) bekezdése szerinti vételi ajánlati eljárás a Tpt. 68. §-a (1) bekezdésében meghatározott nyilvános vételi ajánlathoz kapcsolódó és a 68-76. §-ainak megfelelően lefolytatott eljárás. E jogszabályhelyek szerint a nyilvános vételi ajánlatot tevőnek abban az esetben áll fenn a vételi kötelezettsége, ha egyrészt a vételi ajánlati eljárás lezárásakor a befolyása a szavazati jogok 90%-át meghaladta, másrészt a fennmaradó részvények tulajdonosai a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő 30 napon belül azok megvásárlását kérték. A kereset ténybeli alapját adó befolyásszerzéssel kapcsolatban a Tpt. VII. fejezetében szabályozott vételi ajánlati eljárást az alperes nem folytatott le, ennek hiányában annak lezárására nem kerülhetett sor, így a felperesnek nem nyílt meg az a joga, hogy a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdésére alapítva a részvényei megvásárlását kérje.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és új határozat hozatalát, avagy az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, valamint a költségei megítélését kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Tpt. 76. §-nak (1) és (5) bekezdésében, a 79. §-ának (1) bekezdésében és a 80. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság a tényállást iratellenesen állapította meg, a döntése okszerűtlen és logikailag ellentmondó következtetéseket tartalmaz, továbbá figyelmen kívül hagyta a Tpt. 36. és 37. §-ában foglalt rendelkezéseket. Előadta, hogy az alperes szabályosan lefolytatott nyilvános vételi ajánlat során szerzett 90%-ot meghaladó befolyást a Pick Rt.-ben. Ezzel beállt a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdésében írt vételi kötelezettsége, mivel a befolyásszerzésre alapított igényeknél nem az eljárás jellege, hanem a szerzés ténye, annak mértéke és időpontja bírt jogi jelentőséggel. Az alperes a Magyar Tőkepiac című lapban hivatalos formában közzétette, hogy az általa 2002. szeptember 25-én tett vételi ajánlat lezárásakor - 2002. október 25-én - a Pick. Rt. által kibocsátott részvények 93,33%-ával rendelkezik, ezért iratellenesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az alperes nem folytatott le szabályszerű vételi ajánlattételi eljárást. Az alperes által a tőzsdei vételi ajánlatnak nevezett eljárás is egy nyilvános ajánlattételi eljárás. Az ajánlattétel tartalmáról a Tpt. 36. §-a, a közzététel módjáról pedig a 37. §-a rendelkezik. Az eljárás érdemi része abból állt, hogy az induló- és zárónap között, aki akarta eladhatta a részvényeit az ajánlattevőnek az ajánlati áron. A zárónapon összegzik és közzéteszik az eredményt és ha az ajánlattevő így megszerzett részesedése összességében meghaladja a részvénytársaság által kibocsátott részvények 90%-át, a fennmaradó részvényeket tulajdonosai 30 napon belül bejelentett kérésére a befolyásszerző - most már nem a maga által ajánlott, hanem a törvényben meghatározott vételáron - köteles megvásárolni. Azt, hogy a perbeli esetben ugyanilyen módon történt az ajánlattétel az általa F/3. és F/4. sorszám alatt csatolt okiratokkal kívánta bizonyítani. Az eljárás lezártával a részvényeket 2002. november 7-ei hatállyal a BÉT-ről kivezették. Hivatkozott arra, hogy a befolyásszerzés ténye és mértéke nincs összefüggésben a részvények tőzsdéről való kivezetésével, a tőzsdei kivezetési eljárás a befolyásszerzésre alapított igények megnyíltának nem előfeltétele.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Pp. 270. §-ának (2) bekezdése szerint jogerős ítélet felülvizsgálatára akkor kerülhet sor, ha az az ügy érdemére kihatóan jogszabálysértő. A felülvizsgálattal támadott jogerős másodfokú ítélet nem jogszabálysértő.
A felülvizsgálati kérelem folytán a Legfelsőbb Bíróságnak is abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy ha a befektető egy nyilvánosan működő részvénytársaságban a kötelező vételi ajánlat eredményeként 33%-ot meghaladó befolyást szerzett, és ezt követően az értékpapír tőzsdei kivezetéséhez kapcsolódó eljárásban valamennyi részvényes számára tett tőzsdei ajánlattal megszerzi a részvények több mint 90%-át, ezen eljárás lezárását követően köteles-e megvásárolni a fennmaradó részvényeket a részvények tulajdonosának (tulajdonosainak) kérésére. E kérdés megválaszolása szükségessé teszi a Tpt. szerinti (kötelező, illetve önkéntes) vételi ajánlat és a BÉT Szabályzatban írt tőzsdei ajánlat fogalmának és jogi természetének a megvilágítását.
A nyilvánosan működő részvénytársaságok felvásárlási szabályainak - Tpt. 68-79. §-ai - célja a felvásárlási szándék nyilvánosságának, a tulajdonosi struktúra áttekinthetőségének biztosítása, valamint a többi részvénytulajdonos érdekeinek védelme. Ennek érdekében a nyilvánosan működő részvénytársaságban a Tpt. 65. §-ának (1)-(4) bekezdésében szabályozott befolyásszerzés (vállalatfelvásárlás) során a 68. § (1) bekezdésében írt 33%-ot meghaladó részesedés megszerzéséhez a befolyásszerzőnek - a (2) bekezdés a)-d) pontjában írt kivételektől eltekintve - előzetesen a Felügyelet által jóváhagyott nyilvános vételi ajánlatot kell tennie, azaz a 68-78. §-ok szerinti kötelező vételi ajánlati eljárást kell lefolytatnia. Ezen eljárás keretében a Tpt. 71. §-ának (1) bekezdése szerint a vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényes számára meg kell tennie, ez esetben a felajánlott vételár - attól függően, hogy tőzsdére bevezetett, vagy tőzsdén kívüli részvény adásvételére kerül sor - nem lehet kisebb a Tpt. 72. §-a (1) bekezdésének a), illetőleg b) pontjában, valamint (2) bekezdésében foglaltak szerint kiszámítottnál. Amennyiben e vételi ajánlattételi eljárás lezárása után az állapítható meg, hogy az ajánlattevő a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint 90%-át megszerezte [76. § (5) bekezdés], az ott írt feltételek mellett köteles megvásárolni a fennmaradó részvények tulajdonosaitól a részvényeiket (kötelező kivásárlás). A vételár ez esetben a vételi ajánlattételi eljárásban felajánlott vételár, - vagy ha az magasabb - az egy részvényre jutó saját tőke összegében meghatározott vételár ellenében. A Tpt. 78. §-a szerint, ha a kötelező vételi ajánlati eljárás keretében nem kerül sor valamennyi részvény megvásárlására, de az ajánlattevő 33%-ot meghaladó befolyást szerzett, az ajánlattevőnek a további befolyásszerzés során nem kell újabb vételi ajánlattételi eljárást lefolytatnia. Ilyen esetben tehát a befolyását növelő további részvényeket a részvény átruházás általános szabályai szerint megszerezheti. Csak akkor lenne kötelező az újabb ajánlattétel, ha a 33% feletti befolyásszerző egy új tulajdonos részére idegenítené el a meglévő részesedését. Ugyanis minden új tulajdonos megjelenése esetén biztosítani kell a többi részvénytulajdonosnak, hogy eldönthesse kíván-e az új tulajdonossal együtt maradni az adott részvénytársaságban.
A törvény 79. §-ának (1) bekezdése lehetőséget ad a befektetőknek arra, hogy ha nem kívánják a 33%-os (illetve 25%-os) küszöbértéket átlépni vagy azt már korábban átlépték, további részesedést - tőzsdei forgalomban történő vagy közvetlen vétel helyett - önkéntes ajánlattétel keretében szerezzenek. Az ilyen ajánlattételi eljárás a kötelező vételi ajánlattal azonos módon zajlik, a törvényben írt különbségekkel. Ilyenkor az ajánlattétel tárgyát nem a teljes, hanem csak az ajánlattevő által megjelölt részvénymennyiség képezi.
A perbeli esetben az alperes - vállalatfelvásárlási célzattal - 2002. március 11-én a Tpt. VII. fejezetében írt kötelező vételi ajánlati eljárást lefolytatta, ennek következtében a Pick Sz. Rt.-ben 33%-ot meghaladó, összesen 84,15%-os befolyást szerzett. A felperes e vételi ajánlati eljárásban nem tett elfogadó nyilatkozatot. Az alperesnek a további befolyásszerzéshez a Tpt. 78. §-ának (1) bekezdésére figyelemmel kötelező vételi ajánlatot tennie nem kellett, mint ahogyan nem is tett, mert a Tpt. 54. §-ának (1) bekezdése alapján adott és közzétett rendkívüli tájékoztatóból megállapíthatóan a részvények tőzsdei kivezetése végett tett tőzsdei ajánlatot.
Nem tekinthető a szeptember 25-én tett tőzsdei ajánlat a Tpt. 79. §-ában írt önkéntes vételi ajánlattétel útján megvalósuló befolyásszerzésnek sem. Az önkéntesség azt jelenti, hogy a befektető maga döntheti el, hogy a kötelező vételi ajánlattal azonos módon - egy nyilvános önkéntes ajánlat keretében - a Tpt.-ben írt szabályokat elfogadva és teljesítve kíván-e befolyást szerezni. Az alperes azonban nem nyilvános önkéntes vételi ajánlatot tett, hanem tőzsdei ajánlatot, amely ajánlat megtételének a célja a rész-vények tőzsdei kereskedésének a megszüntetése. A Tpt. 317. §-a (4) bekezdésének d) pontja szerint a tőzsde szabályzatában meg kell határozni a tőzsdei termék bevezetésének, törlésének feltételeit és eljárási rendjét. A részvényeknek a tőzsdéről való kivezetését, az azzal kapcsolatos eljárást a Budapesti Értéktőzsde Szabályzata rendezi. A Szabályzat 2. fejezetében írt fogalom-meghatározás szerint: tőzsdei ajánlat a teljes bizonyító erejű magánokiratban foglalt és a Szabályzat rendelkezéseinek megfelelő tartalmú jognyilatkozat a törlési kérelem tárgyát képező részvények megvásárlására. A Szabályzat 28.2.2.1.1. pontja a részvénysorozat törlését eredményező döntés meghozatalához szükséges dokumentumok között sorolja fel a tőzsdei ajánlatot. Ilyen törlési kérelem a 28.2.2.2. pont szerint csak azon részvénysorozatra nyújtható be, amelyek vonatkozásában a tőzsdei ajánlattevőnek nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettsége nem áll fenn. A tőzsdei ajánlatot a törlési kérelem tárgyát képező valamennyi részvényre és valamennyi részvényes számára meg kell tenni. A tőzsdei ajánlat tartalmát és az ellenérték meghatározását a tőzsdei ajánlatra vonatkozó tájékoztatási kötelezettséget a Szabályzat részletesen rendezi. A tőzsdei ajánlat jóváhagyásáról a tőzsde vezérigazgatója dönt. A részvényeseknek az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő alatt kell megtenniük az elfogadó nyilatkozatot ahhoz, hogy a szerződés létrejöjjön. A felperes az alperes által tett tőzsdei ajánlatot nem fogadta el. Mivel az alperesnek a 84,18 % befolyásszerzést követően már nem volt vételi ajánlattételi kötelezettsége és a Tpt. 79. §-a szerint minősülő önkéntes vételi ajánlatot sem tett, a tőzsdei ajánlat elfogadását követő további 30 nap alatt a felperes jogszabályi alap nélkül követelte a részvényei tulajdonjogának megvételét. Erre csak akkor lett volna a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdése szerint lehetősége, ha az alperesnek a befolyása a nyilvános vételi (kötelező vagy önkéntes) ajánlati eljárás lezárásakor haladja meg a szavazati jogok több mint 90%-át. Az alperes azonban a kötelező vételi eljárás lezárásakor csak 84,18%-ot szerzett, ezért a további részvény-, illetve befolyásszerzésre a Tpt. szabályai már nem voltak irányadók.
Annak a körülménynek, hogy a perbeli részvényeket időközben a tőzsdéről kivezették, a jogvita elbírálása szempontjából nincs jogi jelentősége. Ha a kivezetés a tőzsdei szabályzat megsértésével történt, annak a Felügyelet által alkalmazható következményei lehetnek, de az nem teremt jogalapot a felperesnek arra, hogy a részvényei megvásárlását követelhesse a Tpt. 68-79. §-ai alapján.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.061/2005. sz.)