adozona.hu
MBH 2005.10.116
MBH 2005.10.116
A társaság működésének ellehetetlenülése, a cégjegyzéki adatok jogszabálysértő jellegének elbírálása körében nem bír jogi relevanciával. A cégjegyzéki adatok változásának bejelentése a cégbíróságon mindig a vezető tisztségviselő kötelezettsége. [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. § (1) bek., 53. § (2) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B. Korlátolt Felelősségű Társaságot az elsőfokú bíróság 2003. február 27. napján jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság alapító tagjai B. István és ifj.V. István voltak, akik a cég együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkező ügyvezetői is.
2004. október 13. napján érkezett kérelmében ifj.V. István kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet terjesztett elő az elsőfokú bíróságon, kérve a kérelmezett társaság törvényes működésének helyreállítására kötelezését.
Előadta, ...
MBH 2005.10.116 A társaság működésének ellehetetlenülése, a cégjegyzéki adatok jogszabálysértő jellegének elbírálása körében nem bír jogi relevanciával.
A cégjegyzéki adatok változásának bejelentése a cégbíróságon mindig a vezető tisztségviselő kötelezettsége.
A B. Korlátolt Felelősségű Társaságot az elsőfokú bíróság 2003. február 27. napján jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság alapító tagjai B. István és ifj.V. István voltak, akik a cég együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkező ügyvezetői is.2004. október 13. napján érkezett kérelmében ifj.V. István kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet terjesztett elő az elsőfokú bíróságon, kérve a kérelmezett társaság törvényes működésének helyreállítására kötelezését.
Előadta, hogy ügyvezetői megbízatásáról 2004. július 31. napján kelt - B. István ügyvezető elfogadó nyilatkozatát is magában foglaló -, mellékelt nyilatkozatával lemondott, tagsági jogviszonya pedig az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 13. §-a következtében megszűnt, de a kérelmezett az erre vonatkozó változásbejelentési kötelezettségének nem tett eleget, így a jogszabályellenessé vált cégjegyzéki adatok folytán a társaság működése törvénysértővé vált.
Az elsőfokú bíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretén belül 2005. január 18. napján kelt, 4. sorszámú végzésében felhívta a társaságot, hogy a kérelemre vonatkozó nyilatkozatát 30 napon belül terjessze elő.
A kérelmezett társaság ügyvezetője 2005. március 31. napján érkezett, 5. sorszámú beadványában a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására irányuló kérelem elutasítását kérte; érdemben maga sem vitatta a társaság működésének törvénysértő jellegét, azonban álláspontja szerint a kérelmező felróható magatartása is nagyban hozzájárult a kérelmezett működésének ellehetetlenüléséhez, így ennek következményeit a kérelmezőnek, mint a kérelmezett társaság tagjának is viselnie kell.
Az elsőfokú bíróság az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 54. § (1) bekezdésében foglaltak alapján felhívta a törvénysértően működő társaságot törvényes működésének helyreállítására. Hivatkozott arra, hogy a kérelmezett a 4. számú, nyilatkozattételre felhívó végzést átvette, de a kérelemben foglaltaknak megfelelő, a tagsági és ügyvezetői jogviszony megszűnésére vonatkozó változásbejegyzési kérelmet nem terjesztette elő.
A végzés ellen a kérelmezett társaság élt fellebbezéssel, kérve az elsőfokú bíróság 6. sorszámú végzésének hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására történő kötelezését.
Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe az 5. sorszámú beadványában foglaltakat, és végzésének jogi indokolása sem kellőképpen megalapozott.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést az alábbiak értelmében megalapozatlannak találta.
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló, 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) preambuluma értelmében e törvény - egyebek mellett - a gazdasági társaságok alapítására, valamint nyilvántartásba vételük rendjére vonatkozó szabályokat tartalmazza, a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságának egyidejű biztosítása mellett.
A 12. § (1) bekezdés i) pontja értelmében a cégre vonatkozó - e törvényben meghatározott - adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is.
A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozóan - egyebek mellett - a 13. § (4) bekezdés a) pontja szerint a cégjegyzék a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően tartalmazza a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét).
A 29. § (1) bekezdése értelmében, a cég adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságnál.
Az 50. § (1) bekezdés c) pontja értelmében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a cégjegyzék nem tartalmazza vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak.
Az 51. § (1) bekezdés alapján kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárást - az 52. § (1) bekezdés d) pontja alapján - az kezdeményezheti, aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti.
Az 53. § (2) bekezdése kimondja, a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására vonatkozó kérelmet, illetve bejelentést a cégbíróság megküldi a cégnek azzal, hogy a kérelemre vonatkozóan legkésőbb 30 napon belül írásban nyilatkozhat (a) pont), vagy ha nem vitatja a kérelemben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szűntesse meg (b) pont).
A bírói gyakorlat következetes abban, hogy a tagsági viszony a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti jogi érdeket kellőképpen megalapozza.
Jelen ügyben a kérelmező tag törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelme tagsági és ügyvezetői jogviszonyának megszűnéséra való hivatkozással az erre vonatkozó cégjegyzéki adatok jogszabályoknak megfelelő helyreállítására irányult.
Helytállóan, és a jogszabályok rendelkezéseknek megfelelően járt el az elsőfokú bíróság, amikor a kérelmet a kérelmezett részére nyilatkozattétel céljából megküldte.
A vonatkozó törvényhelyek értelmében a kérelmezett társaságnak a kérelmező tagsági és ügyvezetői jogviszonyának megszűnésére vonatkozó kérelmére kell nyilatkoznia, amennyiben a kérelemben foglaltakat vitatja, ellenkező esetben változásbejelentési kötelezettség terheli a kérelemben foglaltaknak megfelelően.
A kérelmezett azon előadása, hogy a társaság működése ellehetetlenült, és ebben a kérelmezett is közrejátszott, ténykérdés, amely a kérelmező tagsági és ügyvezetői jogviszonyának megszűnése, mint jogkérdés elbírálásának szempontjából irreleváns, az nem szünteti meg a kérelmezett társaság ügyvezetőjének arra vonatkozó jogszabályi kötelezettségét, hogy a cégjegyzéki adatokban bekövetkezett változásokat bejelentse, ezáltal a társaság törvényes működését helyreállítsa.
A fellebbezésben foglaltak nem alkalmasak az elsőfokú bíróság jogszabályoknak megfelelő, a társaságot törvényes működésének helyreállítására felhívó végzésének hatályon kívül helyezésére, így a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 49.§ (1) bekezdése, és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Bíróság Cgt.01-04/006225/6.
Fővárosi Ítélőtábla Cgf.43.924/2005/2.)