adozona.hu
BH+ 2005.10.474
BH+ 2005.10.474
A részvénytársaság 50%-ot meghaladó részesedésének megszerzése esetén a tag köteles megvásárolni a többi részvényes részvényeit. Az ebben a körben vizsgálandó körülmények [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 295. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított és a másodfokú bíróság ítéletében kiegészített tényállás szerint a felperes 1500 db, egyenként 10 000 Ft névértékű P. Bank törzsrészvény tulajdonosa. A perben nem álló P. Bank Rt. az 1998. április 10-én tartott közgyűlésén új részvények kibocsátása útján végrehajtandó zártkörű alaptőke emelésről döntött. Az alperes 100%-os tulajdonában álló M. Rt. az alaptőke 43,165%-os tulajdoni hányadát megtestesítő névre szóló törzsrészvényt szerzett. Az 1998. é...
BH+ 2005.10.474 A részvénytársaság 50%-ot meghaladó részesedésének megszerzése esetén a tag köteles megvásárolni a többi részvényes részvényeit. Az ebben a körben vizsgálandó körülmények [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 295. §].
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított és a másodfokú bíróság ítéletében kiegészített tényállás szerint a felperes 1500 db, egyenként 10 000 Ft névértékű P. Bank törzsrészvény tulajdonosa. A perben nem álló P. Bank Rt. az 1998. április 10-én tartott közgyűlésén új részvények kibocsátása útján végrehajtandó zártkörű alaptőke emelésről döntött. Az alperes 100%-os tulajdonában álló M. Rt. az alaptőke 43,165%-os tulajdoni hányadát megtestesítő névre szóló törzsrészvényt szerzett. Az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-a szerint az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszűnésével azok vagyona - közöttük a P. Bank Rt. részvények 19%-a a törvény hatályba lépésével 1998. július 23-án - az alperes tulajdonába került, ezzel az alperes a P. Bank Rt.-ben 50%-ot meghaladó részesedést szerzett. Az alperes 1998. november 27-én kezdeményezte a többségi irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történő bejegyzését, erre 1999. február 13-án került sor, 1998. november 27-ei hatállyal. A P. Bank Rt. 1999. április 8-án a felperest tájékoztatta arról, hogy a Magyar Állam a P. Bank Rt.-ben többségi irányítást biztosító befolyást szerzett, ezért az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 295. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényesek 1999. április 19-éig kérhetik, hogy a Magyar Állam nevében eljáró pénzügyminiszter a tulajdonukban álló részvényeket forgalmi értéken vásárolja meg, illetőleg adjon vételi ajánlatot. A tájékoztatást követően a felperes 1999. április 12-én a Pénzügyminisztérium részére eladási ajánlatot tett a P. Bank Rt. Területi Igazgatóságánál letétbe helyezett összesen 15 000 000 Ft bruttó névértékű részvényeire vonatkozóan, 140%-os árfolyamon. A Pénzügyminisztérium 2003. február 19-én a felperes követelését elutasította.A felperes a keresetében kérte kötelezni az alperest, hogy a tulajdonában álló sorszám szerint meghatározott 250 db eredetileg 10 000 Ft névértékű, valamint 1250 db eredetileg 10 000 Ft/db névértékű P. Bank törzsrészvényét 106,215%-os árfolyamon, összesen 15 932 250 Ft vételárért vásárolja meg, fizesse meg ennek 1998. október 20-ától a kifizetés napjáig járó évi 20% kamatát és a felmerült perköltségét.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül adjon ki az alperesnek 1500 db Postabank részvényt, az alperest pedig arra, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 15 932 250 Ft-ot, ennek 1998. november 28-ától 2001. december 31-éig évi 20%, ezt követően évi 11% késedelmi kamatát és 900 000 Ft perköltséget, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a pontosítással hagyta helyben, hogy a peres felek között a részvény adásvételi szerződést 1500 db 5 Ft/db névértékű dematerializált P. Bank Rt. részvényre - illetve az ennek helyébe lépő E. Bank Rt. részvényekre - 106,215%-os árfolyamon, összesen 15 932 250 Ft-os vételáron létrehozta. A kamat mértékére vonatkozó rendelkezést részben és akként változtatta meg, hogy az alperes 2002. január 1-jétől a kifizetés napjáig "az irányadó törvényben" meghatározott mértékű késedelmi kamatot köteles a felperesnek megfizetni. Az elsőfokú perköltség összegét 1 500 000 Ft-ra felemelte és kötelezte az alperest 267 900 Ft másodfokú perköltségnek a felperes javára történő megfizetésére.
Megállapította, hogy a jogvita elbírálására az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezései az irányadóak. Az alperes védekezésével ellentétben a Gt. IX. fejezetében írt a befolyásszerzésre vonatkozó szabályok nincsenek összefüggésben azzal, hogy az uralkodó vagy az ellenőrzött társaság létesítő okirata összhangba került-e avagy sem az új Gt. rendelkezéseivel. E körben hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság Határozatainak hivatalos gyűjteményében 2002/2/771. sorszám alatt közzétett elvi határozatra, valamint a BH 2004/6/244. sorszáma alatt közzétett a Gf.I.30.035/2004/5. számú, valamint a Gfv.I.30.049/2004/11. számú eseti döntésre. Kifejtette továbbá, hogy a befolyásszerzés időpontja - függetlenül az állam részvényszerzésének a P. Bank Rt. részvénykönyvébe történő bejegyzése időpontjától - az 1998. évi XXXIX. törvény hatályba lépésének napja, azaz 1998. július 23-a. Az alperes az ebben az időpontban elérhető vételáron 106,215%-os árfolyamon köteles a részvényeket megvásárolni.
Jogi álláspontja szerint nem volt jogi jelentősége - ezért nem vizsgálta, - hogy az alperes fellebbezésében felsorolt az állam 100%-os tulajdonában álló egyes társaságoknak mely időponttól és milyen mértékben volt részesedése a P. Bank Rt.-ben, mert az egyszemélyes gazdasági társaságok útján megvalósuló befolyásszerzések összeszámítását csak az új Gt. tette lehetővé.
Nem fogadta el az alperesnek arra történő hivatkozását, hogy miután sorszám szerint meg nem jelölt részvények megvásárlására kötelezte, nincs bizonyítva, hogy a felperes által állított befolyásszerzés időpontjában e részvények valóban a felperes tulajdonában álltak. Megállapította, hogy a felperes a másodfokú eljárásban 8/F/16. sorszám alatti okirattal bizonyította, hogy 1500 db P. Bank törzsrészvény dematerializálását kérte, és annak dematerializálása megtörtént, továbbá, hogy a P. Bank Rt. 2004. augusztus 31-ével beolvadt az E. Bank Rt.-be, így a P. Bank Rt. részvények helyébe lépett dematerializált E. Bank részvények tekintetében hozta létre az adásvételi szerződést. Végezetül kifejtette, hogy az alperes vételár kifizetésével késedelembe esett, ezért köteles az elsőfokú bíróság által megállapított időponttól kezdődően késedelmi kamatot fizetni, amelynek mértékét 2002. január 1-jétől a mindenkori költségvetési törvényben meghatározott mértékre módosította.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását a kereset elutasítását valamint a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Az eljárt bíróságok elkövetett jogszabálysértést elsősorban abban jelölte meg, hogy nem tisztázták az ügy tényállását. Ennek következtében 250 db 0333701-0333950 sorszámú részvény tekintetében is létrehozták az adásvételi szerződést, amelynek tulajdonjogát a felperes végig nem igazolta. Nem igazolta továbbá, hogy mely részvényeknek volt a P. Bank részvénykönyve szerint tulajdonosa a felperes az alperes "vételi kötelezettsége" keletkezésének időpontjában, végül, hogy a felperes 1998. július 23-án rendelkezett-e, érvényes részvénytulajdonnal és, hogy az ítélethozatal időpontjában ezekkel még rendelkezik-e ezáltal volt-e perindítási jogosultsága.
Előadta továbbá, hogy jogértelmezési tévedést tartalmaz a másodfokú ítélet a Társadalombiztosítási Alap tulajdoni viszonyaival kapcsolatban. Álláspontja szerint a Magyar Állam az 1998. évi XXXIX. törvény hatályba lépésével részvénytulajdont nem szerzett tekintve, hogy az Egészségbiztosítási Alap és a Nyugdíjbiztosítási Alap mindig is állami tulajdonban volt.
Hivatkozott arra, hogy a P. Bank Rt. alaptőke emelését követően az M. Rt. már 1998. május 12-én megszerezte "az alaptőke emeléssel a tulajdonába került" P. Bank részvényeket. A cégbíróság az 1998. július 8-án kelt végzésével a cégnyilvántartásba az alaptőke emelést május 12-ei hatállyal bejegyezte. Az M. Rt. valamint az állam 100%-os tulajdonában álló további gazdasági társaságok P. Bankban való részesedését összesítve az állam a Gt. hatályba lépésének időpontjában - 1998. június 16-án - már a többségi irányítást biztosító befolyást jelentő 63,34%-os részesedéssel rendelkezett, ezért a Gt. rendelkezései szerint sem köteles megvásárolni a többi részvényes részvényeit.
Előadta továbbá, hogy a részvények megszerzése, valamint a szavazati jog gyakorlása csak a részvény által, annak birtokában, a részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonos által a részvénykönyvi bejegyzést követően lehetséges. A konszern felelősség a szavazati jog mértékéhez kötődik, így annak beállta nem előzheti meg a részvények megszerzését és a részvénykönyvi bejegyzést sem. A részvények megszerzéséhez azok forgatása és birtokba adása is szükséges, ami a perbeli esetben elmaradt, így a Magyar Állam 1998. november 27-éig - a bejelentésig - részvényesi jogait bizonyítható módon nem gyakorolhatta, ezért a konszernjogi felelőssége sem állhatott be 1998. július 23-án. Állította, hogy a Legfelsőbb Bíróságnak az alperes által hivatkozott határozatai az 1/2000. számú jogegységi döntéssel ellentmondásban állnak, ezért újabb jogegységi eljárás lefolytatása szükséges.
Hivatkozott arra, hogy a másodfokú bíróság nem tett eleget annak az alperesi bizonyítási indítványnak, amelyet másodfokokon a részvények árfolyamának megállapítására terjesztett elő. Sérelmezte a kamatfizetés kezdő időpontjának megállapítását is.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Pp. 270. §-ának (2) bekezdése értelmében jogerős ítélet felülvizsgálatára akkor kerülhet sor, ha az ügy érdemére kihatóan jogszabálysértő. A másodfokú bíróság az alperes által felhozott jogsértéseket nem követte el. Az okirati bizonyítékok helyes értékelésével állapította meg, hogy a felperes rendelkezett a perbeli részvényekkel, amikor megnyílt a joga arra, hogy azok megvételét az alperestől igényelje.
Az 1995. július 11-én kelt letéti szerződés 1. számú záradéka szerint a felperes 250 db 0333701-0333950 sorszámú, egyenként 10 000 Ft névértékű P. banki törzsrészvényt helyezett letétbe a P. Bank Rt. Területi Igazgatóságánál. A P. Bank Értékpapír Rt. 2003. április 1-jén kiállított igazolása szerint 2002. december 31-én a fenti számú P. Bank Rt. törzsrészvények a felperes tulajdonában álltak. Közölte az Értékpapír Rt., hogy ezek a sorszámok eltérnek a felperes nyilvántartásától, ennek oka a részvények alapcímlet változásakor történt cseréje. A 8/F/15. számú a P. Bank Értékforgalmazási és Befektetési Rt. 2003. június 26-án kelt átadás-átvételi bizonylata szerint a felperes 250 db 4720350 - 4720599 sorszám alatti új P. Bank törzsrészvényt nyújtott be dematerializálás céljából.
Az 1250 db P. Bank törzsrészvényt illetően: a PB. Rt. és az E. Bank Rt. 2004. július 28-án kelt és 8/F/14. sorszám alatt csatolt igazolása szerint a felperes 1250 db (leszállítás előtt 12 500 000 Ft, leszállítás után 6250 Ft össznévértékű) P. Bank törzsrészvényt helyezett letétbe a P. Bank Értékpapír Rt-nél. A letétbe helyezett részvények 1997. december 31-én és azt követően, - majd pedig a 2003. július 15-én történt átalakítást követően a helyükbe lépő dematerializált részvények - a letétbe helyezés óta folyamatosan a felperes P. Bank Értékpapír Rt.-nél, majd 2004. január 23-át követően az E. Bank Rt.-nél vezetett számláján vannak nyilvántartva. Azt a körülményt tehát, hogy a felperes a perbehozott részvényekkel a Gt. hatályba lépésekor már, - és 2004. július 28-án még - rendelkezett az alperes alappal nem vitathatja. Az elsőfokú bíróság ítélete 2003. október 28-án kelt, ekkor a részvények megvoltak. Ezt az ítéletet emelte jogerőre a másodfokú határozat. A szerződés létrehozásával annak teljesítése körébe tartozó kérdés, hogy a vétel tárgyát a felperes ki tudja-e szolgáltatni az alperesnek.
Az Egészségbiztosítási Alap és a Nyugdíjbiztosítási Alap tulajdoni viszonyaival kapcsolatos alperesi előadást a Legfelsőbb Bíróság nem vizsgálta. Az elsőfokú bíróság ítéletében tényként állapította meg, hogy az Egészségbiztosítási és a Nyugdíjbiztosítási Önkormányzat megszüntetésével azok vagyona az alperes tulajdonába került az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-a értelmében. Az alperes törvényen alapuló tulajdonszerzésének a megállapítását a fellebbezésében nem vitatta, de ellenkérelmében sem hivatkozott arra, hogy a törvény alapján részvénytulajdont nem szerzett. A törvény 10. §-ának (1), (2) bekezdése szerint e törvény hatálybalépésével egyidejűleg megszűnik az Egészségbiztosítási, valamint a Nyugdíjbiztosítási Önkormányzat és ezek jogutódja a Magyar Állam. Azt a körülményt, hogy ez nem jelent a vagyonban való jogutódlást az alperes soha fel sem vetette. A másodfokú bíróság nem követett el jogszabálysértést, amikor nem tett az eljárás anyagává olyan tényállási elemet, illetve jogi álláspontot, amelyet a fellebbező fél nem sérelmezett. A felülvizsgálati eljárásnak nem lehet a tárgya olyan ténybeli vagy jogi kérdés, amelyre a kérelmet előterjesztő fél korábban soha nem hivatkozott.
Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy az MFB Rt. az 1998. április 10-én történt alaptőke emelést követően 1998. május 12-én olyan mértékű részesedést szerzett a Postabankban, amelynek következtében az állam egyszemélyes részvénytársaságai útján már 1998. június 16-át megelőzően 63,34%-os részesedéssel rendelkezett, ezért konszernjogi felelőssége nem áll fenn. A másodfokú bíróság e kérdésben arra a jogi álláspontra helyezkedett, hogy miután az egyszemélyes gazdasági társaságok útján megvalósuló befolyásszerzések összeszámítására csak a Gt. adott törvényes lehetőséget, az állam többségi irányítást biztosító befolyásszerzése a P. Bank Rt.-ben akkor is csak a Gt. hatályba lépésével valósult meg, ha az egyszemélyes társaságai részesedésének összeszámítása után az állam részesedése az 50%-ot meghaladta. A Legfelsőbb Bíróság egyetért a másodfokú bíróság fentiekben kifejtett jogi álláspontjával. Az 1998. június 16-áig hatályban volt, 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 321-330. §-ai szabályozták valamely részvénytársaságnak más részvénytársaságban való részesedését. Befolyásszerzés a másik részvénytársaság részvényeinek megszerzése útján történhetett a Gt. 321. §-a szerint. A 323. § (1) bekezdése szerint többségi részesedés az, ha a részvénytársaság megszerezte egy másik részvénytársaság alaptőkéjének több mint a felét kitevő részvényeit, vagy a másik részvénytársaság közgyűlésén a szavazatok több mint fele illeti meg. A régi Gt. nem rendelkezett arról, hogy a befolyásszerzés mértékének megállapításánál az uralkodó tag egyszemélyes társaságai útján megvalósított befolyásszerzést is figyelembe kell venni. A többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésére az egyszemélyes gazdasági társaságok részesedésének (szavazatának) összeszámítása útján az új Gt. hatálybalépésével kerülhetett sor.
Az iratokból egyébként megállapítható, hogy 1998. június 16-án az alperes egyszemélyes gazdasági társaságai részesedésének összeszámítása esetében sem volt a P. Bank Rt.-ben többségi irányítást biztosító befolyása. Az alperesnek a másodfokú eljárásban a 7. sorszámú jegyzőkönyvhöz csatolt előkészítő iratában írt adatok nem pontosak. Az alperes a 9. sorszámú előkészítő iratához csatolt 9/A/1. és 9/A/2. számú okiratokkal azt bizonyította, hogy a cégbíróság a P. Bank Rt. alaptőke emelését 1998. május 12-ai hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. A Magyar Tőkepiac című lap III. évfolyam 1998. július 13-án kelt 133. száma tartalmazta a cégbíróság hivatkozott számú végzésének tartalmát, miszerint a P. Bank Rt. Igazgatósága 1998. július 29-én hozott határozatával módosította az 1998. május 12-én tartott ülésén hozott határozatot és tartalmazta, hogy az alaptőke emelésben milyen részaránya volt az M. Rt.-nek és más gazdasági társaságoknak. Ebben a tájékoztatóban nincsen arra adat, hogy az M. Rt. a P. Bank teljes alaptőkéjét kitevő részvényeknek hányad részével rendelkezett. Ezzel szemben ugyancsak az alperes által a 9. sorszámú előkészítő irathoz 9/A/3. sorszám alatt csatolt a P. Bank Rt-nek a 2004. június 15-én kelt tájékoztatása szerint "az MFB Rt. az 1998. április 27-e és május 11-e között lezajlott jegyzési időszakban 1 442 857 db, egyenként 10 000 Ft névértékű P. Bank törzsrészvényt jegyzett és egyidejűleg a teljes ellenértéket befizette. Az ekként szerzett részvények részvénykönyvi bejegyzésére 1998. június 8-án került sor. A bejegyzéssel az M. Rt. alaptőke emelést megelőzően fennálló 4,83%-os tulajdoni részesedése a P. Bankban 36,95%-ra nőtt. Ezt követően 1998. július 23-án szerzett az M. Rt. további 268 100 db P. Bank részvényt, ezzel a tulajdonosi részesedése 43,32%-ra emelkedett (ez a részesedés a Cégközlöny 1998. augusztus 19-ei számában közzétettek szerint 43,16%). Ez utóbbi részvénycsomag a szerzés napján azaz 1998. július 23-án került bejegyzésre a bank részvénykönyvébe." A 36,95%-os részesedéshez hozzáadva az alperes által a 7. sorszámú jegyzőkönyvhöz csatolt előkészítő iratban írt, a Magyar Posta Rt. 3,20%-os, az ÁPV Rt. 3,12%-os, a Szerencsejáték Rt. 0,23%-os, valamint a MÁV Rt. 0,47%-os részesedését, úgy 1998. június 16-án - a Gt. hatályba lépésének időpontjában - a Magyar Államnak az egyszemélyes gazdasági társaságai által megszerzett részesedését összeadva 43,97%-os részesedése volt.
A befolyásszerzés időpontját és módját illetően a Legfelsőbb Bíróság a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteménye 2002/2/771. sorszáma alatt közzétett elvi határozatában már részletesen állást foglalt. Elfogadta, hogy a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés az 1998. évi XXXIX. törvény hatályba lépésével 1998. július 23-án bekövetkezett tekintet nélkül arra, hogy mikor történt meg a részvények megszerzésének a részvénykönyvbe történő bejegyzése. E határozatban nem találta a Legfelsőbb Bíróság ellentétesnek a befolyásszerzés fentiekben meghatározott időpontját az 1/2000. PJE számú jogegységi határozatban foglaltakkal. Kifejtette, hogy az 1/2000. PJE számú jogegységi határozat a részvény jogügylet útján történő megszerzése esetére rögzítette azt, hogy névre szóló nyomdai úton előállított részvény csak forgatmány útján ruházható át. E jogegységi határozat azonban nem vonatkozik arra az esetre, amikor a részvény megszerzésére törvény rendelkezése folytán került sor. Ilyen esetben a részvény forgatmánnyal történő ellátása csupán egy technikai aktus, a törvény által történő befolyásszerzés időpontjára nincs kihatása.
Jogsértés nélkül állapították meg az eljárt bíróságok az alperes által fizetendő késedelmi kamat kezdő időpontját. Alaptalanul állította az alperes, hogy a fizetési kötelezettségével csak az ajánlatkérést követően eshet késedelembe, ezért attól korábbi időponttól késedelmi kamat fizetésére nem kötelezhető. A Gt. 292. §-ának (1) bekezdése szerint a többségi irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő 30 napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni a cégbíróságnak és a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodni a befolyásszerzés tényének és mértékének a cégközlönyben való közzétételéről. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvényes a cégjegyzékbe történt bejegyzést követő közzétételtől számított 60 napon belül kérheti, hogy a részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vásárolja meg. A Gt. 9. §-ának (2) bekezdése alapján alkalmazandó, a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése szerint a kötelezettnek a felhívás kézhezvételétől számított 30 napon belül kell az ajánlatát megtennie, ehhez képest az alperest a többségi részesedés megszerzését követő 120 nap alatt késedelmi kamat fizetési kötelezettség nem terheli. A késedelmi kamat kezdő időpontja helyesen ezért 1998. november 22-e. Az alperes a bejelentési, illetőleg a közzétételi kötelezettségét késedelmesen teljesítette, erre a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése szerint alkalmazandó, a Ptk. 4. §-ának (4) bekezdése értelmében mint saját felróható magatartására előnyök szerzése végett nem hivatkozhat. A felperes azért nem tudta érvényesíteni a törvényben meghatározott időben a jogait, mert az alperes jogellenesen járt el. A bíróság ítéletével hozza létre a felek között a szerződést, ezzel lényegében pótolja a szerződéstől elzárkózó fél jognyilatkozatát. Amikor az alperes a törvény által megkívánt nyilatkozatot nem tette meg és a vételárat nem fizette ki a felajánlott részvények ellenében késedelembe esett, ezért a felperes joggal tarthatott igényt a fentiekben megállapított időponttól a késedelmi kamat fizetésére.
Az alperes a felülvizsgálati kérelmében sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság nem adott helyt a részvények forgalmi értékére vonatkozóan előterjesztett bizonyítási indítványának. Az iratokból megállapítható, hogy az alperes a másodfokú eljárásban sem a tárgyaláson szóban, sem a 7/A/1.sz. alatti, sem a 9. sorszámú előkészítő iratában nem terjesztett elő e kérdésben bizonyítási indítványt. Arra hivatkozott, miszerint az elsőfokú bíróság nem indokolta meg részletesen, hogy milyen bizonyítékok alapján fogadta el a részvények forgalmi értékeként az eredeti névérték 106,215%-át. A másodfokú bíróság ítéletében hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság Gf. I. 32.620/2000/10. számú, a Gfv.X.30.721/2002/4. számú, a Gf.I.32.892/2001/7. számú döntéseire, valamint a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 2002/7/771. sorszám alatt közzétett elvi határozatban foglaltakra. Tény, hogy a másodfokú bíróság ezzel megsértette a Pp. 221. §-ában írt rendelkezést. A másodfokú ítéletben felhozott perek azonban az alperes ellen voltak folyamatban, így az alperes nyilvánvalóan ismerte, hogy a bíróság a Tőzsdetitkárság által nyilvánosságra hozott átlagár számítással határozta meg a részvényeknek befolyásszerzés időpontjában elérhető forgalmi értékét. Az elkövetett eljárásjogi szabálysértés ezért az érdemi döntésre nem hatott ki.
Tekintve, hogy a felülvizsgálat feltételei mégsem álltak fenn a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.IX.30.028/2005.sz.)