adozona.hu
BH+ 2005.9.434
BH+ 2005.9.434
Kereshetőségi jog tőkepiaci felügyeleti ügyben, a részvénytársaság jogát vagy jogos érdekét csak közvetve érinti, hogy a tagsági jogok gyakorlásában felfüggesztett részvényesek a közgyűlésen tagsági jogaikat nem gyakorolhatják [1957. évi IV. tv. 3., 72. §, 1952. évi III. tv. 327. §, 1997. évi CXLIV. tv. 18. §, 2001. évi CXX. tv. 400. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az E. Ltd. a felperes által kibocsátott 120 000 db részvényt vásárolt, amelyet a felperes 2001. április 27-i közgyűlése jóváhagyott. A közgyűlés határozatát a kerületi bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte.
Az alperes 2002. augusztus 7-i határozatával azt állapította meg, hogy az E. Ltd. 2001. szeptember 24-én létrejött tulajdonszerzése semmis, az ügyletben részes feleket az érvénytelenség jogkövetkezményeinek megállapítására hívta fel és rögzítette, hogy az E. Ltd. a jogellenesen szerz...
BH+ 2005.9.434 Kereshetőségi jog tőkepiaci felügyeleti ügyben, a részvénytársaság jogát vagy jogos érdekét csak közvetve érinti, hogy a tagsági jogok gyakorlásában felfüggesztett részvényesek a közgyűlésen tagsági jogaikat nem gyakorolhatják [1957. évi IV. tv. 3., 72. §, 1952. évi III. tv. 327. §, 1997. évi CXLIV. tv. 18. §, 2001. évi CXX. tv. 400. §]
Az E. Ltd. a felperes által kibocsátott 120 000 db részvényt vásárolt, amelyet a felperes 2001. április 27-i közgyűlése jóváhagyott. A közgyűlés határozatát a kerületi bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte.Az alperes 2002. augusztus 7-i határozatával azt állapította meg, hogy az E. Ltd. 2001. szeptember 24-én létrejött tulajdonszerzése semmis, az ügyletben részes feleket az érvénytelenség jogkövetkezményeinek megállapítására hívta fel és rögzítette, hogy az E. Ltd. a jogellenesen szerzett részvények tekintetében tagsági jogokat nem gyakorolhat; majd fenti határozatát 2002. augusztus 22-én visszavonta.
Az alperes 2002. augusztus 22-i határozatával azt állapította meg, hogy az E. Ltd. 2001. szeptember 24-i tulajdonszerzése az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény 94/C-94/K. §-aiba ütközik, és felszólította a felperest a 120 000 db részvény elidegenítésére, illetve nyilvános vételi ajánlat megtételére.
Megállapította továbbá, hogy a kötelezettség teljesítéséig az E. Ltd. tagsági jogokat nem gyakorolhat.
Az E. Ltd. 2002. szeptember 27-én a 120 000 db részvényt D. P. részére értékesítette.
Az alperes 2003. március 13-i határozatában megállapította, hogy az E. Ltd., D. P. és L. N. a felperesi részvénytársaságban a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 65. § (4) bekezdése szerinti közös befolyással rendelkezik. Felszólította D. P.-t, hogy a határozat meghozatalát követő 60 napon belül a 2002. szeptember 27-én létrejött adásvételi szerződéssel megszerzett 120 000 db törzsrészvényt idegenítse el, vagy a többi közös befolyással rendelkezővel együtt tegyen nyilvános vételi ajánlatot.
Megállapította továbbá, hogy e kötelezettség teljesítéséig a közös befolyással rendelkezők tagsági jogaikat nem gyakorolhatják.
A felperes keresetlevelében az alperes határozatának bírósági felülvizsgálatát kérte, hivatkozással arra, hogy az alperes a határozat-hozatalhoz szükséges tényállást nem tisztázta, a határozati megállapítások bizonyítékaira nem hivatkozott; nem igazolta, hogy a befolyásszerzésre összehangolt magatartás folytán került sor.
Álláspontja szerint az alperesi határozat indokai a határozati megállapításokat nem alapozzák meg.
A Fővárosi Bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította.
Az ítélet indokolása szerint a bíróság elsődlegesen abban a kérdésben foglalt állást, hogy a felperes rendelkezik-e kereshetőségi joggal. Ezzel összefüggésben hivatkozott az államigazgatási eljárás általános szabályairól szóló 1957. évi IV. törvény (a továbbiakban: Áe.) 72. § (1) bekezdésében, 3. § (4) bekezdésében, illetve a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 327. § (1) bekezdésében foglaltakra.
Megállapította, hogy a felperes a felülvizsgálni kért felügyeleti eljárásban ügyfélként nem vett részt, abban az alperes az E. Ltd., D. P. és L. N. vonatkozásában vizsgálta, hogy magatartásukat összehangolták-e, illetve a Tpt. 65. § (4) bekezdése értelmében közös befolyással rendelkeznek-e.
Hangsúlyozta, hogy az alperesi határozat közvetlenül az említett három személy jogaiban, kötelezettségeiben eredményezett változást, közvetlenül az ő jogaikat, jogos érdekeiket érintette. Ezzel szemben a felperes vonatkozásában az alperes nem hozott olyan döntést, amely számára jogot keletkeztetett, vagy kötelezettséget állapított meg.
A továbbiakban azt vizsgálta, hogy a felperes egyéb érdekeltként jogosult volt-e az alperesi határozat bírósági felülvizsgálatát kérni.
Kiemelte, hogy minden esetben konkrétan kell megvizsgálni azt, hogy a felperesnek érinti-e valamely jogát az ügy. Az érintettség elsődlegesen akkor állapítható meg, ha a kifogásolt eljárás célja az, hogy a felperesre vonatkozóan jogot vagy kötelezettséget állapítsanak meg. Az alperes felügyeleti eljárásra azonban nem irányult arra, hogy a felperest terhelő kötelezettséget állapítson meg. A felügyeleti intézkedés címzettje az E. Ltd., D. P. és L. N. volt. A határozatban megállapított kötelezettség elsődlegesen D. P.-t terhelte. Ennek alapján megállapította, hogy a felperes jogát az ügy nem érintette.
A törvényes érdek érintettsége vonatkozásában rámutatott arra, hogy az érintettségnek mindig közvetlennek kell lennie. A felperesi előadással összefüggésben megállapította, hogy a kisrészvényesek magatartása, döntéshozatalt célzó befolyásolása, helyrehozhatatlan károsodást okozó döntések lehetősége, nem a támadott közigazgatási határozatból fakadó, hanem eshetőleges következmények, amelyek közvetlen kapcsolatot a felperes és az alperesi határozat között nem teremtenek. A felperes közvetlen érintettségének hiányában tehát - a jogerős ítéletben kifejtett jogi álláspont értelmében - a felperes kereshetőségi joggal nem rendelkezett, ezért keresetét el kellett utasítani.
A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és a Fővárosi Bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte.
Előadta, hogy a felperesi részvénytársaság jogait és törvényes érdekeit messzemenően érinti, hogy közgyűlésén kik szavazhatnak. A közgyűlés ugyanis - mint a részvénytársaság legfőbb szerve - a legjelentősebb és a részvénytársaság működése szempontjából alapvető döntéseket hozza. A tagsági jogok felfüggesztése esetén a kisebbségi részvényesek átvehetik a részvénytársaság irányítását, akár annak megszüntetését is elhatározhatják; ezzel szemben a többségi tulajdonos semmilyen jogot nem gyakorolhat.
Álláspontja szerint a jogerős ítéletben foglalt jogértelmezés ellentétes a Legfelsőbb Bíróság Közigazgatási Kollégiuma 32. számú állásfoglalása III. pontjával, valamint a 2002. évi 1. számú hivatalos gyűjteményben közzétett 717. számú elvi döntésben foglaltakkal, figyelemmel arra, hogy az eljárás alapjául szolgáló ügy a felperes jogát, illetve törvényes érdekét érinti.
Az alperes ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
Kifejtette, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek a társaság közgyűlési hatáskörét szabályozó rendelkezései a felperes érintettségét nem alapozzák meg, a részvénytársaság ugyanis semmilyen formában nem jogosult beleszólni abba, hogy adott pillanatban mely személyek tekinthetők részvényesnek.
Vitatta azt a felperesi állítást, hogy a jogerős ítélet a Legfelsőbb Bíróság Közigazgatási Kollégiumának 32. számú állásfoglalása III. pontjával, illetve az BH 2002/717. számú elvi döntésével ellentétes.
Hivatkozott a BH 2001. évi XLIV. számú eseti döntésére, amelynek értelmében a jog vagy jogos érdek érintettsége közvetett nem lehet, annak az ügyfél szempontjából közvetlenül kell jelentkeznie.
Hivatkozott az BH 2003/911. számú elvi határozatra, továbbá a BH 2001/201. számú eseti döntésre, hangsúlyozva, hogy az alperesi határozat a felperesnek sem jogát, sem törvényes érdekét nem érintette, ezért kereshetőségi jog nem illeti meg.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság előrebocsátja, hogy tőkepiaci felügyeleti ügyben a kereshetőségi jog terjedelmét még nem értelmezte.
A Legfelsőbb Bíróság KK 32. számú állásfoglalása III. pontjában abban az eljárási kérdésben ad iránymutatást, hogy a kereshetőségi jog hiányában mikor lehet a keresetlevelet már idézés kibocsátása nélkül elutasítani, és mely esetekben kell arról ítéletben határozni. Eszerint a kereshetőségi jog meglétét rendszerint csak a perben lehet tisztázni, és ennek megfelelően arról ítélettel kell dönteni.
A peres felek által hivatkozott 2002. évi 717. elvi döntés rögzíti, hogy az Áe. 3. § (4) bekezdésében foglalt ügyféli jogálláshoz képest a Pp. 327. § (1) bekezdése eltérő feltételekkel biztosítja a perindítási jogosultságot; így azt a felet is megilleti a keresetindítás joga, aki az államigazgatási eljárásban ügyfélként nem vehetett részt.
A perindítási jogosultság, a kereshetőségi jog feltétele, hogy a fél jogát vagy törvényes érdekét az eljárás alapjául szolgáló ügy érintse.
A 2003. évi 911. számú elvi határozat hangsúlyozza, hogy valakinek a jogát vagy jogos érdekét az ügy akkor érinti, ha közvetlen érdekeltsége fűződik ahhoz, hogy az egyébként másra vonatkozó jogot, kötelezettséget a hatóság megállapítja-e, és ha igen, milyen tartalommal.
A fentieken túlmenően a Legfelsőbb Bíróság BH 2001/44. számú eseti döntésében - ingatlan-nyilvántartási ügyben - arra hívta fel a figyelmet, hogy csak a közvetlen érintettséget igazoló személy minősül ügyfélnek, a jog vagy jogos érdek érintettsége közvetett nem lehet.
Megállapította továbbá: "az a lehetőség, hogy egy per kimenetelétől függően később esetleg érintheti a felperes jogát az ügy, olyan közvetett kapcsolat, amelynek alapján a felperest a közigazgatási eljárásban ügyfélnek nem lehet tekinteni."
A BH 2001/201. számú eseti döntésében - szintén ingatlan-nyilvántartási ügyben - a Legfelsőbb Bíróság ismételten hangsúlyozta, hogy a felperes nem rendelkezik perlési jogosultsággal, ha az ügy jogát, törvényes érdekét közvetlenül nem érinti.
Az alperes a jelen perben felülvizsgálni kért határozatával a felperesi részvénytársaságban történt tulajdonszerzéssel kapcsolatos ügyben hozott döntést. Határozatának rendelkező részében egyrészt megállapította, hogy az E. Ltd., D. P. és L. N. közös befolyással rendelkezik, másrészt felszólította Dan Viorel Pault 120 000 db törzsrészvényének elidegenítésére vagy nyilvános vételi ajánlattételére, harmadrészt megállapította, hogy az említett közös befolyással rendelkező személyek tagsági jogaikat - meghatározott ideig - nem gyakorolhatják.
A felülvizsgálati kérelemben előadottak szerint a felperes jogait és törvényes érdekeit közvetlenül az a körülmény érinti, hogy az alperesi határozat a többségi részvényesek tagsági jogainak gyakorlását felfüggesztette, és ezáltal a kisebbségi tulajdonosok a részvénytársaság létét meghatározó alapvető döntéseket hozhatnak.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 18. § (2) bekezdése főszabályként a gazdasági társaság minden tagja (részvényese) számára lehetővé teszi, hogy a közgyűlés tevékenységében részt vegyen, azonban a közgyűlés, illetve a részvénytársaság működése szempontjából a részvénytársaságot nem jogosítja fel arra, hogy a részvényesi kör összetételét bármilyen szempontból befolyásolja.
A Gt. maga is szabályoz olyan eseteket, amikor egyes részvényesek a határozat-hozatalban nem vehetnek részt [Gt. 18. § (5) bekezdése, 229. § (5) bekezdése].
Ilyen törvényben szabályozott - de az alperes által előírt - szankcióról rendelkezik a Tpt. 400. § (1) bekezdés o) pontja, amely feljogosítja az alperest arra, hogy szükség esetén a tagsági jogok gyakorlásának felfüggesztését elrendelje.
A Gt. 232. §-a a közgyűlést a részvénytársaság legfőbb szervének tekinti.
A Gt. "A részvénytársaság szervezete" alatti 6. címének a közgyűlésre vonatkozó szabályai azonban a közgyűlés összetétele vonatkozásában az összehíváson, jelenléti ív készítésén, határozatképesség megállapításán, közgyűlés felfüggesztésén, illetve határozat-hozatal módján és a jegyzőkönyv-készítésen túlmenően a részvénytársaságot semmilyen jogosultsággal nem ruházzák fel.
A közgyűlés összetételét illetően az Áe. 3. § (4) bekezdése, 72. § (1) bekezdése, illetve a Pp. 327. § (1) bekezdése alapján nem állapítható meg olyan - a felperest megillető - jog vagy törvényes érdek, amelyet az egyes részvényesek tagsági jogának felfüggesztése érintene.
A tagsági jogok felfüggesztésére vonatkozó alperesi határozati rendelkezés elsődlegesen az érdekelt részvényesekre vonatkozik, a felperesre csupán közvetve és annyiban, hogy a tagsági joguk gyakorlásában felfüggesztett részvényesek a közgyűlésen tagsági jogaikat nem gyakorolhatják.
A felperes felülvizsgálati kérelmében azt a lehetőséget sérelmezte, hogy a többségi tulajdonos tagsági jogának felfüggesztése miatt a kisebbségi részvényesek átvehetik a részvénytársaság irányítását, és stratégiai döntéseket hozhatnak.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a kisebbségi tulajdonosok lehetséges magatartása csupán feltételezés, a tagsági jogaikban felfüggesztett részvényesek nélkül működő közgyűlés a Tpt. 400. § (1) bekezdés o) pontja értelmében törvényesen működhet, a közgyűlési döntések pedig a Gt. 236. § (1) bekezdése és 232. §-a értelmében a felperesi részvénytársaságra kötelezőek.
A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Bíróság helyes jogi álláspontra helyezkedett, amikor úgy ítélte meg, hogy a felperest az alperes 2003. március 13-i határozatának felülvizsgálata körében kereshetőségi jog nem illeti meg. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Kfv.IV.37.176/2004.)