adozona.hu
BH+ 2005.9.425
BH+ 2005.9.425
Korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjének visszahívása és új ügyvezető megválasztása tárgyában a taggyűlés csak akkor határozhat, ha e kérdések a meghívóban szereplő napirendi pontok között pontosan megfogalmazva szerepeltek [1997. évi CXIV. tv. (Gt.) 18. § (3) bek., 153. § (2) bek., 154. § (3) és (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes társaságnak három tagja van, jelen per felperese 200, a másik két tagja 50-50 szavazattal rendelkezik. A 2004. február 19-én megtartott taggyűlés meghívója az alábbi két napirendi pontot tartalmazta:
A társaság átalakulását megelőző pénzügyi helyzet, a jelenlegi helyzet, az ahhoz vezető okok és a kialakult helyzetért a felelősség kérdése.
A társaság ügyvezetését érintő személyi kérdések megtárgyalása.
A taggyűlés 1/2004. számú határozata nem fogadta el a felperesi ügyvezető besz...
BH+ 2005.9.425 Korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjének visszahívása és új ügyvezető megválasztása tárgyában a taggyűlés csak akkor határozhat, ha e kérdések a meghívóban szereplő napirendi pontok között pontosan megfogalmazva szerepeltek [1997. évi CXIV. tv. (Gt.) 18. § (3) bek., 153. § (2) bek., 154. § (3) és (4) bek.].
Az alperes társaságnak három tagja van, jelen per felperese 200, a másik két tagja 50-50 szavazattal rendelkezik. A 2004. február 19-én megtartott taggyűlés meghívója az alábbi két napirendi pontot tartalmazta:A társaság átalakulását megelőző pénzügyi helyzet, a jelenlegi helyzet, az ahhoz vezető okok és a kialakult helyzetért a felelősség kérdése.
A társaság ügyvezetését érintő személyi kérdések megtárgyalása.
A taggyűlés 1/2004. számú határozata nem fogadta el a felperesi ügyvezető beszámolóját, a 3/2004. számú taggyűlési határozattal a taggyűlés visszahívta a felperest ügyvezetői tisztségéből (a jegyzőkönyv szerint a felperes a szavazásnál tartózkodott), a 4/2004. számú taggyűlési határozattal pedig megválasztotta N. Zs.-t, a társaság egyik tagját ügyvezetőnek. A tárgyaláson előadottak szerint e döntés meghozatalában csak Sz. P. tag vett részt.
A felperes keresetében az 1/2004., 3/2004. és 4/2004. számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte, egyrészt arra hivatkozással, hogy az adott határozatok meghozatala során nem szavazhatott, másrészt a 3 és 4 sorszámú határozatok vonatkozásában arra tekintettel, hogy az adott kérdések nem szerepeltek a taggyűlés napirendjén. A felperes külön keresetben a cégbíróság 11 sorszámú, a fenti változásokat a cégjegyzékbe bejegyző végzésének hatályon kívül helyezését is kérte. A két ügyet az elsőfokú bíróság egyesítette.
A megyei bíróság 2004. szeptember 7-én kelt ítéletével az alperes 2004. február 19-én hozott 1/2004., 3/2004. és 4/2004. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, továbbá hatályon kívül helyezte a cégbíróság 2004. március 31-én kelt végzését és megkereste a cégbíróságot a döntés cégjegyzéken történő átvezetése érdekében.
Az ítélőtábla 2004. december 21-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és az alperes 2004. február 19-én hozott 1/2004. számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította, a per főtárgya tekintetében egyebekben helybenhagyta. Az elsőfokú ítéletnek a cégbíróság megkeresésére vonatkozó rendelkezését megváltoztatta akként, hogy a jogerős ítéletet megküldte a cégbíróságnak azzal: a törvényes állapot helyreállítása érdekében tegye meg a szükséges intézkedéseket. Ítélete indokolásában a 3/2004., illetve a 4/2004. számú taggyűlési határozatok vonatkozásában kifejtette, álláspontja szerint - szemben az elsőfokú bíróság ítéletében írtakkal - a felperes a fenti határozatok vonatkozásában nem szavazhatott, figyelemmel az alperes társasági szerződésének V/22. pontjában írtakra, mely szerint nem szavazhat a tag a jogszabályban meghatározott eseteken túlmenően, ha egyébként érdekelt. Érdemben azért tartotta e határozatokat jogszabálysértőnek, mert azok meghozatala során megsértették az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 18. §-ának (3) bekezdését, a napirendi pontok között az ügyvezető visszahívása, új ügyvezető választása nem szerepelt, így csak akkor dönthetett volna e kérdésben jogszerűen a taggyűlés, ha a taggyűlésen a tagok egyhangúlag hozzájárulnak a fenti napirendi kérdések megtárgyalásához.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet részbeni hatályon kívül helyezését, a 3/2004. és a 4/2004. taggyűlési határozatok vonatkozásában a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet nem megfelelően értelmezi a Gt. 153. §-ának (2) bekezdését. A meghívóban szereplő "a társaság ügyvezetését érintő személyi kérdések" magában foglalták az ügyvezető visszahívásának és új ügyvezető választásának lehetőségét. Ha az ügyvezetőt kívánja a taggyűlés elmarasztalni, vagy jutalmazni, akkor nem az ügyvezetést érintő személyi kérdésekről, hanem az ügyvezető személyét érintő kérdésről beszélne a meghívó. Álláspontja szerint, ha a tagoknak joguk van a napirend, illetve az egyes napirendi pontok megtárgyalását mellőzni, akkor joguk van arra is, hogy a megjelölt napirendet a kialakult helyzethez igazítsák. A taggyűlés napirendjének megjelöléséből egyértelműen kiderül, hogy a taggyűlést kezdeményezők elégedetlenek az ügyvezetéssel, amelynek következménye lehet az ügyvezető visszahívása. Az alperes hivatkozott továbbá a Gt. 153. § (4) bekezdésében írtakra, arra, hogy a taggyűlés akkor is hozhat határozatot, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik. A felperes nem tiltakozott a 3. és 4. számú napirendi pont megtárgyalása ellen. Sérelmezte továbbá, hogy a bíróság nem foglalkozott azzal a kérdéssel, hogy mi a döntésének jogkövetkezménye, a jogellenesen megválasztott ügyvezető által közel egy év alatt kötött szerződések érvényesek-e.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, vizsgálhatta felül. Álláspontja szerint a felülvizsgálati eljárás elrendelésének törvényes feltételei az adott tényállást mellett nem állnak fenn.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a jogerős ítélet a Legfelsőbb Bíróság kialakult és következetes gyakorlatának megfelelően foglalt állást, amikor úgy ítélte meg, hogy a meghívóban szereplő 2. számú napirendi pont alatt az ügyvezető visszahívásáról, új ügyvezető választásáról a taggyűlés jogszerűen nem dönthetett. A Legfelsőbb Bíróság pl. Cgf.II.30.421/1991. számú határozatában kimondta, X. Y. tag felelőssége és felelősség alóli mentesítése napirendi pontból nem következik, hogy ez alatt határozni lehetne az adott tag kizárásról. A Cgf.VII.30.318/94. számú határozat szerint a tagok tevékenységének értékelése napirendi pont alatt sem érthető a tag kizárása. Ha tehát a taggyűlés összehívása során az volt a szándék, hogy az ügyvezetőt a taggyűlés visszahívja és új ügyvezetőt válasszon, ennek megfelelően pontosan kellett volna a napirendi pontot megfogalmazni, illetve még a taggyűlés előtt legalább három nappal bármely tag jogosult lett volna az általa fentieknek megfelelően megjelölt napirendi pont tárgyalását kérni [Gt. 154. § (3) bekezdés]. A meghívóban a napirendi pontokat a következetes bírói gyakorlat szerint egyértelműen kell meghatározni, különösen igaz ez a személyeket érintő napirendi pontok tekintetében.
A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott Gt. 154. § (4) bekezdése az adott tényállás mellett nem alkalmazandó, a hivatkozott jogszabályi rendelkezés a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés vonatkozásában mondja ki, hogy milyen feltételek megvalósulása mellett lehet a taggyűlésen határozatot hozni, vagyis akkor, ha pl. nem az arra jogosult, nem a törvényes határidők betartásával, nem szabályszerűen hívja össze a taggyűlést. A meghívóban nem szereplő napirendi pontok jogszerű megtárgyalására nem ezen §, hanem a Gt. 18. §-ának (3) bekezdése tartalmaz rendelkezést, mely előírja többek között azt, hogy az új napirendi pont megtárgyalásához a tagoknak egyhangúlag hozzá kell járulniuk. Az ügyvezető visszahívása, illetve új ügyvezető megválasztása napirendi pontok tekintetében a felperes az adott napirendi pontok megtárgyalásához nem járult hozzá, ilyet az adott taggyűlés jegyzőkönyv nem tartalmaz. Mindezekre tekintettel az eljárt bíróságok érdemben helyesen, a jogerős ítélet pedig indokolásában is helyesen foglalt állást, hogy a felülvizsgálati kérelemmel támadott taggyűlési határozatok jogszabálysértők. A jogszabálysértőnek minősített és így hatályon kívül helyezett taggyűlési határozattal megválasztott ügyvezető által kötött ügyletek jogi sorsárról jelen peres eljárás keretében a bíróságnak döntenie nem kellett, az ilyen helyzetre vonatkozó szabályok az 1997. évi CXLV. törvényben pl. annak 10. §-ában találhatók. Ha ezzel összefüggésben bármilyen jogvita keletkezne, e kérdések eldöntésére új peres eljárásban van lehetőség.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 273. § (1) bekezdése alapján elutasította. (Legf. Bír. Gfv.E.30.082/2005.sz.)