adozona.hu
BH+ 2005.8.378
BH+ 2005.8.378
Ha a részvénykönyv vezetésére az igazgatóság jogosult, az igazgatóság e jogait testületként gyakorolja, tehát a részvénykönyvben bármely adat bejegyzésére vagy törlésére csak az igazgatóság, mint testület döntése alapján kerülhet sor. E szabály megsértése okul szolgálhat törvényességi felügyeleti eljárás megindítására [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 198. § (1) bek., 241. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pont, 51. § (6) bek., 52. § (1) bek. d) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A zártkörűen működő, 1999-ben alapított kérelmezett részvénytársaság alaptőkéje névre szóló részvényekből áll. Az alapításkor az I. r. kérelmező 102 szavazatra, a II. r. kérelmező pedig 91 szavazatra jogosító részvénnyel rendelkezett a cégben, majd 2000. március 31-től kezdődően folyamatosan vásároltak más részvényesektől részvényeket. Bár a 2004. május 14-i közgyűlés előtti napon elkészített jelenléti ív szerint az I. r. kérelmező 4145 a II. r. kérelmező pedig 2853 szavazattal rendelkezett, ...
BH+ 2005.8.378 Ha a részvénykönyv vezetésére az igazgatóság jogosult, az igazgatóság e jogait testületként gyakorolja, tehát a részvénykönyvben bármely adat bejegyzésére vagy törlésére csak az igazgatóság, mint testület döntése alapján kerülhet sor. E szabály megsértése okul szolgálhat törvényességi felügyeleti eljárás megindítására [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 198. § (1) bek., 241. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pont, 51. § (6) bek., 52. § (1) bek. d) pont].
A zártkörűen működő, 1999-ben alapított kérelmezett részvénytársaság alaptőkéje névre szóló részvényekből áll. Az alapításkor az I. r. kérelmező 102 szavazatra, a II. r. kérelmező pedig 91 szavazatra jogosító részvénnyel rendelkezett a cégben, majd 2000. március 31-től kezdődően folyamatosan vásároltak más részvényesektől részvényeket. Bár a 2004. május 14-i közgyűlés előtti napon elkészített jelenléti ív szerint az I. r. kérelmező 4145 a II. r. kérelmező pedig 2853 szavazattal rendelkezett, a 2004. május 14-i közgyűlés elnöke az alapító okirat II/6.5. pontjának rendelkezésére hivatkozva nem ismerte el, hogy az alapításkori 102 és 91 szavazathoz képest a kérelmezőket további szavazatok illetnék meg.A cégbíróság 2004. október 18-án meghozott végzésében a kérelmezők törvényességi felügyeleti kérelmét elutasította. Álláspontja szerint alaptalanul sérelmezték a kérelmezők, hogy a kérelmezett a megvásárolt részvények vonatkozásában nem engedte számukra a szavazati jog gyakorlását. Rámutatott arra, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére volt szükség, jelen esetben pedig ilyen beleegyezésre - mivel az erre vonatkozó kérelem sem került előterjesztésre - nem került sor. Ezen túlmenően "a vásárolt részvények vonatkozásában a kérelmezők részvényesi állapota nem került bejegyzésre" a részvénykönyvbe. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróságnak az volt az álláspontja, hogy a kérelmezett megfelelően alkalmazta működése során a létesítő okiratában írtakat, valamint az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 202. § (1) bekezdésében és 220. § (1) bekezdésének rendelkezéseit.
A kérelmezők fellebbezése alapján eljáró ítélőtábla végzésével az elsőfokú bíróság végzését helyben hagyta, és egyetemlegesen kötelezte a kérelmezőket 3125 Ft másodfokú eljárási költség megfizetésére az alperes javára. Egyben megállapította, hogy a felperesek jogosultak a szükségtelenül lerótt 2000 Ft eljárási illeték visszatérítésére. A jogerős végzés indoklása hangsúlyozta, hogy az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. § (6) bekezdésének rendelkezésében a peres eljárás primátusa fejeződik ki és az Alkotmánybíróság 30/1994. (V. 20.) AB. határozatára is hivatkozva rámutatott arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban a bíróság főszabályként nem dönthet a jogalanyok anyagi-jogi igényéről, mert ez az eljárás nem ilyen igények érvényesítésére szolgál. Álláspontja szerint jelen ügyben a felek között jogvita fő kérdése az, hogy a kérelmezők az általuk megjelölt mennyiségű névértékű részvény vonatkozásában átruházással tulajdonjogot szereztek-e, vagy sem. Míg a kérelmezők állították tulajdonszerzésük tényét és annak a kérelmezettel szembeni hatályosságát, addig ezt a kérelmezett vitatta. A kérelmezők anyagi jogi igénye törvényességi felügyeleti eljárás keretei között nem bírálható el, a cégen belül kialakult vita, az anyagi jogi jogosultságok összemérése csak a kérelmezett alapszabályának értelmezése és a tényállás felderítése útján lenne lehetséges. A kérelmezők "legitimációval rendelkeznek" a tulajdonjog megállapítása iránti per, valamint a tulajdonosváltozás részvénykönyvbe való bejegyzése iránti per megindítására, jogaikat peres eljárásban gyakorolhatják, ezért kizárt a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének lehetősége.
A kérelmezők felülvizsgálati kérelmükben elsődlegesen a jogerős végzés megváltoztatását és a törvényességi felügyeleti kérelmüknek helyt adó új határozat meghozatalát, másodlagosan a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérték. Előadásuk szerint az adásvételi szerződések megkötésének ütemében sor került azok benyújtására, részvénykönyvbe való bejegyzésére és a kérelmezők a mindenkori aktuális részvénymennyiségnek megfelelően gyakorolhatták szavazati jogukat az éves közgyűlésen, így vettek fel osztalékot is. A részvénykönyvet vezető P. A.-né 2004. május 13-án kiadta a kérelmezőknek a hatályos részvénykönyv másolatát és az elkészített jelenléti ívet, mely okiratok a kérelmezőket megillető részvények számát az adásvételi szerződésekkel megszerzett részvénymennyiségre figyelemmel jelölték meg. A közgyűlés napját megelőző éjszaka azonban a részvénytársaság igazgatóságának elnöke egyszemélyben önhatalmúlag intézkedett a kérelmezők vonatkozásában az alapítás utáni részvénykönyvi bejegyzések törléséről és visszaállította a részvénykönyv alapításkori állapotát.
A felülvizsgálati kérelem szerint az ítélőtábla tévesen, iratellenesen és jogszerűtlenül ítélte meg a jogvita mibenlétét. A kérelmezők kérelme ugyanis nem annak eldöntésére irányult, hogy a kérelmezők részvényesei-e a kérelmezettnek, hanem arra, hogy az igazgatóság elnökének egyszemélyi intézkedése, mellyel a részvénykönyvbe bejegyzett adatokat - a kérelmezett 2004. június 26-ai beadványa által is elismerten - megváltoztatta, jogszerű-e. Téves a jogerős végzésnek az az álláspontja, hogy jelen esetben nem törvényességi felügyeleti eljárásnak, hanem más bírósági eljárásnak van helye. Tulajdonjog megállapítására irányuló pert a kérelmezők a kérelmezettel szemben nem indíthatnak, mert a cégen belül nem alakult ki a részvényesek között vita a részvényesek kiléte tekintetében. A Gt. 47. §-a szerinti peres eljárás kezdeményezésére sincs lehetőség, mert egyetlen vezető szerv sem hozott határozatot a bejegyzett részvénykönyvi adatok törléséről, vagy figyelmen kívül hagyásáról, az ezzel kapcsolatos eljárás kizárólag az igazgatóság elnökének utasításán alapult. A másodfokú bíróságnak az igazgatósági elnöki intézkedése jogszerűsége tárgyában kellett volna állást foglalnia, nevezetesen abban, hogy jogosult volt-e önkényesen megváltoztatni a részvénykönyvbe korábban bejegyzett adatokat és ezzel megfosztani a kérelmezőket jogaik gyakorlásától. Ez a kérdés pedig a Ctv. 51. § (1) bekezdés d) pontja szerinti kérelem alapján induló törvényességi felügyeleti eljárásban dönthető el.
Kifejtették, a jogerős határozat megsértette a Gt. 9. § (1) bekezdés, 198. § (1) bekezdés, 241. § (1) bekezdés és 202. § (4) bekezdés rendelkezéseit is. E rendelkezések szerint ugyanis az igazgatóság, mint testület jogosult és köteles ellátni a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos feladatokat, az igazgatóság elnöke e jogkört nem vonhatja el, és a Gt. kogens rendelkezéseibe ütköző módon nem intézkedhet egy személyben a részvénykönyvbe bejegyzett adatok módosításáról. Még az is megkérdőjelezhető, hogy az igazgatóság jogosult-e határozattal módosítani, vagy törölni a bejegyzett adatokat.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárást elrendelte.
A kérelmezett a jogerős végzés hatályában való fenntartását kérte. Állítása szerint az I. r. kérelmező, mint vezérigazgató-helyettes készíttetett 2004. május 13-án a másnapi közgyűlésre egy jelenléti ívet, ráíratta, hogy az a részvénykönyv és abban nem a valóságnak megfelelően tüntette fel a kérelmezőket megillető részvények és szavazatok számát. Ennek észlelése után az igazgatóság elnöke csupán a valóságnak megfelelő jelenléti ívet készíttette el. Állította, a kérelmezett, hogy az alapítás után a kérelmezők vonatkozásában részvénykönyvi bejegyzésre nem került sor, ugyanis a részvénykönyvet vezető igazgatóságnak az adásvételekről nem is volt tudomása.
A jogerős végzés az alábbiak miatt nem felel meg a jogszabályoknak.
A Gt. 198. §-ának (1) bekezdése szerint a részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága, vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja vezeti. Mivel jelen esetben a részvénykönyv vezetője az igazgatóság volt, az igazgatóság pedig jogait és feladatait - a Gt. 241. § (1) bekezdésében írtak szerint - testületként gyakorolja azt kell megállapítani, hogy a részvénykönyvben bármely adat bejegyzésére, vagy törlésére csak e testület döntése alapján kerülhet sor, és az igazgatóság mint testület felel azért, hogy a részvénykönyv vezetése a Gt. 198. §-ában írtak szerint történjen. A Legfelsőbb Bíróság elfogadja a Legfelsőbb Bíróság Gfv.VII.30.482/1996/5. számú határozatában kifejtett azt az álláspontot, hogy valamely részvénykönyvi bejegyzés foganatosítását követően viszont már az igazgatóságnak sincs joga a már megtörtént részvénykönyvi bejegyzés jogszerűségét, hatályosságát megkérdőjelezni, ismételt vizsgálat tárgyává tenni.
Súlyos jogszabálysértésnek minősül, ha az igazgatóság egy tagjának döntése alapján kerül sor a részvénykönyvbe bejegyzett valamely adat törlésére, mert ilyen döntést még a részvénykönyv vezetésére jogosult igazgatóság sem hozhat.
Jelen esetben a kérelmezők az eljárás során mindvégig hangoztatták, hogy a kérelmezők által megkötött adásvételi szerződések ütemében és azok figyelembevételével tüntette fel a részvénykönyv a kérelmezőket megillető részvények darabszámát, mindaddig, amíg az igazgatóság elnöke nem utasította P. A.-nét, az alperes munkavállalóját az adásvételi szerződések alapján foganatosított részvénykönyvi bejegyzések törlésére. A kérelmezők törvényességi felügyeleti kérelme mindvégig arra irányult, hogy a bíróság hívja fel a kérelmezettet a törvényes működés - azaz a jogellenes utasítás által eszközölt törlés előtti részvénykönyvi adatok szerinti működés - helyreállítására.
A kérelmezők, mint a Ctv. 52. § (1) bekezdés d) pontja szerint jogi érdekeltséggel rendelkező személyek jogosultak voltak a kérelmezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére. A Ctv. 50. § (1) bekezdés d) pontja szerint ugyanis a törvényességi felügyeleti eljárásnak helye van akkor, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, az igazgatóság elnökének a kérelemben jelzett eljárása pedig a szervezeti működési szabályok megsértésére utal.
A jogerős végzés tévesen alkalmazta a Ctv. 51. § (6) bekezdésében írtakat, mert a kérelmezettek által előadottak alapján a működési törvényességi felügyeletet eljáró cégbíróság jogosult és köteles a kérelem alapján indult törvényességi felügyeleti eljárás során vizsgálni a sérelmezett igazgatósági elnöki intézkedés jogszerűségét. Figyelemmel arra, hogy e vizsgálatra sem az elsőfokú, sem a másodfokú eljárás során nem került sor, ugyanakkor az új határozat meghozatalához szükséges adatok jelenleg nem állnak rendelkezésre, a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (4) bekezdés második fordulata alapján a rendelkező részben írtak szerint döntött.
Az új eljárásban a bíróságnak a szükséges bizonyítási eljárás lefolytatása után meg kell állapítani a pontos tényállást. Fel kell tárnia, hogy a kérelmezett milyen gyakorlatot folytatott a részvénykönyv vezetése, az abba való bejegyzések során, a részvénykönyv rögzített-e és ha igen mikor, milyen változásokat a kérelmezők esetében az alapításkori állapotokhoz képest, a 2004. május 14-i közgyűlést megelőző 24 órában milyen magatartást tanúsítottak a kérelmezők és az igazgatóság elnökének jogellenes intézkedései folytán került-e sor bejegyzett adatok törlésére. Az így megállapított tényállás alapján hozható döntés a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítása, vagy a céggel szembeni - a Ctv. 54. § (1) bekezdésében írtak szerinti - törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása felől. (Legf. Bír. Gfv.X.30.066/2005.sz.)