adozona.hu
MBH 2005.07.110
MBH 2005.07.110
Különválás folytán törölt cég jogait a jogutód társaságok - mint végrehajtást kérőket is - a szétválási szerződésben meghatározottak szerint érvényesíthetik. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 59. § (2) bek., 78. § (1) és (3) bek., 78. § (3) bek., 79. § (2)-(4) bek.; 1994. évi LIII. tv. (Vht.) 39. § (1) bek.; 1952. évi III. tv. (Pp.) 61. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a 2000. május 4. napján kelt 30.G.75.999/1998/18/1. számú ítéletével elutasította az adós keresetét, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg a V. Rt. I. rendű alperes részére 3.000.000,- Ft perköltséget. Az ítélet ellen az adós nyújtott be fellebbezést, amelyet az elsőfokú bíróság elutasított, mivel az elkésett. A fellebbezést elutasító végzést a Legfelsőbb Bíróság a Gf.I.32.440/2000/3. számú végzésével helybenhagyta, és utalt a jogosult jogutódainak személyére. A j...
MBH 2005.07.110 Különválás folytán törölt cég jogait a jogutód társaságok - mint végrehajtást kérőket is - a szétválási szerződésben meghatározottak szerint érvényesíthetik.
[1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 59. § (2) bek., 78. § (1) és (3) bek., 78. § (3) bek., 79. § (2)-(4) bek.; 1994. évi LIII. tv. (Vht.) 39. § (1) bek.; 1952. évi III. tv. (Pp.) 61. § (1) bek.]
Az elsőfokú bíróság a 2000. május 4. napján kelt 30.G.75.999/1998/18/1. számú ítéletével elutasította az adós keresetét, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg a V. Rt. I. rendű alperes részére 3.000.000,- Ft perköltséget. Az ítélet ellen az adós nyújtott be fellebbezést, amelyet az elsőfokú bíróság elutasított, mivel az elkésett. A fellebbezést elutasító végzést a Legfelsőbb Bíróság a Gf.I.32.440/2000/3. számú végzésével helybenhagyta, és utalt a jogosult jogutódainak személyére. A jogutódlás megállapítására sem az elsőfokú, sem a másodfokú eljárás során nem került sor.Az Á. Rt., mint végrehajtást kérő 2001. április 4-én a 3.000.000,- Ft perköltség 53,94 %-ára, azaz 1.604.700,- Ft-ra és késedelmi kamatára az elsőfokú bíróságnál végrehajtási lap kibocsátását kérte az adós ellen.
Az elsőfokú bíróság a kérelmet a 2001. május 8-án kelt 0100-1.Vh.5000.039/2001/2. számú határozatával elutasította, mivel a jogerős ítélet jogosultjaként nem a végrehajtást kérőt, hanem a jogelődjét nevezi meg, a jogutódlás megállapítására azonban nem került sor.
Az elsőfokú bíróság végzését a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a 2002. november 6. napján kelt Pf.I/A.26.226/2001/6. szám alatti végzésével helybenhagyta.
A határozat indokolásában megállapította, hogy a per I. rendű alperese az elsőfokú bíróság ítéletének kihirdetését követően, de a másodfokú végzés kézbesítése előtt megszűnt, a jogutódainak személyét a bíróság a per során nem állapította meg; amikor a végrehajtást kérő a végrehajtás elrendelését kérte, nem terjesztett elő kérelmet a jogutódlás megállapítása iránt, így e nélkül végrehajtás elrendelésére sem kerülhetett sor. A szétváló gazdasági társaság jogutódai nemcsak a gazdasági társaságnak a szétválása előtt keletkezett kötelezettségeiért felelnek a vagyonmegosztás arányában, hanem ilyen arányban követelhetik a jogelőd vagyonába tartozó követelés arányos megfizetését is. Mindebből az következik, hogy a jogutódlásról rendelkező végzésnek arra is ki kell terjednie, hogy az egyes jogutódok a jogelőd vagyonából miként részesednek, és e végzés jogerőre emelkedése után nincs akadálya a végrehajtás elrendelésének a követelés jogutódok egyikét illető részére.
A végrehajtást kérők a 2004. június 15. napján érkezett kérelmükben elsődlegesen kérték a felek közötti szerződésben rögzített arányok szerint a jogutódlás megállapítását, másodlagosan a végrehajtási lapok kibocsátását. Előadták, hogy mindketten a V. Rt. Tanácsadó Részvénytársaságnak a jogutódai, és a különválásról szóló szerződésükben rendelkeztek arról, hogy az Á. Rt. 53,49 %-ban, a V. Rt. 46,51 %-ban jogutóda a megszűnő cégnek. Ennek megfelelően az Á. Rt.-t 1.604.700,- Ft, a V. Rt.-t 1.395.300,- Ft és járulékai illetik meg a jogelőd részére megítélt követelésből.
Kérelmük alátámasztásaként a jogutódlással kapcsolatban okiratokat csatoltak, és a kérelmük az elsőfokú bíróságnál külön-külön kerültek iktatásra.
A Fővárosi Bíróság a 2004. október 6. napján kelt 0100 1.Vh.500.088/2004/3. és a 0100-1.Vh.500.089/2004/2. számú végzéseiben megállapította, hogy a V. Rt. jogutóda H. Árpád adóssal szemben a Fővárosi Bíróság 30.G.75.999/1998/18/1. számú ítéletével megítélt 3.000.000,- Ft 53,49 %-a, azaz 1.604.700,- Ft tekintetében az Á. Rt., 46,51%, azaz 1.395.300,- Ft tekintetében a V. Rt.
Mindkét határozat indokolása szerint a V. Rt. a 2000. május 24. napján létrejött szétválási szerződés folytán megszűnt, és különválással létrejött az Á. Rt. és a V. Rt. A szétválási szerződés 7.1. pontja tartalmazza a vagyonmegosztási arányokat. Ennek megfelelően az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 78. § (3) bekezdése értelmében a különváló gazdasági társaság, mint eredeti jogosult helyébe a különválás folytán létrejött Á. Rt. és a V. Rt. jogutódok léptek a szétválási szerződésben meghatározott vagyonmegosztási arányoknak megfelelően. A jogutódok a 2000. május 31. napján aláírt okiratban is nyilatkoztak az adóssal szembeni követelés jogutódok közti megoszlásáról, amely megegyezik a szétválási szerződésben foglaltakkal. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság az 1994. évi LIII. törvény (Vht.) 39. § (1) bekezdése alapján megállapította a jogutódokat a vagyonmegosztási aránynak megfelelően.
Az elsőfokú bíróság végzései ellen az adós nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte az elsőfokú bíróság végzéseinek a hatályon kívül helyezését.
Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság végzései jogszabálysértők és tévesek. Az elsőfokú bíróság ítélete 2000. augusztus 1-jén emelkedett jogerőre, ehhez képest a V. Rt. 2000. június 10-én szűnt meg. A Pp. 61. § (1) és a Pp. 111. § (1) bekezdése értelmében ezért az elsőfokú bíróságnak a pert a jogutódok perbe lépéséig félbe kellett volna szakítania, majd a jogutódok perbe lépése esetén a Pp. 62. §-a értelmében a perbe lépésről határozni kellett volna.
A jelen esetben azonban az elsőfokú bíróság ítéletében szereplő fél személyének utólagos megváltoztatására került sor. A Fővárosi Bíróság ítélete a felperest olyan jogi személlyel szembeni kötelezettség teljesítésére kötelezte, aki a jogerőre emelkedés időpontjában már nem létezett.
Az elsőfokú bíróság a Vht. alapján rendelkezett a jogosultak személyében történő jogutódlásról. A Vht. 39. § (1) bekezdése azonban a kommentár szerint csak akkor alkalmazható, ha a jogutódlás a végrehajtási eljárás során következik be, ezért az elsőfokú bíróságnak a Pp. szabályai szerint kellett volna határoznia.
Hivatkozott továbbá arra, hogy a szétválási szerződés 7.6. pontja külön rendelkezik a felperessel szembeni perről és ennek következményeiről, ezért a szétválási szerződésben szereplő megosztási arányok nem alkalmazhatók, és a szétválási szerződés alapján a jogutódlásban döntés nem hozható, figyelemmel arra, hogy a perbe a jogutódok nem léptek be.
Annak ellenére, hogy az elsőfokú bíróság a végrehajtást kérőknek csak az elsődleges kérelmében foglaltakat vizsgálta, az adós a fellebbezésében a végrehajtást kérők által kitöltött végrehajtási lapokat is sérelmezte.
A végrehajtást kérők az adós fellebbezéseire tett észrevételükben érdemben az elsőfokú bíróság végzésének a helybenhagyását kérték, mivel az elsőfokú bíróság a Vht. szerint helyesen állapította meg a jogutódokat.
Álláspontjuk szerint az adós a perbeli jogutódlást a végrehajtási szakaszban bekövetkezett jogutódlással keveri, és a fizetés megakadályozására a jogutód nélküli megszűnést is felhozza, mivel a jogelőd szétválás miatt szűnt meg, ezért félbeszakadásról nem lehet szó.
Kiemelték még, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletet 2000. május 4. napján hozta meg, míg a végrehajtást kérők 2000. május 24-én kötötték meg a szétválási szerződésüket, amit a cégbíróság 2000. július 10-ével jegyzett be, amely időpont a szétválás dátuma és a jogutódlás napja is egyúttal. Az adós a fellebbezést elkésve terjesztette elő, ezért került sor 2000. augusztus 1-jével az elsőfokú bíróság részéről az ítélet jogerőre emelkedésének a megállapítására.
Hivatkoztak továbbá arra, hogy a végrehajtást kérők a jogutódlást az eljárásban bejelentették, és azt a Legfelsőbb Bíróság a Gf.I.32.440/2000/3. számú végzés meghozatala során figyelembe is vette.
Az adóst 20.000,- Ft + 25 % áfa ügyvédi munkadíj, mint másodfokú perköltség megfizetésére kérték kötelezni.
A másodfokú eljárás során az adós a fellebbezéseit kiegészítette egyrészt azzal, hogy a peres eljárás az ítélet jogerőre emelkedéséig, azaz 2000. augusztus 1-jéig tart, addig végrehajtási eljárásról nem lehet beszélni; másrészt a végrehajtást kérők a jogutódlás bejelentésére semmilyen dokumentumot nem szolgáltattak.
A másodfokú bíróság a fellebbezéseket együttesen bírálta el a Pp. 259. §-a, 239.§-a szerint alkalmazandó Pp. 149. § (2) bekezdése alapján, és megállapította, hogy az adós fellebbezései alaptalanok.
A Gt. 59. § (2) bekezdése szerint a gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is.
A Gt. 78. § (1) bekezdés 2. mondata rögzíti, hogy a szétválás különválással vagy kiválással történhet.
A Gt. 78. § (3) bekezdése kimondja, hogy különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik, és vagyona az átalakulással a létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át.
A Gt. 79. § (2) bekezdés c) pontjának rendelkezése alapján a gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot.
A Gt. 79. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.
A 79. § (4) bekezdés pedig kimondja, hogy ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
Mindezen rendelkezésekből pedig az következik, hogy a jogutód cégek a vagyonmegosztás arányában követelhetik a jogelőd vagyonába tartozó követelés arányos megfizetését is.
A 2000. május 24. napján készült szétválási szerződés 7.1. pontja a vagyonmegosztás általános elveként rögzítette azt, hogy a szerződő felek az egyes vagyontárgyak, jogok és kötelezettségek tekintetében amennyiben a jelen szerződés másképp nem rendelkezik, a társaság vagyonának 53,49 %-a az Á. Rt. és 46,51 %-a a V. Rt. kizárólagos tulajdonába kerülnek. Ezt követően a szerződésben rögzítették a felek az ettől eltérő tulajdonszerzési arányokat, a 7.6. pontban kiemelték, hogy a szerződő felek tudomásul veszik, hogy a Fővárosi Bíróság előtt a társaság, mint alperes ellen 30.G.75.999/1998. szám alatt folyamatban lévő perbe a jogutód társaságok a különválás cégbírósági bejegyzését és a társaságnak a cégjegyzékből való törlését követően, mint a társaság jogutódai belépnek. A szerződő felek tudomással bírnak arról, hogy a Fővárosi Bíróság, mint elsőfokú bíróság a perben a felperest marasztaló ítéletet hozott, amelynek írásba foglalása még nem történt meg.
Az adós a fellebbezésében ezért alaptalanul sérelmezte azt, hogy a szétválási szerződés alapján a jogutódlás kérdésében a szétválási szerződés általános szabályai szerint nem lehet rendelkezni, mivel a szétválási szerződés 7.6. pontjában a felek nem állapodtak meg eltérő arányú részesedésben a 7.1. pontban rögzített általános szabályhoz képest, hanem csak rögzítették a folyamatban lévő pert és a még írásba nem foglalt ítéletet.
A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság a 2000. július 10-én kelt Cg.01-10-042429/49. számú végzésében a V. Rt.-t szétválás miatt 2000. július 10. napjával törölte a cégjegyzékből, míg az Á. Rt.-t és a V. Rt.-t, mint jogutódokat a cégjegyzékbe ugyanezzel a hatállyal jegyezte be. Ekkor azonban már nem volt folyamatban olyan per, amelybe a jogutódoknak be kellett volna lépni.
A Pp. 61. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a per alapjául szolgáló jogviszonyban a polgári jog szabályai szerint valamelyik fél helyébe a per folyamán jogutód lép, a jogutód a perbe félként önként beléphet, illetőleg a jogutódot az ellenfél is perbe vonhatja. A jogelőd törlésekor és a jogutódok cégjegyzékbe történő bejegyzésekor azonban nem volt olyan per folyamatban sem elsőfokon, sem másodfokon, amelybe a jogutódoknak lehetősége lett volna belépnie.
Nem megalapozott az adósnak az az érvelése, hogy az elsőfokú bíróságnak az eljárás félbeszakadását kellett volna megállapítania, mivel a Pp. 111. § (1) bekezdése szerint erre azért nincs lehetőség, mert az eljárás befejeződött, nem volt folyamatban. Az eljárás félbeszakadása csak annak folyamatban léte alatt következhet be, és bármely szakaszában előfordulhat.
A Vht. 39. § (1) bekezdése szerint, ha a végrehajtást kérő, vagy az adós személyében változás állt be, a végrehajtható okirat kiállítása előtt a kiállításra jogosult bíróság (hatóság), ha pedig a változás a végrehajtható okirat kiállítása után derült ki, a végrehajtást foganatosító bíróság a jogutódlás kérdésében - szükség esetén a felek és a jogutódok meghallgatása és bizonyítás után - végzéssel (határozattal) dönt.
Mivel peres eljárás már nem volt folyamatban, a végrehajtási eljárás alatt a Vht. 39. § (1) bekezdése alapján a végrehajtást kérők alapos okkal kérték a jogutódi minőségűk megállapítását. Mindezzel összhangban az elsőfokú bíróság a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság Pf.I/A.26.226/2001/6. számú végzésében rögzített iránymutatásnak megfelelően járt el, amikor a végrehajtást kérők vonatkozásában a jogutódokat megállapította, és meghatározta, hogy az egyes jogutódok milyen arányban részesednek a követelésből.
Tévesen hivatkozott az adós a fellebbezéseiben arra is, hogy a jogorvoslati kérelemmel támadott végzésekben a perben I. rendű alperesként szereplő személyének utólagos megváltoztatására került sor. A per I. rendű alperesét a cégbíróság különválás miatt a cégjegyzékből törölte, meghatározva a különváló cégeket, mint jogutódokat. A jogutódlás megállapítása során nem a felek személyének utólagos megváltoztatására került sor, hanem a törölt cég jogait és kötelezettségeit a megszűnés időpontjától "folytató" társaságok meghatározására.
Alaptalanul sérelmezte az adós, hogy a végrehajtást kérők a jogutódi minőségüket okirattal nem igazolták. A végrehajtást kérők a kérelmükhöz benyújtották a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 2000. július 10-én kelt Cg.01-10-042429/49. számú végzését, továbbá a 2000. május 31-én kelt nyilatkozatot, amelyben a jogutódok a perbeli követeléssel kapcsolatban annak százalékos arányának megfelelően az egyes végrehajtást kérők vonatkozásában követelhető összeg pontos meghatározásra került, ezen túlmenően az elsőfokú bíróság felhívására csatolták a 2000. május 24. napján kelt szétválási szerződést. Mindezekből pedig egyértelműen megállapítható, hogy a végrehajtást kérők a jogutódok, olyan arányban és olyan összeg erejéig, amit az elsőfokú bíróság végzésének a rendelkező részében meghatározott.
Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Vht. 224. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján - kiegészített indokolással - helybenhagyta.
Az adós fellebbezése nem vezetett eredménye, ezért a végrehajtást kérők vonatkozásában felmerült ügyvédi munkadíj megfizetésére kötelezte a Vht. 9. § és a Pp. 239. § értelmében alkalmazott Pp. 78. (1) bekezdése alapján, a perköltség összegét a Vht. 9.§ és a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 79. § (1) bekezdése és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (5) bekezdése alapján állapította meg azzal, hogy az általános forgalmi adót is tartalmazza.
Döntésén túl a Fővárosi Ítélőtábla rámutatott arra, hogy az adós a fellebbezésében a végrehajtási lapokat is támadta, azonban annak kibocsátására nem került sor, ezért annak másodfokú eljárás során történő elbírálására nem volt még lehetőség.
(Fővárosi Bíróság 0100-1.Vh.500.088/2004/3., 0100-1.Vh.500.089/2004/2.,
Fővárosi Ítélőtábla Gpkf.43.150/2005/4.)