adozona.hu
BH+ 2005.7.323
BH+ 2005.7.323
Az elévülési idő a mögöttes konszernjogi felelős vonatkozásában is a teljesítési határidő lejártával kezdődik, de az elévülés mindaddig nyugszik, amíg a főkötelezettel szemben a behajthatatlanság egyértelműen nem igazolható [Ptk. 326. § (1) és (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 328. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint az alperesi jogelőd (az Állami Vagyonügynökség) alapítója volt az állami vállalat átalakulása során 1994. február elsejei hatállyal, egyszemélyes részvénytársaságként létrejött G. Rt.-nek (a továbbiakban: rt.), 1995. június 16. óta pedig az alperes az rt. egyetlen részvényese. A felperes 1996. februárjában étkezési búzát szállított az rt.-nek. A vételár megfizetéseinek határideje 1996. február 26. volt, az rt. azonban vételár fizetési kötelezettségének csak részb...
BH+ 2005.7.323 Az elévülési idő a mögöttes konszernjogi felelős vonatkozásában is a teljesítési határidő lejártával kezdődik, de az elévülés mindaddig nyugszik, amíg a főkötelezettel szemben a behajthatatlanság egyértelműen nem igazolható [Ptk. 326. § (1) és (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 328. § (2) bek.].
Az irányadó tényállás szerint az alperesi jogelőd (az Állami Vagyonügynökség) alapítója volt az állami vállalat átalakulása során 1994. február elsejei hatállyal, egyszemélyes részvénytársaságként létrejött G. Rt.-nek (a továbbiakban: rt.), 1995. június 16. óta pedig az alperes az rt. egyetlen részvényese. A felperes 1996. februárjában étkezési búzát szállított az rt.-nek. A vételár megfizetéseinek határideje 1996. február 26. volt, az rt. azonban vételár fizetési kötelezettségének csak részben tett eleget. Az rt. felszámolási eljárásának megindítását a megyei bíróság 1996. április 15-én jogerőre emelkedett és 1996. május 16-án közzétett végzésével elrendelte. A felperes az rt. felszámolójánál hitelezői igényét 700 000 Ft tőke és kamatok tekintetében határidőben bejelentette, és ezt a követelést a felszámoló az 1991. évi IL. tv. (a továbbiakban: Cstv.) 57. § (1) bekezdés f) pontja szerinti elismert követelésként nyilvántartásba vette. A felszámoló által 2003. július hó 1-jén előterjesztett közbenső mérleg szerint a felperes "f" kategóriába sorolt követelésének kielégítésére nincs lehetőség, és ezt a tényt a felszámoló 2004. március 25-ei tájékoztatása is megerősítette.A felperes 2003. december 19-én benyújtott keresetében 700 000 Ft tőke, és ennek kamatai tekintetében kérte az alperes marasztalását az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 328. §-ának (2) bekezdése alapján. Az alperes - egyebek mellett az 1996. február 26-án esedékes követelés elévülésére hivatkozással - a kereset elutasítását kérte.
A városi bíróság, mint elsőfokú bíróság 2004. május 11-én meghozott ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 700 000 Ft tőkét, ennek 1996. február 15-jétől a kifizetés napjáig járó - 1996. február 15-től 2001. december 31-ig évi 20%-os, 2002. január 1-től pedig a mindenkori évi költségvetési törvény által meghatározott mértékű - késedelmi kamatát, valamint 70 000 Ft perköltséget. A felperes ezt meghaladó - a kamatkövetelés tekintetében előterjesztett - keresetét elutasította.
Az ítélet indoklása szerint a felperes követelése az alperessel szemben nem évült el, mert a felszámolási eljárás, mint totális végrehajtás az elévülést nemcsak az adós, hanem az irányító társaság vonatkozásában is megszakítja [Ptk. 327. § (1) bekezdés]. Az irányító társaság akkor köteles helytállni az ellenőrzött társaság ki nem fizetett tartozásaiért, ha az ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi a követelést. Jelen esetben az rt. felszámolási eljárása ugyan még nem fejeződött be, azonban már a felszámolás jelenlegi szakaszában is megállapítható, hogy a felperes "f." kategóriás igénye a felszámolási eljárásban nem fog megtérülni. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a fedezethiány igazolása mellett előterjesztett el nem évült felperesi követelést - figyelemmel a BH 2001. évi számában közzétett 285. számú jogesetre és a Legfelsőbb Bíróság Gf.VI.30.077/02/3. számú ítéletében írtakra is, túlnyomórészt alaposnak találta, és az alperes marasztalásáról döntött.
Az alperes fellebbezése alapján eljáró megyei bíróság, mint másodfokú bíróság 2004. szeptember 10-én meghozott ítéletében az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta. Kötelezte az alperest 70 000 Ft fellebbezési eljárási költség megfizetésére a felperes javára.
A másodfokú bíróság a Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.829/2003/7. számú ítéletére hivatkozással rögzítette, hogy az alperes felelőssége korlátlan, mögöttes felelősség az irányított társaság hitelezőinek irányában. Álláspontja szerint e mögöttes felelősségből következően az alperes fizetési kötelezettsége az egyenes adóssal szembeni behajthatatlanság tényének bizonyossá válásával esedékes, az elévülési határidő kezdőidőpontja pedig az alperesi felelősség megnyílásával, tehát a helytállási kötelezettség esedékessé válásával azonos időpont. A fedezetlenség tényét jelen esetben teljes bizonyossággal a 2003. július hó 1-jei közbenső mérleg igazolja. Ennek ismeretében nyílt meg a felperes jogosultsága arra, hogy a mögöttes konszernjogi felelősséggel helytállni köteles alperessel szemben érvényesítse igényét. Az elévülés 2003. július hó 1-je előtt - az esedékesség beálltának hiányában - nem kezdődhetett meg, tehát a perindításra az 5 éves elévülési határidőn belül került sor. A másodfokú bíróság hivatkozott az EBH 2002. évi számában 641. sorszám és a BH 2001. évi számában 285. sorszám alatt közzétett eseti döntésre.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan a perben meghozott ítéletek hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet indoklásában megjelölt egyik eseti döntés sem erősítette meg azt a jogerős ítéletben kifejtett álláspontot, hogy az elévülés kezdő időpontja a behajthatatlanság bizonyítottságának napjához lenne köthető. Az alperes a tartozásért és nem a felszámolás során fedezetlen tartozásért felelős. A behajthatatlanság végrehajtási kérdés és "nem a követelés érvényesíthetőségének jogi terminológiája". Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely szerint a követelés elévülése a mögöttes felelőssel szemben csak akkor kezdődne meg, ha a követelés az eredeti adóson már bizonyítottan nem hajtható be. Akár az eredeti adóson, akár a mögöttes felelősön kérik számon a követelést, az a számlán megjelölt lejárati időpontban vált esedékessé, és az elévülés kezdete az esedékesség napjával azonos időpont. Mivel a követelés esedékessé válása és a keresetindítás között több mint 5 év eltelt, a felperes követelése elévült. Az eredeti adóssal szembeni felszólítás és az eredeti adós ellen indult felszámolási eljárás a mögöttes felelős vonatkozásában sem az elévülés megszakadását, sem nyugvását nem eredményezi. Ugyanakkor a hitelező meg tudja szakítani az elévülést a mögöttes felelőshöz intézett, a Ptk. 327. § (1) bekezdése szerinti felszólítással, a mögöttes felelős ellen bármikor pert is indíthat, és a mögöttes felelőst az eredeti adóssal együtt is perelheti. A felülvizsgálati kérelem szerint ezt az álláspontot több közzétett döntés is alátámasztja (BH 2003. évi számában 509. sorszám alatt és 1996. évi számában 654. sorszám alatt közzétett jogeset, a Legfelsőbb Bíróság Gfv.VI.30.343/2002/4. számú határozata, IH 2004/70. sorszám alatt közzétett jogeset), míg egyéb közzétett döntések csak látszólagosan ellentétesek az alperes álláspontjával.
A felperes érdemi ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását és az alperes felülvizsgálati perköltségekben való marasztalását kérte. Álláspontja szerint az alperessel szemben az elévülés akkor kezdődött meg, amikor az rt.-vel szembeni behajthatatlanság teljes bizonyossággal megállapíthatóvá vált. Amennyiben az alperes esetében az elévülés kezdőidőpontja korábbi időpont lenne, az rt.-vel szembeni igényérvényesítés az alperes vonatkozásában is megszakította volna az elévülést. Másodlagosan hivatkozott a Ptk. 326. § (2) bekezdés alapján az elévülés nyugvására is. Álláspontja szerint a hitelező felperes mindaddig menthető okból nem érvényesíthette követelését az alperessel szemben, amíg meg nem bizonyosodott arról, hogy mekkora az adóstól meg nem térült követelése.
Hangsúlyozta, hogy a régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdése - szemben a régi Gt. 75. § (2) bekezdésében és 94. § (1) bekezdésében, valamint a Ptk. 274. § (1) bekezdésében írtakkal - nem biztosította a főadós és a mögöttes felelős együttes perlését, így törvényi felhatalmazás hiányában arra nincs is lehetőség. Utalt arra, hogy az alperes a régi Gt. 328. § (3) bekezdésében írt kötelezettségének sem tett eleget.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárás lefolytatását elrendelte. Az ügyet a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta, vizsgálhatta felül.
A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A régi Gt. jelen eljárásban is irányadó 328. §-ának (2) bekezdése szerint az irányító társaság a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság tartozásaiért korlátlanul felel. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság már Gfv.X.30.829/2003/7. számú ítéletében kimondta, hogy az uralkodó részvénytársaság ezen korlátlan felelőssége mögöttes felelősség, és ezt a tényt a peres felek sem vitatták. Ez azt jelenti, hogy az irányított társaság kötelezettségeiért elsősorban az irányított társaság felel saját vagyonával, míg az irányító társaság akkor felel az irányított társaság tartozásaiért, éspedig korlátlanul, ha az irányított társaság vagyona a követelést nem fedezi. Az irányító társaság tehát egy jogi tény bekövetkezése esetén az eredeti kötelezett helyébe lép, és a főkötelezett tartozásaiért helytállni tartozik a jogosult felé. A mögöttes felelősség nem közvetlen, vagy a főkötelezettel egyetemleges felelősséget jelent, hanem olyan helytállási kötelezettséget, amely feltételesen következik be, éspedig akkor, ha a főkötelezett vagyona a követelést nem fedezi. Amíg ez a feltétel nem következik be, addig megtagadhatja a mögöttes felelős a kötelezettség teljesítését.
A régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdése nem mondja ki, hogy a mögöttes felelős a főkötelezett társasággal együtt is perelhető lenne. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a Pp. szabályaira tekintettel az együttes perlésre a Gt. 328. § (2) bekezdésében megjelölt felelős esetében is van lehetőség. Az azonban egyértelmű, hogy míg a főkötelezettet feltétel nélkül marasztalhatja a bíróság, erre a mögöttes felelős esetében csak feltételesen van lehetőség. A mögöttes felelősség ilyeténképpeni érvényesülése az együttes perlés során azonban nemcsak azt jelenti, hogy a mögöttes felelőssel szemben bírósági végrehajtás csak akkor rendelhető el, ha a jogosult igazolja, hogy az adós ellen indított végrehajtás eredménytelen volt, hanem azt is jelenti, hogy a mögöttes felelőst marasztaló rendelkezés csak egy jövőbeni bizonytalan esemény bekövetkeztének függvényében lép hatályba. A sortartás nemcsak a behajtáskor, hanem már az igényérvényesítéskor érvényesül. A jogosultnak ugyanis már a mögöttes felelőssel szembeni igényérvényesítéskor számolnia kell azzal, hogy a mögöttes felelős a teljesítést mindaddig megtagadhatja, amíg a követelés a főkötelezettől behajtható és a helytállási kötelezettség megnyílta hiányában közvetlen igénnyel nem léphet fel a mögöttes adóssal szemben.
Az, hogy a konszernjogi felelősség mögöttes felelősség, a jelen felülvizsgálati eljárásnak nem volt tárgya. A Legfelsőbb Bíróságnak, mint felülvizsgálati bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a konszernjogi tényállás esetében az elévülés mikor kezdődik a mögöttes felelős irányában. Erre vonatkozóan a régi Gt. nem tartalmaz rendelkezést, így a régi Gt. 17. §-ának értelmében a Ptk. szabályai az irányadók.
A Ptk. 326. §-a szerint az elévülés akkor kezdődik, amikor a követelés esedékessé vált. Jelen esetben az rt.-nek 1996. február 15-ig kellett volna megfizetnie a szállított étkezési búza ellenértékét, az elévülés tehát ezen teljesítési határidő lejártával vette kezdetét. Figyelemmel arra, hogy az rt. és az alperes is ugyanazon kötelezettség teljesítéséért voltak felelősek, és a Gt. a mögöttes felelőssel szembeni igényérvényesítéshez külön elévülési határidőt nem állapít meg, az elévülési határidő a mögöttes adós vonatkozásában is a teljesítési határidő lejártával kezdődött. A mögöttes felelős ugyanis nem a saját, hanem a főkötelezett tartozásáért köteles helytállni, a követelés jogcímét az ő mögöttes felelőssége nem változtatja meg, az nem független a főköveteléstől, tehát járulékos jellegű.
Bár az elévülés az alperes vonatkozásában is megkezdődött a teljesítési határidő lejártával, az elévülési határidő kezdő időpontja és az alperes helytállási kötelezettségének megnyílta időbelileg nem esett egybe. Az alperes helytállási kötelezettsége csak akkor nyílt meg, amikor bizonyossá vált, hogy az rt. vagyona a követelést nem fedezi. Ezt megelőzően az alperes a vele szembeni igényérvényesítés esetén kifogásolhatta volna a követelés vele szembeni közvetlen érvényesítését és a teljesítést jogszerűen megtagadhatta volna. Mindaddig, amíg nem nyert bizonyítást, hogy az rt. vagyona a követelést nem fedezi, tisztázatlan maradt, hogy az alperes köteles-e helytállni a kötelezett felperes felé fennálló tartozásáért. Az rt.-vel szembeni behajthatatlanság egyértelműen az alperessel szembeni közvetlen igényérvényesítés előkérdése volt, így a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a felperes mindaddig menthető okból nem tudta igényét érvényesíteni az alperessel szemben, míg nem tisztázódott, hogy az alperes helytállási kötelezettsége - a követelésnek az rt.-vel szembeni behajthatatlansága miatt - bekövetkezett-e. Erre tekintettel viszont alkalmazandó a Ptk. 326. § (2) bekezdése, mely szerint, ha a követelést a jogosult menthető okból nem tudja érvényesíteni, az akadály megszűnésétől számított egy éven belül a követelés akkor is érvényesíthető, ha az elévülési idő már eltelt. Az alperes nem vitatta, hogy a felperesi követelés behajthatatlansága a főkötelezett vonatkozásában 2003. július hó 1-jével vált bizonyítottá, tehát azt sem, hogy ha a követelés nem évült volna el, ebben az időpontban nyílt meg volna helytállási kötelezettsége. A Ptk. hivatkozott 326. § (2) bekezdése értelmében azonban az elévülés nyugvását eredményezi minden olyan esemény, amely miatt a jogosult a követelését menthető okból nem tudja érvényesíteni. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a helytállási kötelezettség megnyíltáig a felperes menthető okból nem tudta közvetlenül érvényesíteni követelését az alperessel szemben, a helytállási kötelezettség megnyíltával szűnt meg az alperessel szembeni közvetlen igényérvényesítés akadálya, így a Ptk.326. § (2) bekezdésében utaltak szerint az akadály megszűnésétől - tehát a helytállási kötelezettség megnyíltától - számított egy éven belül annak ellenére érvényesíthette követelését a mögöttes felelős alperessel szemben, hogy a teljesítési határidő lejárta és a keresetindítás között több mint 5 év eltelt.
Önmagában az rt. elleni felszámolási eljárás megindítása az elévülés nyugvását nem eredményezte az alperes vonatkozásában. Az adott ügyben a főkötelezett elleni felszámolási eljárásnak az volt a jelentősége, hogy a főkötelezettel szembeni behajthatatlanság a felszámolási eljárás adatai alapján volt megállapítható.
Fenti indokolásra tekintettel az alperest marasztaló első fokú ítéletet helybenhagyó jogerős ítélet az ügy érdemi elbírálására kihatóan nem jogszabálysértő. Ezért a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.389/2004.sz.)