adozona.hu
BH 2005.7.255
BH 2005.7.255
Az önkormányzatot akkor sem illeti meg az állami vállalat leányvállalatából átalakulással létrejött kft. üzletrészei után a leányvállalat belterületi földjének értékéhez igazodó pénzbeli járandóság, ha az állami vagyonkezelő szervezet az anyavállalatból átalakult részvénytársaság részvényeit a privatizációs eljárás keretében értékesítette [1992. évi LIV. tv. (továbbiakban: Iát.) 42. §*; 1995. évi XXXIX. tv. 5. § (2) bek., 71. §; 3/1999. PJE; 1/2004. PJE].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a T. G. Vállalat (a továbbiakban: állami vállalat) és leányvállalatai az 1992. évi LIV. törvény (a továbbiakban: Iát.) alapján 1993. június 30-i határnappal gazdasági társaságokká alakultak át. Az állami vállalatból létrejött T. G. Részvénytársaság átalakulási vagyonmérleg-tervezetének főösszege 10 541 711 eFt, a saját tőkéjének összege 2 790 921 eFt, a vagyonmérlegében feltüntetett belterületi föld értéke 6 287 eFt volt. A T. M. Leányvállalatból létrejött T. M. ...
BH 2005.7.255 Az önkormányzatot akkor sem illeti meg az állami vállalat leányvállalatából átalakulással létrejött kft. üzletrészei után a leányvállalat belterületi földjének értékéhez igazodó pénzbeli járandóság, ha az állami vagyonkezelő szervezet az anyavállalatból átalakult részvénytársaság részvényeit a privatizációs eljárás keretében értékesítette [1992. évi LIV. tv. (továbbiakban: Iát.) 42. §*; 1995. évi XXXIX. tv. 5. § (2) bek., 71. §; 3/1999. PJE; 1/2004. PJE].
Az irányadó tényállás szerint a T. G. Vállalat (a továbbiakban: állami vállalat) és leányvállalatai az 1992. évi LIV. törvény (a továbbiakban: Iát.) alapján 1993. június 30-i határnappal gazdasági társaságokká alakultak át. Az állami vállalatból létrejött T. G. Részvénytársaság átalakulási vagyonmérleg-tervezetének főösszege 10 541 711 eFt, a saját tőkéjének összege 2 790 921 eFt, a vagyonmérlegében feltüntetett belterületi föld értéke 6 287 eFt volt. A T. M. Leányvállalatból létrejött T. M. Kft. vagyonmérleg-tervezetének főösszege 4 511 851 eFt, saját tőkéjének összege 2 242 031 eFt, a vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értéke 97 260 eFt volt. A T. P. Leányvállalatból létrejött T. P. Kft. vagyonmérleg-tervezetének főösszege 1 158 069 eFt, saját tőkéjének összege 849 312 eFt, a vagyonmérlegében feltüntetett belterületi föld értéke 63 573 eFt-ot tett ki.A T. G. Rt. részvényeinek 90%-a 1996. október 8-án, a további 10%-a 1997. augusztus 27-én privatizációs eljárás keretében értékesítésre került. Az alperes az ÁVÜ jogutódaként 1998. május 29-én 32 342 803 Ft-ot utalt át a felperesnek privatizációs ellenértékhányadként.
A felperes módosított keresetében 93 524 925 Ft és ennek 1998. május 30. napjától a kifizetés napjáig számított évi 20% késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Álláspontja szerint az Iát. 1. §-ának b) pontja és 42. §-a alapján az alperest nem csak a T. G. Rt. vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értéke után, hanem a leányvállalatokból átalakult korlátolt felelősségű társaságok vagyonmérlegében szereplő belterületi földek értéke után is fizetési kötelezettség terheli. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság Gfv. VII. 30.065/2000/5. számú döntésére, mely szerint az Iát. hatálya alá tartozik az állami vállalat által létesített leányvállalat vagyona, és a leányvállalat átalakulására irányadóak a törvény általános szabályai, így a 42. § is. Álláspontja szerint a T. G. Részvénytársaság a leányvállalatokból alakult korlátolt felelősségű társaságokkal együtt került értékesítésre. A részvény-átruházási szerződés 3.2 (a) számú, az Rt. leányvállalatainak felsorolását tartalmazó mellékletében szerepel a két perbeli kft. is. Az alperes a leányvállalatokra, azok működtetésére, a működésükből befolyt ellenértékre a szerződés szerint és a gyakorlatban a továbbiakban nem tartott igényt.
Az alperes ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy az Iát. 42. §-a a leányvállalatokra nézve rendelkezést nem tartalmaz, ezért a felperes igénye az 1991. évi XXXIII. tv. alapján áll fenn és a járandóság megfizetésére e törvény 51. §-ának (1) bekezdése alapján maga a vállalat, illetve annak jogutóda köteles. Az alperes a Ptk. 361. §-ára alapítva viszontkeresetet terjesztett elő és kérte, hogy a bíróság kötelezze a felperest a T. G. Rt. jogelődjének átalakulása folytán az alperes részére jogalap nélkül kifizetett 30 179 212 Ft, az A. Rt. jogelődjének átalakulása folytán 15 559 812 Ft, a T. G. Rt. jogelődjének átalakulása folytán 4 744 757 Ft tőke és kamatai megtérítésére.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperest 93 524 952 Ft és ennek 1998. május 30. napjától a kifizetésig járó évi 20% kamata megfizetésére kötelezte. Az alperes viszontkeresete alapján a felperest 15 559 812 Ft és ennek 1996. június 26. napjától a kifizetésig járó évi 20% kamata, továbbá 4 744 757 Ft és ennek 1997. december 20. napjától a kifizetésig járó évi 20% kamata és 452 358 Ft késedelmi kamat megfizetésére kötelezte. Az alperes viszontkeresetét a T. G. Rt. átalakulásával összefüggésben elutasította. Ítélete indokolásában kifejtette, hogy az Iát. 1. §-ának b) pontja és 30. §-ának a) pontja alapján a leányvállalatok átalakulása esetén is alkalmazandók az Iát. 42. §-ában foglalt szabályok, ezért az alperest a leányvállalatok átalakulása folytán is terheli a privatizációs ellenértékhányad megfizetésének kötelezettsége.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét - annak fellebbezett részében - megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. Az alperes jogalap nélküli gazdagodás címén a T. G. Rt., illetve a leányvállalatok átalakulásával kapcsolatban előterjesztett igényének helyt adott és kötelezte a felperest 30 179 212 Ft és járulékai megfizetésére. Ítélete indokolásában a Legfelsőbb Bíróság jogegységi tanácsa által a másodfokú eljárás időtartama alatt hozott 1/2004. számú Polgári jogegységi határozatra hivatkozott, mely szerint az Iát. 42. §-a a leányvállalatok átalakulása esetén nem alkalmazható. Az átalakuló leányvállalat vagyona kizárólag az alapítójának vagyonához tartozik, abból az Iát. az önkormányzatoknak nem juttat. A leányvállalat vagyonában volt belterületi föld már nem szerepel az alapító vagyonleltár-tervezetében. A leányvállalat vagyona az átalakulásra tekintettel abban mint részvény vagy üzletrész jelenik meg, amennyiben az üzletrészt, részvényt a Vagyonügynökség el nem vonta vagy el nem idegenítette.
A jogerős ítélet ellen - a Pp. 213. § (1) és 221. § (1) bekezdésének megsértésére mint jogszabálysértésre hivatkozással - a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, kérve elsődlegesen a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatalát és az alperes viszontkeresetének elutasítását, másodlagosan a jogerős határozat hatályon kívül helyezése mellett az első- vagy másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat meghozatalára kötelezését. Álláspontja szerint az állami vállalatból gazdasági társasággá történő átalakulásra az Iát., míg az 1996. október 8-án történt értékesítésre az 1995. évi XXXIX. tv. rendelkezései irányadók. A jogerős ítéletben hivatkozott jogegységi határozat azonban arra az esetre vonatkozik, ha mind az átalakulás, mind az értékesítés az Iát. hatálya alatt következik be, ezért az a perbeli esetben nem alkalmazható. Sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság a felperes 1995. évi XXXIX. törvényre történt hivatkozását indokolás nélkül figyelmen kívül hagyta. Álláspontja szerint az 1/2004. Polgári jogegységi határozatban kifejtettekből a contrario következik, hogy az ÁVÜ illetve az ÁPV Rt. által elvont vagy elidegenített leányvállalati vagyonnal - illetőleg az átalakulást követően az azt megtestesítő üzletrésszel - nem az alapító, hanem az ÁVÜ illetve az ÁPV Rt. rendelkezik. A részvényértékesítési szerződés 3.2. pontjából és a 3.2. (a) mellékletéből kitűnik, hogy a T. G. Rt. az összes érdekeltségével, így a perbeli társaságokkal együtt az alperes által értékesítésre került, ezért a privatizáció mind az Rt., mind annak valamennyi tulajdona tekintetében megtörtént. Az alperesnek az 1995. évi XXXIX. tv. 1. §-ának (1) bekezdése, 5. §-a (2) bekezdésének a) pontja és a 27. §-a (1) bekezdése szerint nemcsak lehetősége, de kötelessége is volt az Iát. alapján átalakult társaságok vagyonának értékesítése, melyre - mivel az elvonásra az 1995. évi XXXIX. tv. nem biztosít jogi lehetőséget - kizárólag a perben részletezett módon kerülhetett sor. A felperes a másodlagos felülvizsgálati kérelmével kapcsolatban előadta, hogy az új eljárásban milyen irányú bizonyítási eljárás lefolytatására lenne szükség annak megállapítása végett, hogy az alperes a törvény hatálya alá tartozó leányvállalati vagyont az egyszemélyi tulajdonos részvénytársaság részvényeinek teljes körű átruházásával értékesítette.
Az alperes ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
Nem sértett jogszabályt a jogerős ítélet, amikor figyelmen kívül hagyta azt a felperes által állított körülményt, hogy a leányvállatokból átalakult kft.-k az egyszemélyi tulajdonos, azaz a T. G. Rt. részvényeinek értékesítése útján - közvetve - "elidegenítésre" kerültek az 1995. évi XXXIX. törvény 1. §-ának (1) bekezdése, 5. §-a (2) bekezdésének a) pontja, illetve 27. §-ának (1) bekezdése szerint.
Az 1995. évi XXXIX. tv. 71. §-a (1) bekezdése értelmében az ÁPV Rt. az 1989. évi XIII. tv. alapján átalakult vállalatok esetében társaságok számára - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - a törvény 21. §-ának (1) bekezdése szerint fizeti ki a 20% vételárat. Ugyanígy adja ki e törvény 21. §-a (2) bekezdésének alkalmazásával az érintett önkormányzatoknak a belterületi föld után azokat megillető társasági részesedést, illetőleg az 1992. évi LIV. törvény (a továbbiakban: Iát.) 42. §-ában megjelölt részesedést.
Azt tehát, hogy az önkormányzatot megilleti-e a részesedés az Iát. 42. §-a szerint kell megítélni. Az Iát. 42. §-ának (1) bekezdése értelmében a föld fekvése szerinti önkormányzat az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld után a föld értékének a vállalati vagyonmérleg főösszegéhez viszonyított arányában részesedik a saját tőkéből. A részesedést ennek értékesítését követően - a (2) bekezdésben foglaltak szerint - pénzben kell kiadni, azonban a Vagyonügynökséggel való megállapodás alapján üzletrész (részvény) vagy a vállalat más vagyontárgya is kiadható. A Legfelsőbb Bíróság 3/1999. PJE számú jogegységi határozata értelmében - mely a fenti jogszabályhely értelmezését adta - a pénzbeli részesedés joga és mértéke az átalakuló vállalat vagyonmérleg-tervezetében szereplő belterületi föld megléte, illetve értéke alapján rögzül. A részesedésnek az Iát. 42. §-a (2) bekezdésében írt értékesítése viszont egyedül az igény esedékességének a szempontjából bír jelentőséggel. Arra a kérdésre, hogy az önkormányzatot megilleti-e az állami vállalat leányvállalataiból átalakulással létrejött gazdasági társaságok üzletrészei, részvényei után az Iát. 42. §-ának (1) bekezdése szerinti - a leányvállalat belterületi földjének értékéhez igazodó - pénzbeli járandóság, a Legfelsőbb Bíróság 1/2004. PJE számú határozatában nemleges választ adott. A határozat indokolása szerint az állami vállalat átalakítását meg kell előznie a leányvállalat átalakításának, melyről a létesítő szervnek, tehát az anyavállalatnak kell döntenie. A leányvállalat átalakulásával a létrejövő gazdasági társaság valamennyi részvénye, üzletrésze a létesítő szervet, tehát az állami vállalatot illeti meg. Azokkal az állami vállalat csak akkor nem rendelkezhet, ha az ÁVÜ az üzletrészeket elvonja és/vagy elidegeníti. Az Iát. 66. §-ának (1) bekezdése az 1. § c)-d) pontjaiban meghatározott üzletrész (részvény) elidegenítése vonatkozik. A perbeli esetben az ÁVÜ az átalakulást követően a leányvállalatokból átalakult kft.-k üzletrészeit nem vonta el és nem idegenítette el, tehát azok az anyavállalat tulajdonába kerültek, majd annak egyidejű átalakulása folytán a T. G. Rt. tulajdonába. Az ÁVÜ tulajdonába kizárólag az Rt. részvényei kerültek, tehát már csak ezeken alapuló tagsági joga folytán tudott az egykori leányvállalatokból átalakult gazdasági társaságok ügyeiről dönteni. A kft.-k vonatkozásában az állami tulajdonjog gyakorlására csak közvetve volt lehetősége. Az ÁVÜ csak abban az esetben tudta volna a leányvállalatokból átalakult kft.-k üzletrészeit értékesíteni, ha azokat az anyavállalattól elvonja, vagy az anyavállalatot megszünteti és annak vagyonaként az üzletrészeket is elidegeníti.
A perbeli kft.-k üzletrészeinek értékesítésére a C. F. M. külföldi cég és az alperes között 1996. október 8-án megkötött szerződés értelmében nem került sor, a szerződés tárgyát kizárólag a T. G. Rt. részvényei képezték. Az üzletrészek tehát továbbra is a T. G. Rt. tulajdonában maradtak. Az 1995. évi XXXIX. tv. 5. §-a (2) bekezdésének f) pontja szerint a törvény hatálya alá tartozik az állami többségi tulajdonban álló gazdasági társaság tulajdonában lévő egyszemélyes társaság. Ezek privatizációjánál e törvény 27-34. §-ai szerint kell eljárni. A g) pont értelmében az f) pont alapján történő értékesítésnél az ÁPV Rt. engedélye szükséges. Nyilvánvaló tehát, hogy a T. G. Rt. tulajdonában lévő egyszemélyes társaságok, kft.-k értékesítését nem végezhette az ÁPV Rt. alperes.
A felperes privatizációs ellenértékre való jogosultsága az állami vállalat átalakulásának időpontjához kötődik, igényét nem teszi megalapozottá, hogy az átalakulást követő 3 év múltán a T. Rt. részvényeinek értékesítésével, közvetve a kft-k üzletrészei az új részvényes érdekeltségi körébe kerültek.
(Legf. Bír. Gfv. 30.055/2005. sz.)
Lábjegyzet
* Hatályon kívül helyezte az 1995. évi XXXIX. törvény, de a határozatban foglalt elveket a jogszabályváltozás nem érinti.
