adozona.hu
MBH 2005.04.98
MBH 2005.04.98
Az rt. alapító okiratának rendelkezéseitől származó, ahhoz közvetlenül kapcsolódó jogviták tekintetében kikötött választottbírósági eljárásra tekintettel a megyei bíróság megalapozottan utasítja el a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül, ha a felperes a keresetét az alperesi rt. vételi jogának érvénytelenségére alapítja. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 52. § (2) bek., 1994. évi LXXI. tv. (Vbt.) 3. § (2) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi részvénytársaságot a cégbíróság 1992. március 25-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A felperes a zártkörűen működő alperes részvényese. Az alperes igazgatóságának felhívására a felperes 2002. január 14-én részvény-átalakítás miatt átadta a részvényeit - többek között a tulajdonában lévő 1 db 10.000,- Ft névértékű elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényét - az alperesnek.
Az alperes elnök-vezérigazgatója K. István az alperes képviseletében a 2002. március 18. napján kelt nyil...
MBH 2005.04.98 Az rt. alapító okiratának rendelkezéseitől származó, ahhoz közvetlenül kapcsolódó jogviták tekintetében kikötött választottbírósági eljárásra tekintettel a megyei bíróság megalapozottan utasítja el a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül, ha a felperes a keresetét az alperesi rt. vételi jogának érvénytelenségére alapítja.
Az alperesi részvénytársaságot a cégbíróság 1992. március 25-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A felperes a zártkörűen működő alperes részvényese. Az alperes igazgatóságának felhívására a felperes 2002. január 14-én részvény-átalakítás miatt átadta a részvényeit - többek között a tulajdonában lévő 1 db 10.000,- Ft névértékű elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényét - az alperesnek.Az alperes elnök-vezérigazgatója K. István az alperes képviseletében a 2002. március 18. napján kelt nyilatkozatában írásban arról tájékoztatta a felperest, hogy az alperesi társaság az Alapító Okirat VIII.5.6. pontjai alapján vételi jogával él a felperes tulajdonában álló 19 db D. sorozatú osztalékelsőbbségi részvényre a névérték 200 %-át kitevő vételáron, valamint az 1 db E. sorozatú 10.000,- Ft névértékű elővásárlási jogot biztosító részvényre, a névérték 150 %-át kitevő vételáron. Ugyanezen okiraton szerepel a felperes aláírása, amely szerint a nyilatkozatban foglaltakat tudomásul veszi, és kötelezettséget vállal arra, hogy a kinyomtatásról történő étesítést követő 5 napon belül az újonnan kinyomtatott részvényeket teljes forgatmánnyal látja el a M. Rt. nevére.
A felperes 2002. májusában vette át az újonnan kinyomtatott részvényeit, amelyek között az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény nem szerepelt.
Az alperes 2001. május 30. napján kelt, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratának VIII. 6. pontja szerint "az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényekre a társaságnak vételi joga áll fenn. A társaság vételi jogát a részvényesnek postán tértivevényes levélben megküldött egyoldalú nyilatkozattal gyakorolhatja. A vételár a névérték 150 %-a. A vételi jog gyakorlására az igazgatóság jogosult".
A XX. pont szerint a "jelen alapító okiratból az alapítók, vagy az alapítók és a társaság között esetlegesen felmerülő mindennemű vitát az érintettek megkísérelnek egymás között békés úton rendezni. Amennyiben az egyeztetés nem vezet eredményre, a bírósági eljárás vonatkozásában a felek a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos illetékességét kötik ki."
A felperes keresetében a tulajdonát képező 10.000,- Ft névértékű E000178. sorszámú elővásárlási jogot biztosító M. Rt. részvény birtokba adására kérte kötelezni az alperest a Ptk. 98. §, 115. § és 193. §-a alapján. Érdemben arra hivatkozott, hogy a részvényt semmilyen módon nem idegenítette el, azt az alperes érvényes jogcím nélkül tartja birtokában, és tartja nyilván a saját nevén a részvénykönyvben. A Fővárosi Bíróság hatáskörét a Pp. 23. § (1) bekezdés e) pontjára alapította. Álláspontja szerint az 1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 3. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 52. § (1) bekezdése szerint csak a Gt. 52. § (2) bekezdésében meghatározott társasági jogvitának minősülő esetekben van helye választottbírósági eljárásnak, ezért a kereset tárgyát képező részvény birtokba adására a választottbírósági kikötés nem vonatkozik, az rendes bírósági útra tartozik.
Az elsőfokú bíróság a 2004. szeptember 24. napján kelt 15.P.28.134/2004/5. számú végzésével a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasította.
Döntését az alperesi részvénytársaság alapító okiratának XX. pontja, a Vbt. 3. § (1) és (2) bekezdése, valamint a Gt. 52. § (1) és (2) bekezdésének felhívásával arra alapította, hogy a bírói gyakorlat szerint a társasági szerződésben alkalmazott választottbírósági kikötés kiterjed a társaság és tagjai között a társasági jogviszonyból eredően keletkező jogvitákra is. A választottbírósági szerződés az alapító okirat részeként került megkötésre, érvényes, hatályos és betartható. Erre tekintettel a Vbt. 8. § (1) bekezdése és a Pp. 130. § (1) bekezdése b) pontja alapján a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasította. Indokolásában megállapította, hogy a felperes a keresetlevelén lerótt illetéket az eljárás illetékmentességére figyelemmel visszaigényelheti.
Az elsőfokú bíróság végzésével szemben a felperes fellebbezést nyújtott be, amelyben érdemben annak megváltoztatását és a Fővárosi Bíróságnak az eljárás lefolytatására való utasítását kérte. Fenntartotta azt a keresetlevelében is kifejtett álláspontját, amely szerint a választottbírósági kikötés tárgyi hatálya nem áll fenn a kereset tárgyára vonatkozóan, mert jelen átruházási per nem társasági jogi, hanem polgári jogi vita. Hivatkozott e körben arra, hogy a Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében kimondta, hogy az üzletrész átruházások jogcímeit a társasági törvény nem szabályozza, az ilyen jogügyleteket a polgári jog szabályai szerint kell megítélni. Álláspontja szerint a Legfelsőbb Bíróság fenti gyakorlata vonatkozik a részvényátruházásokra is, figyelemmel arra, hogy ezzel kapcsolatosan sincs a Gt.-ben semmilyen szabályozás. Keresetét egyébként is egyértelműen a Ptk. jogi normáira hivatkozással terjesztette elő. Minderre tekintettel nincs annak jelentősége, hogy az alapító okirat XX. pontjában - véleménye szerint egyébként helytelenül - "mindennemű vita" kitétel szerepel.
Egyben a keresetlevelében a bíróság hatáskörére vonatkozó, általa megjelölt jogszabályhelyet pontosította a Pp. 23. § (1) bekezdés h) pontjára, amely szerint a Fővárosi Bíróság hatásköre a perre, mint értékpapírból származó jogviszonnyal kapcsolatos perre áll fenn.
Az alperes jogi képviselője 8. sorszám alatt a fellebbezésre tett észrevételében az elsőfokú határozat helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a felperes az alperes ellen még 2003. évben a jelen keresetével teljes egészében megegyező tartalmú keresetet nyújtott be a PKKB előtt, a bíróság a pert akkor megszüntette és ezt a döntést a Fővárosi Bíróság helybenhagyta. Ugyanezen tárgyban a felperes keresetet adott be az alperes ellen az MKIK Választottbírósága előtt, a választottbíróság az eljárást VB/03164. számon folytatja, és az ügyben hamarosan ítéletet hoz. A felperes további, társasági határozat megtámadása iránti, társasági jogvitás keresetet is benyújtott a Fővárosi Bíróságon, amely eljárást a Fővárosi Bíróság szintén hatáskör hiányában megszüntetett, az elsőfokú végzést a Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyta. Észrevételéhez csatolta a hivatkozott okiratokat. Előadta még, hogy az alperes alapító okirata határozza meg és definiálja a részvénnyel kapcsolatos jogokat és kötelezettségeket, a részvényátruházás szabályait is az alapító okirat tartalmazza. A részvények átalakításáról a közgyűlés döntött közgyűlési határozattal. Felperes ezen túlmenően még a részvénykönyvre hivatkozik. Mindegyik esetben az alapító okirattal kapcsolatos társasági jogvita állapítható meg. Ha a per folyna, a bíróság az alapító okiratot, a társaság aktusait, a részvényt, a részvénykönyvet és a felperes társasági jogviszonyait vizsgálná. Minderre tekintettel a Fővárosi Bíróságnak jelen perre hatásköre nincs.
A másodfokú bíróság megállapította, hogy a fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján helytálló jogi következtetéssel utasította el a felperes keresetlevelét idézés kibocsátása nélkül a Vbt. 8. § (1) bekezdése alapján.
A fellebbezés kapcsán az alábbiakra mutatott rá a Fővárosi Ítélőtábla.
A Gt. 52. § (2) bekezdése akként határozza meg a társasági jogvita fogalmát, hogy annak a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) közötti, valamint a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel kapcsolatban, avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogviták minősülnek.
E jogszabályi előírásnak teljes mértékben megfelel az alperesi alapító okirat a XX. pontjának azon rendelkezése, amely az alapító okiratból származó vitákat utalja békés rendezés hiányában a választottbíróság elé.
A felperes a fellebbezésében azt állította, hogy a jelen kereset tárgya, mint "átruházási per" polgári jogi jogvitának minősül.
Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtáblának jelen eljárásban azt kellett vizsgálnia, hogy az a jogügylet, amelynek érvénytelenségére hivatkozással a felperes a részvény kiadása iránti igényét alapítja, az alapító okirattal kapcsolatos-e, annak rendelkezésein alapul-e.
Helytállóan hivatkozott az alperes jogi képviselője az észrevételében arra, hogy az alperesi részvénytársaság a vételi jogát az alapító okirat VIII. 6. pontjára alapítottan gyakorolta. Ezt egyértelműen alátámasztja a felperes keresetleveléhez 1/F/3. szám alatt csatolt nyilatkozat és a periratok között elfekvő alapító okirat.
Egységes a bírói gyakorlat abban, hogy az alapító okiratból származó, ahhoz közvetlenül kapcsolódó jogviták tekintetében érvényesen kiköthető választottbírósági eljárás a Vbt. 3. § (2) bekezdése szerint.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre. Erre tekintettel a Pp. 259. §-a és 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 78. § (1) és (2) bekezdése alapján kötelezte a Fővárosi Ítélőtábla a felperest az alperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú költségének a megfizetésére, melynek összegét a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §-a alapján mérlegeléssel állapította meg azzal, hogy az ügyvédi munkadíj az általános forgalmi adót tartalmazza.
(Fővárosi Bíróság P.28.134/2004/5.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.326/2004/2.)