adozona.hu
BH+ 2005.3.125
BH+ 2005.3.125
A felszámoló az adós vagyonának értékesítése során az adós képviselőjeként jár el. Ezért a megkötött szerződéssel kapcsolatos jogvita nem a felszámolóval, hanem az adós gazdálkodó szervezettel szemben indítható [Ptk. 219. §, 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (1) bek.]. II. A felszámoló önálló felelősségének megállapítása körében vizsgálandó körülmények [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 54. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A D. Vállalat ellen az 1991. évi IL. törvénynek a módosítások előtti szabályai szerint folyt a felszámolási eljárás, amelynek közzétételére 1992. november 12-én került sor. Az adós felszámolójául a bíróság az E. Rt.-t jelölte ki, amely a felszámolási törvény szabályai szerint az adós ingatlanainak értékesítését megkezdte. Az 1996. május 21-re kiírt pályázat nyertesének 1996. július 18-án a felperest minősítette, vele 1996. július 25-én - az általa képviselt felszámolás alatt álló gazdálkodó s...
BH+ 2005.3.125 A felszámoló az adós vagyonának értékesítése során az adós képviselőjeként jár el. Ezért a megkötött szerződéssel kapcsolatos jogvita nem a felszámolóval, hanem az adós gazdálkodó szervezettel szemben indítható [Ptk. 219. §, 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (1) bek.].
II. A felszámoló önálló felelősségének megállapítása körében vizsgálandó körülmények [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 54. §].
A D. Vállalat ellen az 1991. évi IL. törvénynek a módosítások előtti szabályai szerint folyt a felszámolási eljárás, amelynek közzétételére 1992. november 12-én került sor. Az adós felszámolójául a bíróság az E. Rt.-t jelölte ki, amely a felszámolási törvény szabályai szerint az adós ingatlanainak értékesítését megkezdte. Az 1996. május 21-re kiírt pályázat nyertesének 1996. július 18-án a felperest minősítette, vele 1996. július 25-én - az általa képviselt felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet mint eladó nevében - adásvételi szerződést kötött. Az adásvételi szerződés tartalmazta - egyebek között - az eladott ingatlanok bruttó vételárát, a fizetési feltételeket, ezek között azt, hogy a felperes által kifizetett összegből 10 000 000 Ft-ot a felek foglalónak tekintenek. A szerződés II. pont 3. alpontjában rögzítették, miszerint a vevő tudott arról, hogy az adásvétel tárgyát képező ingatlanok vonatkozásában a tulajdonostársaknak, valamint a felszámolás alatt álló eladó hitelezőinek (a jogszabály által biztosított) elővásárlási joguk van. A szerződés V. pontja 4. alpontja pedig azt tartalmazta, hogy az ingatlanok tulajdonosainak az elővásárlási jogra vonatkozó nyilatkozatait az eladó szerzi be. A nyilatkozat beszerzésének időtartamára vonatkozóan a szerződés rendelkezést nem tartalmazott. A szerződésben megjelölt ingatlanok egyik tulajdonostársa, az M. Kft. az 1996. augusztus 21-én kelt nyilatkozatában bejelentette, hogy élni kíván az elővásárlási jogával. Erre hivatkozással az adós képviseletében eljáró alperes a felperes részére az általa kifizetett összeget visszafizette.A felperes keresetében az alperest a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján 10 000 000 Ft-ban megjelölt kára és annak járulékai megfizetésére kérte kötelezni. Álláspontja szerint az alperes, mint az adásvételi szerződést eladóként aláíró fél, a szerződéstől jogellenesen állt el, ezért a Ptk. 245. § (1) bekezdése értelmében a felperes által fizetett foglaló kétszeres összegét lett volna köteles kifizetni. Jogellenesen járt el az alperes akkor is, amikor az elővásárlási jog jogosultjával kötött adásvételi szerződésre tekintettel az általa aláírt szerződéstől elállt.
Az első fokon eljárt bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, és a felperest kötelezte az alperes részére 15 napon belül 100 000 Ft perköltség, míg az államnak - külön felhívásra - az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 600 000 Ft eljárási illeték megfizetésére. Döntésének indoka szerint az alperes az adásvételi szerződés megkötésében nem szerződő félként, nem eladóként, hanem az eladó képviselőjeként járt el, így a felperes a szerződés alapján vele szemben igényt nem érvényesíthet. A szerződésen kívül okozott kár megtérítésére vonatkozó másodlagos keresetet arra tekintettel találta alaptalannak, hogy a felszámolási eljárásban a kifogás elbírálása tárgyában hozott, első fokon jogerőre emelkedett végzésben tett megállapítások, a Pp. 4. § (1) bekezdése alapján a perbíróságot nem kötik, az nem tekinthető ítélt dolognak. Utalt arra, hogy maga a szerződés is tájékoztatta a felperest az eladott ingatlanra vonatkozó több tulajdonostársat megillető elővásárlási jogról. Az alperesnek tíz tulajdonostárstól kellett a nyilatkozatot beszereznie. E körülményre tekintettel, figyelemmel arra is, hogy a nyilatkozat beszerzésére vonatkozóan a felek határidőt nem kötöttek ki, jogszerűnek fogadta el a szerződés aláírásától számított 27. napon a tulajdonostársnak az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatát. Miután az alperes jogellenes magatartása nem volt megállapítható, erre tekintettel az elsőfokú bíróság a kártérítés iránti keresetet elutasította.
Az ítélet ellen benyújtott fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta és a felperest az alperes részére 15 napon belül 50 000 Ft fellebbezési perköltség, míg az államnak felhívásra 600 000 Ft fellebbezési eljárási illeték megfizetésére kötelezte. Döntésének indoka szerint az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges tényállást megfelelően feltárta, és az abból levont jogi következtetése is helytálló. A kifejtett indokaival a másodfokú bíróság is egyetért. Kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan hivatkozott arra, miszerint a felszámoló bíróság határozata az alperessel szembeni kártérítési igény jogalapját illetően nem tekinthető ítélt dolognak. A Pp. 164. § (1) bekezdése alapján pedig a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy az alperes jogellenes magatartást tanúsított. A felszámoló a perbeli jogviszonyra irányadó Cstv. 54. §-a szerint a felszámolás során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségének megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. A felperes által jogellenesnek állított alperesi magatartás egyrészt nem tekinthető a felszámoló kötelezettsége megszegésének, másrészt a felszámoló részéről az eladó képviseletében eljárva, az elővásárlásra jogosult adott időpontban tett nyilatkozatának elfogadása, nem minősül jogellenesnek. A felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy az elővásárlásra jogosultaknak már az értékesítés folyamán kellett volna az elővásárlási jogukkal élniük, mert az erre vonatkozó, a Cstv.-t módosító jogszabály csak később lépett hatályba. A felperesnek tudomása volt arról, hogy az elővásárlásra jogosultak a szerződés megkötésekor még nem nyilatkoztak e jogosultságuk gyakorlása felől, így az adásvételi szerződés vele szembeni - meghatározott pénzösszeg kifizetését követő - hatályosulása egyidejűleg nem eredményezhette, hogy az az elővásárlásra jogosultakkal szemben is, azt mintegy kizárva, hatályosul. Az eladó részéről nem történt szerződéstől elállás, ilyet a felszámoló saját nevében sem gyakorolhatott, csupán az elővásárlásra jogosult nyilatkozatával az adásvételi szerződésbe új vevő lépett. Rámutatott arra, hogy a szerződésből eredően a felperes az alperessel szemben igényt nem támaszthat, kétszeres foglaló követelése iránti igénye kártérítés jogcímén sem alapos a jogalap bizonyításának hiányában. Az a hivatkozása pedig, hogy az eladó adóstól a foglaló kétszeres összege nem hajtható be, jogellenes magatartás és okozati összefüggés hiányában az alperes kártérítési felelősségét nem alapozza meg.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben határozott felülvizsgálati kérelmet ugyan nem terjesztett elő, azonban a határozat jogellenességére hivatkozva tartalmilag a keresetének történő helytadást kért. Álláspontja szerint az eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták, hogy a felszámoló nem a Ptk. 145. § (3) bekezdése és 373. § (1) bekezdése szabályai szerint hívta fel nyilatkozattételre az elővételi jogosultakat. Az ingatlanok tulajdonosainak az elővásárlási jogra vonatkozó nyilatkozatát a szerződés hatálybalépéséig terjedő időszakban kellett volna beszereznie. Figyelmen kívül hagyták az eljárt bíróságok, hogy az alperes felszámolója az érvényesen létrejött szerződést felmondta, illetve felbontotta. Az elővételi jogával élni kívánó jogosultnak lett volna joga a szerződésbe belépni; az adott esetben azonban nem ezt történt. Álláspontja szerint ezért az eladó nem mentesülhet a foglaló kétszeres összege visszafizetésének jogkövetkezménye alól. Erre azonban az eladó nem képes, mert a felszámolás időközben befejeződött. Emiatt ezért a kárért a szabálytalanul eljáró felszámoló felel.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte. Hivatkozott arra, hogy a felperes állításával ellentétben a felszámolási eljárás a kereset benyújtásakor is folyamatban volt, és még jelenleg sem fejeződött be. A szerződésből a jogok és kötelezettségek a felszámolás alatt álló szervezetet illették, illetve terhelték és nem a képviselőt. A felperes az anyagi jogosultat akadály nélkül perelhette volna, ezt azonban nem tette. Hivatkozott arra is, hogy a szerződő felek annak tudatában írták alá az adásvételi szerződést, hogy az arra jogosultak az elővásárlási joguk gyakorlásáról még nem nyilatkoztak. A szerződő feleknek eleve számolniuk kellett a nyilatkozattételi idő elhúzódásával, figyelemmel arra, hogy a társtulajdonosok gazdasági társaságok, ahol testületi döntések voltak szükségesek. A szerződés hatályba lépését a felek nem kötötték össze az elővásárlási jogról való nyilatkozattétellel, illetve annak határidejével. A felperes alaptalanul rója az alperes terhére a szerződés felmondását és felbontását, jóllehet egyik lépésre sem került sor. Az elővásárlási jogát gyakorló M. Kft. a törvény erejénél fogva lépett a felperes helyébe.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 274. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelmet tárgyaláson kívül bírálta el, mert sem a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperes, sem az alperes tárgyalás tartását nem kérték.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan, mert a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
Az adott felszámolási eljárásra alkalmazandó 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 48. § (1) bekezdése a felszámolót jogosítja és kötelezi az adós vagyonának értékesítésére. Az értékesítésnek a jogszabály előírásai szerinti lebonyolítása a felszámoló kötelezettsége. Ennek során azonban a nyilvános értékesítésen, a forgalomban elérhető legmagasabb árat ajánló vevővel, az adásvételi szerződést az általa képviselt felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet nevében kell megkötnie. A Ptk. 219. § (2) bekezdése szerint pedig a képviselő cselekménye által a képviselt válik jogosítottá, illetőleg kötelezetté.
Erre tekintettel a jogerős ítélet jogszabálysértés nélkül jutott arra a jogi következtetésre, hogy a felszámoló a szerződés alapján a felperessel szemben a foglaló kétszeres összegének visszafizetéséért nem tartozhat felelősséggel. A foglaló csak a szerződő féltől követelhető. A felperes azonban a pert nem az eladó gazdálkodó szervezet ellen, hanem a felszámoló ellen indította meg.
A felszámoló önálló felelőssége a Cstv. 54. §-a alapján az esetben lett volna megállapítható, ha kötelezettségeinek megszegésével kárt okozott volna. Az adott esetben akkor, ha megsérti a Cstv.-nek az értékesítésre vonatkozó szabályait. Jogszabálysértést azonban a felperes nem bizonyított. A felszámoló az adós képviseletében kötött szerződésnek megfelelően járt el akkor is, amikor az elővásárlási jog jogosultjaival a szerződési ajánlatot teljes terjedelmében - a részletes fizetési feltételekkel együtt - közölte. Miután az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlat tartalmát magáévá tette, a Ptk. 373. § (2) bekezdése alapján a szerződés a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet és az M., mint az elővásárlási jog jogosultja között jött létre. Helyesen mutattak rá az eljárt bíróságok ítéleteikben arra, hogy a felszámoló részéről sem a szerződés felmondására, sem a felbontására nem került sor.
A fent kifejtettek szerint a jogerős ítélet nem jogszabálysértő, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.VI.30.302/2004. sz.)