adozona.hu
MBH 2005.02.90
MBH 2005.02.90
Üzletrészátruházási szerződés megtámadására irányuló kereset elbírálása körében irányadó szempontok, ha a perbeli üzletrész cégjegyzékbe bejegyzett tulajdonosa felszámolás alatt álló cég. [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (2) bek.; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 97. § (3) bek., 145. § (2) bek., 200. § (1) és (2) bek., 239. §; 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 171. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Bíróság a 2004. február 26. napján kelt 30.G.76.400/2000/36. számú ítéletében az alperesek között a budaörsi 4123/9 hrsz-ú ingatlan és a felperesi társaság 43,17 %-os üzletrésze adásvétele tárgyában létrejött szerződés hatálytalanságának, illetve semmiségének megállapítására irányuló felperesi keresetet elutasította arra hivatkozással, hogy az I. rendű alperes felszámolója az ingatlant és az üzletrészt ún. "egy csomagban" hirdette meg, az I. rendű felperes külön az elővásárlási jog...
MBH 2005.02.90 Üzletrészátruházási szerződés megtámadására irányuló kereset elbírálása körében irányadó szempontok, ha a perbeli üzletrész cégjegyzékbe bejegyzett tulajdonosa felszámolás alatt álló cég.
[1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (2) bek.; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 97. § (3) bek., 145. § (2) bek., 200. § (1) és (2) bek., 239. §; 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 171. §]
A Fővárosi Bíróság a 2004. február 26. napján kelt 30.G.76.400/2000/36. számú ítéletében az alperesek között a budaörsi 4123/9 hrsz-ú ingatlan és a felperesi társaság 43,17 %-os üzletrésze adásvétele tárgyában létrejött szerződés hatálytalanságának, illetve semmiségének megállapítására irányuló felperesi keresetet elutasította arra hivatkozással, hogy az I. rendű alperes felszámolója az ingatlant és az üzletrészt ún. "egy csomagban" hirdette meg, az I. rendű felperes külön az elővásárlási jogot az üzletrész tekintetében nem gyakorolhatta.Az ítélet ellen a felperesek jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatását, és keresetnek helyt adó ítélet meghozatalát, másodlagosan az elsőfokú határozat hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új érdemi határozat hozatalára történő utasítását, valamint az alperesek perköltségben való marasztalását kérte. Érdemben arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállástól eltérően a felszámoló a versenyszabályokat megszegve, az 1991. évi IL. törvény (Cstv.) és a Ptk. elővásárlásra vonatkozó szabályait ugyancsak megszegve a földterületet kívülálló harmadik személy tulajdonába adta. A felperes által felajánlott 8.000.000,- Ft-os vételár az 1997. december 8-i pályáztatás előtt történt, annak ismerete hiányában, így pályázati ajánlatként figyelembe nem lehet venni. A 20.000.000,- Ft-os felperesi ajánlat vonatkozásában előadta, hogy az ehhez szükséges hitelt azért nem tudta a felperesi társaság felvenni, mert a felszámoló nem adta meg azt a nyilatkozatot, amely a hitelfelvétel feltétele lett volna. Az I. rendű alperes egyébként az I. rendű felperest nem tekintette hitelezőnek a pályáztatás idején. Az I. rendű alperes megsértette a pályáztatás szabályait, mert sem a felperes, sem a többi pályázó nem került olyan helyzetbe, hogy megfelelő tájékoztatás, vagy tájékozódás után kellően megalapozott döntést hozzon. A pályázati kiírás nem felelt meg a törvény szerint megkívánt nyilvános tájékoztatási feltételeknek. Ugyancsak törvényt sértett az alperes akkor, amikor a pályázat eredményét nem hirdette ki nyilvánosan. Megjegyezte, hogy a pályázat kiírása önmagában már azért is törvénysértő volt, mert a nyilvánosság alapelvét azzal, hogy csak az elővásárlásra jogosultaknak engedte meg a pályázat benyújtását, az egyébként részt vevők körét törvényellenesen korlátozta. A II. rendű alperes, mint a pályázat nyertese nem volt hitelező, tehát a pályázati kiírásnak sem felelt meg. Hivatkozott továbbá arra, hogy az elsődleges kereseti kérelme a versenyeztetési szabályok miatt a szerződés semmisségének a megállapítására irányult, másodlagosan hivatkozott csak az elővásárlási jogok megsértésére.
Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a versenyeztetés szabályosságát nem vizsgálta, nem indokolta, hogy a felhívott eseti döntések miért nem vezetők figyelembe. Hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 3.Pf.20.676/2003/4. számú ítéletére, valamint a BH 1992. évi 652. számú jogesetre, amely szerint az elővásárlási jog jogosultjával az ajánlatot teljes terjedelemben közölni kell. Álláspontja szerint iratellenes az ítélet azon megállapítása, hogy az I. rendű alperes felszólította az I. rendű felperest, hogy 1997. december 23-ig fizessen, mert ilyen felhívás a felperesekhez nem érkezett. Az ítélet sérti még a Ptk. 373. §-át. Nem döntött továbbá az elsőfokú bíróság a szerződésnek a mellékkötelezettség vevői átvállalási kötelezettsége hiányát támadó kérelem tekintetében. Az ítélet ezen túlmenően sérti a tényállás feltárási és az indokolási kötelezettséget is.
Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében érdemben az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a felpereseknek a másodfokú költségekben való marasztalását kérte. A jelen perrel részben párhuzamosan folyó, és azóta lezárult eljárásokra utalt; az ingatlan eladásakor az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1972. évi 31. tvr. végrehajtásáról rendelkező MÉM rendelet 83. §-a (a jelenleg hatályos Vhr. 75. §-ával egyezően) előírta, hogy a tulajdonjog bejegyzésénél a jogszabályon alapuló elővásárlási jog kérdését hivatalból vizsgálni kell. Amikor tehát a II. rendű alperes tulajdonjoga bejegyzésének jogszerűségét megállapították, egyben elutasították az I. rendű felperesnek a jogszabályon alapuló elővásárlási jogra vonatkozó kifogásait. Erre tekintettel a jelen perben az elővásárlási jog megsértését csak ezen jogerős döntések figyelmen kívül hagyásával lehetne megállapítani. Jelen esetben azonban az elővásárlási jogra való jogosultság elméleti kérdés, mert az I. rendű alperes felszámolója minden tőle elvárhatót megtett annak érdekében, hogy a vevő az ingatlant birtokában tartó I. rendű felperes legyen, és azonos feltételek mellett előnyben részesítse a vásárlását. Hivatkozott a BH 2001. évi 293. szám alatt megjelentetett jogesetre, amely lényegében azt mondja ki, hogy az elővásárlásra jogosultaknak a hirdetmény alapján kell gyakorolnia az elővásárlási jogát, egyidejűleg teljesítenie kell a hirdetményben megadott feltételeket. Előadta, hogy álláspontja szerint az időközben lezárult perekben hozott határozatok gyakorlatilag minden, jelen per szempontjából releváns kérdésben már állást foglaltak.
A II. rendű alperes érdemben csatlakozva az I. rendű alperes által kifejtettekhez az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
A fellebbezést a másodfokú bíróság az alábbiakra tekintettel megalapozottnak találta.
A Pp. 213. § (1) bekezdése kimondja, hogy az ítéletnek ki kell terjednie a perben érvényesített valamennyi kereseti kérelemre.
A Pp. 221. § (1) bekezdése szerint az ítélet indokolásában röviden elő kell adni a bíróság által megállapított tényállást az arra vonatkozó bizonyítékok megjelölésével, hivatkozni kell azokra a jogszabályokra, amelyeken a bíróság ítélete alapszik. Meg kell röviden említeni azokat a körülményeket, amelyeket a bíróság a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak vett, végül utalni kell azokra az okokra, amelyek miatt a bíróság valamely tényt nem talált bizonyítottnak, vagy amelyek miatt a felajánlott bizonyítást mellőzte.
A felperesek eredeti keresetük jogalapjaként a Ptk. 200. § (1)-(2) bekezdését, a Ptk. 239. §-át, valamint a 97. § (3) bekezdését és 145. § (2) bekezdését, a Cstv. 48. § (2) bekezdését és a régi Gt. 171. §-át jelölték meg. Keresetüket 2003. április 23. napján 22. sorszám alatt, majd 2003. május 9. napján 24. sorszám alatt pontosították, illetve kiterjesztették.
Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában az eljárásban becsatolt okirati bizonyítékokat csak részben jelölve meg, a tényállást hiányosan állapította meg; továbbá nem tért ki arra, hogy az I. rendű felperesnek az üzletrész-átruházási szerződés hatálytalanságára vonatkozó kereseti kérelmén túl előterjesztett egyéb kérelmeit, és a II-VI. rendű felpereseknek a keresetét mennyiben találta megalapozatlannak, nem hivatkozott azokra a jogszabályokra, amelyeken a felperesek keresetét elutasító rendelkezése alapszik, és e körben a felperesek kereseti kérelmét hiányosan, az alperesek ellenkérelmét pedig egyáltalán nem rögzítette, így megsértette a fenti eljárási szabályokat.
Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a felperesek fellebbezésére tekintettel nem lenne mellőzhető egyfelől az ítéleti tényállás nagy terjedelmű kiegészítése, másfelől az elsőfokú bíróság által el nem bírált kereseti kérelmeknek az elbírálása, ezzel azonban a másodfokú bíróság a feleket megfosztaná a fellebbezés jogától.
Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. § (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban elsődlegesen nyilatkoztatni kell a felpereseket, hogy a keresetüket milyen jogcímen és milyen tartalommal tartják fenn, tekintettel arra, hogy a fellebbezésben foglaltak részben eltérnek az elsőfokú eljárásban véglegesen előterjesztett és pontosított kereseti kérelmektől.
Az ezt követően előterjesztett alperesi ellenkérelmek és az elsőfokú eljárásban becsatolt - az alábbiakban rögzített tartalmú - okirati bizonyítékok értékelésével lehet a tényállást megállapítva érdemi határozatot hoznia az elsőfokú bíróságnak.
Az I. rendű alperes felszámolását 1993. szeptember 2. napján rendelték el. A felszámolási eljárás azóta folyamatban van. A felszámoló a felszámolási eljárás keretében több alkalommal (így 1994-ben és 1997. májusában is) nyilvános pályázat kiírása útján megkísérelte az I. rendű alperes vagyonának étékesítését, mely pályázatok eredményre nem vezettek. Az I. rendű felperes ezen pályázatok kiírása során jelezte, hogy élni kíván elővásárlási jogával.
Az I. rendű felperes 1994. július 12-én nyújtotta be a Budakörnyéki Földhivatalhoz a társasági szerződésmódosítások és az I. rendű alperes apporttal kapcsolatos szándéknyilatkozata alapján a budaörsi 4123/9 hrsz-ú ingatlanra vonatkozó tulajdonjog bejegyzése, illetve tulajdoni arányváltozás bejegyzése iránti kérelmét, amelyet az elsőfokú földhivatal elutasított és az elutasító határozatot a Pest Megyei Földhivatal helybenhagyta. A közigazgatási határozat bírói felülvizsgálata iránt az I. rendű felperes keresetet nyújtott be, amelyet Pest Megyei Bíróság 1999. április 6. napján hozott 8.K.26.836/1999/4. számú ítéletével elutasított, mely ítéletet a Legfelsőbb Bíróság a 2001. július 5. napján hozott Kf.IV.28.900/1999/6. számú ítéletével helybenhagyott. A jogerős ítélet indokolása megállapítja, hogy a felperes nem csatolt tulajdonjog bejegyzésére alkalmas okiratot, a benyújtott okiratok nem rögzítették, hogy a felperes mely ingatlanon, milyen tulajdoni hányadban szerzett tulajdonjogot és az apportnak milyen ingatlan felel meg.
E perrel párhuzamosan az I. rendű felperes 1997. augusztus 13-án jognyilatkozat pótlása iránt keresetet nyújtott be a Budaörsi Városi Bírósághoz, melyben a perbeli ingatlanra vonatkozó kiegészített apportlistán az I. rendű alperes aláírásának a pótlását kérte. A Budaörsi Városi Bíróság a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasította. Az I. rendű felperes fellebbezése folytán a Pest Megyei Bíróság mint másodfokú bíróság 1998. június 12-én a pert megszüntette és az iratoknak a felszámolási csoporthoz való megküldését rendelte el. A Pest Megyei Bíróság 4.Fpk.17/1993/121-IV. számú végzésével a jelen per I. rendű felperesének kérelmeit elutasította, mely végzést a Legfelsőbb Bíróság a 2002. december 2-án kelt Fpk.VIII.30.111/2002/2. számú végzésével érdemben helybenhagyott. A jogerős végzés szerint az M. Kft. igénye arra vonatkozott, hogy a bíróság pótolja a földhivatal szerint az M. Kft. tulajdonjogának bejegyzésére nem alkalmas szándéknyilatkozat és apportlista kiegészítésén a most már felszámolás alatt álló V. Vállalat aláírását, illetve másodlagos kérelmében arra kérte a vállalatot kötelezni, hogy tegye lehetővé az M. Kft. tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyeztetését. Megállapította a másodfokú bíróság, hogy az apportlistában feltüntetett épületek, építmények tulajdonjoga önállóan nem lehet apport tárgya, mert azok a föld tulajdonjogától függetlenül nem forgalomképesek. A kérelem szerint a V. Vállalatnak azon nyilatkozatát kellene pótolni, hogy a vállalat akarata mely ingatlannak, milyen tulajdoni hányada vonatkozásában kívánta az épületeket apportálni. Ilyen tartalmú jognyilatkozat pótlására a Ptk. 295. §-a nem ad jogi lehetőséget.
A jogerős ítélet ellen az I. rendű felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelmet a Legfelsőbb Bíróság 2002. december 2. napján kelt Gfv.E.30.594/2003/4. számú végzésével hivatalból elutasította.
A II. rendű alperes a többször megismételt nyilvános pályázati felhívások eredménytelen lezárását követően 1997. szeptemberében az I. rendű alperes tulajdonát képező 4123/12 hrsz-ú 2757 m2 térmértékű földterületre, a hozzátartozó leltár szerinti építményekre és az I. rendű felperesi társaságban lévő, a felszámolás alatt álló vállalat tagot megillető 43,17 % tulajdoni arányú üzletrészre 20.000.000,- Ft + Áfa vételárat ajánlott fel. A II. rendű alperes ajánlatáról a felszámoló tájékoztatta az I. rendű felperest, az I. rendű felperes 1997. október 20-án a teljes csomagra 8.000.000,- Ft vételárral tett ajánlatot.
Az I. rendű felperes 1997. november 27-én taggyűlést tartott, amelynek 2. és 3. napirendi pontja az I. rendű felperes hitelfelvételi lehetősége és az I. rendű alperes felszámolásával kapcsolatos tájékoztatás volt. A jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a taggyűlésen dr. P. Lajos (jelen per IV. rendű felperese) mint az I. rendű felperes ügyvezetője tájékoztatta a tagságot arról, hogy a V. Vállalat felszámolója a már öt éve folyó felszámolási eljárásban az I. rendű felperesi társaságnak az üzletrész, a terület, illetve mellékszolgáltatási tevékenységet vételre kínálja. A pályáztatás az elmúlt öt évben eredménytelen volt. Az 1997. évi májusi pályáztatást követően a felszámolás a vége felé közeledik. A felszámoló a teljes "csomagra" vevőt keres. A telek ára kb. 15.000.000,- Ft, az üzletrész és az egyebek kb. 5.000.000,- Ft a meghirdetett áron. Tájékoztatta a tagságot, hogy a kft. saját erejéből nem tudja megvásárolni a teljes csomagot, ezért hitel felvétele indokolt. A taggyűlés a 96/97. számú határozatával egyhangúan felhatalmazta az ügyvezetőket olyan hitelfelvételi lehetőség megteremtésére, illetve annak kezdeményezésére és a banki lépések megtételére, amely lehetővé teszi a társaságnak, hogy a V. Vállalat felszámolója által felajánlott csomag kompletten a társaság részére megvételre kerülhessen. Felhatalmazták továbbá az ügyvezetőket a hitelszerződés aláírására, és a felszámolóval az adásvételi szerződés megkötésére.
Az alperesek az ingatlan és az üzletrész adásvétele tárgyában 1997. december 5-én előszerződést kötöttek. Az előszerződés többek között tartalmazta, hogy a II. rendű alperes 5.000.000,- Ft bánatpénzt helyezett letétbe és az elővásárlási jog gyakorlására 8 napon belül van lehetőség.
Az I. rendű alperes felszámolója a Magyar Hírlap 1997. december 9-i számában megjelent közleményében elővásárlási jog gyakorlására tett közzé felhívást. A közlemény szerint a felszámolás alatt álló V. Vállalat felszámolója felhívja a módosítás előtti 1991. évi IL. törvény 48. § (2) bekezdése szerinti elővásárlási jog gyakorlásának jogosultjait, hogy a budaörsi ingatlan-nyilvántartásban a 4123/9, illetve lejegyzés folytán a 4123/12 hrsz. alatti földterületet a hozzá tartozó építményekkel, valamint a M. Kft.-ben lévő 43,17 %-os tulajdoni arányú üzletrészt 20.000.000,- Ft + építmények utáni áfa áron ajánlatot tevőnek adásvétel útján átruházni kívánja. Az előszerződés a hirdetményben közzétett helyen megtekinthető legkésőbb 1997. december 17-ig, az elővételi jogosultság igazolása és írásos titoktartási kötelezettséget tartalmazó nyilatkozat aláírása után. Amennyiben bejelentés nem történik, úgy a hallgatást nemleges válasznak tekinti a felszámoló, több azonos értékű vételi ajánlatot tevő között ártárgyalást tart.
Az I. rendű felperes a december 10-i levelében bejelentette elővásárlási szándékát és a titoktartási kötelezettségre vonatkozó nyilatkozat megtétele után, december 11-én az I. rendű felperes ügyvezetője megtekintette az előszerződést.
Az I. rendű alperes felszámolója által megadott határidőn belül az I. rendű felperes az 5.000.000,- Ft bánatpénzt nem tette le.
A Budakörnyéki Földhivatal a II. rendű alperes tulajdonjogát a budaörsi 4523/12 hrsz. alatt nyilvántartott ingatlanra vétel jogcímén 1999. november 17-én bejegyezte. Az I. rendű felperes a tulajdonjog bejegyzését elrendelő határozatot fellebbezéssel támadta meg, amelyet a Pest Megyei Földhivatal 1999. december 21-én kelt határozatában elutasított, egyben a Budakörnyéki Földhivatal határozatát helybenhagyta. Az I. rendű felperes keresetet terjesztett elő a közigazgatási határozat felülvizsgálata iránt, amelyben azok hatályon kívül helyezését kérte. Az I. rendű felperes keresetét a Pest Megyei Bíróság a 2000. április 19. napján kelt 8.K.26.115/2000/5. számú ítéletében elutasította. Indokolásában megállapította, hogy a benyújtott dokumentumok az II. rendű alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésére alaki és tartalmi szempontból alkalmasak voltak. Megállapította, hogy az adásvétel tárgyát képező telephelyen elhelyezkedő épületek önálló ingatlanként történő nyilvántartására az ítélet meghozataláig nem került sor.
Az I. rendű felperes az ítélet ellen felülvizsgálati kérelmet nyújtott be, melynek alapján a Legfelsőbb Bíróság a 2002. november 26. napján kelt Kfv.III.38.413/2000/10. számú ítéletében a Pest Megyei Bíróság ítéletét hatályában fenntartotta.
Határozata indokolása szerint a perbeli adásvételi szerződésből egyértelműen megállapítható, hogy a földhivatali eljárás tárgya a felszámolás alatt álló vállalat kezelésében lévő földterület tulajdonjogának az átruházása volt. A földrészletet, az építményeket és az üzletrészt maguk a szerződő felek különítették el az okiratban, azokat külön pontokban is szerepeltették. A perbeli földterület átruházására a Társasági Törvény rendelkezései nem alkalmazhatók. Rámutatott a Legfelsőbb Bíróság, hogy a Ptk. 97. § (1) bekezdésére figyelemmel a földrészlet tulajdonjoga a M. Kft. javára átvezethető volt, tekintettel arra, hogy a M. Kft. perbeli ingatlanra vonatkozó tulajdonjog bejegyzési kérelmét a közigazgatási hatóság elutasította, és az annak felülvizsgálatára indított közigazgatási per annak hatályban tartásával a Legfelsőbb Bíróság Kf.IV.28.900/1999/6. számú ítéletével jogerősen befejeződött.
Jelen per I. rendű alperese az I. rendű felperesi társaság 1998. február 23-i taggyűlésén hozott 99-107/98. számú társasági határozatainak felülvizsgálata iránt keresetet nyújtott be. A 99-104/98. számú határozatokkal a taggyűlés hozzájárult jelen per II-IV. rendű felpereseinek, mint a kft. tagjainak, míg V-VI. rendű felpereseknek, mint a taggyűlés által kijelölt személyeknek az üzletrész vásárlásához. A 107/98. számú határozattal a tagok egyhangú szavazatával a V. Vállalat által az M. Automatika Kft.-vel üzletrész-átruházásra kötött szerződést a taggyűlés nem hagyta jóvá. A keresetet a Pesti Központi Kerületi Bíróság 14.G.302.810/1998/13. számú ítéletében elutasította, amely ítéletet a Fővárosi Bíróság a 2000. április 25. napján meghozott 2.Gf.75.564/1999/4. számú ítéletével helybenhagyott.
Döntésére tekintettel a másodfokú bíróság a Pp. 252. § (4) bekezdése alapján a felek másodfokú eljárásban felmerült költségét csak megállapította azzal, hogy a felperesek oldalán felmerült perköltség a felpereseket fejenként egyenlő arányban illeti meg; az ügyvédi költségből álló másodfokú perköltség az általános forgalmi adót tartalmazza; a perköltség viselésének kérdésében az elsőfokú bíróság az eljárást befejező határozatában dönt.
(Fővárosi Bíróság 30.G.76.400/2000/36.
Fővárosi Ítélőtábla Cgf.40.201/2004/4.)