adozona.hu
BH+ 2005.1.18
BH+ 2005.1.18
A részvényes a közgyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg és nyomban megállapítható. A közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perben nincs helye az üzletpolitikai döntések, illetve azok később bekövetkező kihatása vizsgálatának [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. § (5) bek., 47. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes fellebbezése folytán folyamatban volt másodfokú eljárás során a megyei bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 50 000 Ft másodfokú perköltséget.
Határozatának indokolása szerint az elsőfokú bíróság helytállóan utasította el a felperes keresetét, amely a 2002. június 20-án tartott közgyűlésen hozott, 4/2002. (06. 20.) számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányult. Kifejtette: az alperes...
BH+ 2005.1.18 A részvényes a közgyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg és nyomban megállapítható. A közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perben nincs helye az üzletpolitikai döntések, illetve azok később bekövetkező kihatása vizsgálatának [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. § (5) bek., 47. § (1) bek.]
A felperes fellebbezése folytán folyamatban volt másodfokú eljárás során a megyei bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 50 000 Ft másodfokú perköltséget.Határozatának indokolása szerint az elsőfokú bíróság helytállóan utasította el a felperes keresetét, amely a 2002. június 20-án tartott közgyűlésen hozott, 4/2002. (06. 20.) számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányult. Kifejtette: az alperesnek a G. P. Kft. 14 700 000 Ft névértékű üzletrészének 1 549 000 USD vételáron történő megvásárlására, az igazgatóság két tagját felhatalmazó közgyűlési határozata nem jogszabálysértő. Álláspontja szerint helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 224. § (1) bekezdése alapján a közgyűlési határozatban megjelölt üzletrész megvásárlásához nem volt szükséges a felügyelőbizottság előzetes hozzájárulásának beszerzése. Az üzletrész adásvételi szerződéssel érintett korlátolt felelősségű társaságban tagsági jogokkal, illetve az alperes részvénytársaságban részvényekkel rendelkező G. Rt. tagra/részvényesre a hivatkozott rendelkezés nem alkalmazható.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával is, hogy a támadott közgyűlési határozat meghozatalakor, a Gt. 18. § (5) bekezdése alapján, nem volt helye a G. Rt. szavazásból történő kizárásának. Az érintett részvényes ugyanis az üzletrészvásárlás folytán, az alperes társaság rovására előnyt nem szerez. A közgyűlési határozatban kifejeződő üzletpolitikai döntés, illetve következményeinek vizsgálata, a bírósági felülvizsgálat kereteit meghaladja.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen, a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a keresetének való helyt adást kérte. Másodlagosan indítványozta a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását.
Előadta, hogy a jogerős határozat a Pp. 206. § (1) bekezdését, illetve a Gt. 18. § (5) bekezdését sérti.
A Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében közzé teendő határozattal eldöntendő elvi jelentőségű jogkérdésként jelölte meg továbbá azt, hogy a társasági határozatok Gt. 47. §-a szerinti felülvizsgálata során, ha a kereset a Gt. 18. § (5) bekezdésében foglalt jogszabálysértésre hivatkozik, az üzletpolitikai döntések a bírósági eljárás során vizsgálat tárgyává tehetők-e.
Az alperes az ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta, az abban kifejtett indokolásra utalva. Hangsúlyozta, hogy a közgyűlés által hozott határozat gazdasági sikereiben, illetve az esetleges veszteségekben a G. Rt. részvényes a többi részvényessel együtt osztozik.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős határozatot, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és megállapította, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő.
A perben eljárt első- és másodfokú bíróság a jogvita eldöntése szempontjából jogi jelentőséggel bíró tényeket a Pp. 206. § (1) bekezdésének helyes alkalmazásával állapította meg.
A Gt. V. fejezetének harmadik címe, a gazdasági társaságok törvényes működésének biztosítékaiként szabályozza a gazdasági társaságok határozatainak bírósági felülvizsgálatát. A Gt. 47. § (1) bekezdése értelmében, a részvényes a felülvizsgálatot a Gt.-be, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy az alapító okiratba, illetve az alapszabályba való ütközésre hivatkozással kérheti. A felperes keresete alapján azt kellett eldönteni, hogy a hatályon kívül helyezni kért határozat meghozatala során sérültek-e a Gt. 18. § (5) bekezdésének rendelkezései. A közgyűlési határozat az alperes részvénytársaság rovására olyan előnyben részesítette-e a G. Rt. részvényest, amely miatt a részvényes szavazati jogát nem gyakorolhatta volna.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a Gt. 18. § (5) bekezdésének harmadik fordulata alapján valamely részvényes a közgyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg, a határozathozatal következtében közvetlenül, és nyomban megállapítható. A gazdasági társaság legfőbb szerve határozatának Gt. 47. § (1) bekezdése szerinti felülvizsgálata során, ha a kereset a Gt. 18. § (5) bekezdésében foglalt jogszabálysértésre hivatkozik, nincs helye az üzletpolitikai döntések, illetve azok később bekövetkező kihatása vizsgálatának. A szándékosan, vagy gondatlanul, a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sértő határozatot hozó részvényesekkel szemben, a Gt. 19.§ (2) bekezdése, illetve a Gt. 51.§ (5) bekezdése, továbbá a konszernjogi szabályok nyújthatnak védelmet a kisebbségnek.
A jogerős ítélet, mindebből következően, a Gt. 18. § (5) bekezdését nem sérti. A Pp. 270. § (2) bekezdésében előírt együttes jogszabályi feltételek közül a jogszabálysértés hiánya miatt, a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a támadott jogerős határozatot a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.VII.30.078/2004. sz.)