adozona.hu
BH+ 2005.1.17
BH+ 2005.1.17
I. A gazdasági társaságokról szóló törvény konszernjogi szabályainak alkalmazhatósága körében annak van jogi jelentősége, hogy a befolyásszerzés a Gt. hatálybalépése után történt-e, és nem annak, hogy az ellenőrzött társaság a szerződés időpontjában módosította-e már a létesítő okiratát, illetőleg, hogy azt a cégjegyzékbe bejegyezték-e [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (1) bek., 288. § (1) bek., 295. § (1) bek., 298. § (1) bek., 299. § (2) bek., 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 94/A-94/H. §]. II. Konszernjogi felel
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, miszerint a P. Bank Rt. 1998. április 10-én tartott közgyűlése új részvények kibocsátása útján végrehajtandó zárkörű alaptőke-emelésről döntött. A tőkeemelés során a Magyar Állam 100%-os tulajdonában álló M. F. Bank Rt. 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő névre szóló törzsrészvényt szerzett. Az alperes az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-ának 1998. július 23-ai hatálybalépésével az Egészségbiztosítási és Nyugdí...
BH+ 2005.1.17 I. A gazdasági társaságokról szóló törvény konszernjogi szabályainak alkalmazhatósága körében annak van jogi jelentősége, hogy a befolyásszerzés a Gt. hatálybalépése után történt-e, és nem annak, hogy az ellenőrzött társaság a szerződés időpontjában módosította-e már a létesítő okiratát, illetőleg, hogy azt a cégjegyzékbe bejegyezték-e [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (1) bek., 288. § (1) bek., 295. § (1) bek., 298. § (1) bek., 299. § (2) bek., 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 94/A-94/H. §].
II. Konszernjogi felelősség alapján megállapított fizetési kötelezettség esetén a kamatfizetés kezdő időpontja [Ptk. 4. §, 212. § (1) bek., 301. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. §, 292. § (1) bek., 295. §].
A másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, miszerint a P. Bank Rt. 1998. április 10-én tartott közgyűlése új részvények kibocsátása útján végrehajtandó zárkörű alaptőke-emelésről döntött. A tőkeemelés során a Magyar Állam 100%-os tulajdonában álló M. F. Bank Rt. 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő névre szóló törzsrészvényt szerzett. Az alperes az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-ának 1998. július 23-ai hatálybalépésével az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok vagyonának - közöttük a P. Bank által kibocsátott részvények 19%-ának - tulajdonosává vált. Ezzel az alperes részesedése a P. Bankban - az egyszemélyes társasági részesedését is figyelembe véve - 69,78%-ra emelkedett. A P. Bank a cégbíróságnál bejelentette, hogy 1998. november 27-ével a bankban a Magyar Állam 69,79%-ot kitevő "többségi irányítást biztosító" befolyást szerzett. Ezt a tényt a P. Bank Rt. bejelentése alapján a cégjegyzékbe 1999. január 4-én jegyezték be, a közzétételére 1999. február 18-án került sor. 1999. januárjában az Rt. alaptőkéjét leszállították, a korábban 10 000 Ft/db névértékű részvények névértékét 5 Ft/db-ra módosították. Az alperes - a felperes 1999. április 14-én kelt felhívására - ezen az áron tett vételi ajánlatot a felperes részvényeseinek megvásárlására.Az első fokon eljárt bíróság ítéletében a felperes adásvételi szerződés létrehozása és vételár kifizetése iránt előterjesztett keresetének túlnyomó részt helyt adott, és a felperes mint eladó, valamint az alperes mint vevő között 171 100 db, kibocsátáskor 10 000 Ft/db, az alaptőke leszállítása után 5 Ft/db névértékű, a bank által kibocsátott részvényre az adásvételi szerződést a kibocsátási árhoz viszonyított 106,215%-os árfolyamon létrehozta. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 1 817 338 650 Ft-ot, ennek 1998. november 22-étől járó kamatait és 72 000 000 Ft perköltséget.
Az ítélőtábla az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, az alperes javára 10 000 000 Ft első- másodfokú együttes perköltség megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság jogi álláspontjától eltérően kifejtette, hogy az 1998. június 16-án hatályba lépett 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezései a perbeli esetben nem alkalmazhatóak. A Gt. 299. §-ának (2) bekezdése szerint a hatálybalépésekor - 1998. június 16-án - a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor voltak kötelesek a társasági szerződésüket az új törvénynek megfelelően módosítani. Az adatok változásának bekövetkezéséig e társaságok minden kérdésben a régi Gt. hatálya alatt álltak. A P. Bank közgyűlése a társaság alapszabályát 1998. augusztus 7-én módosította. 1998. július 23-án - amikor az alperes megszerezte a korábban az önkormányzatok tulajdonában álló részvénycsomagot - a P. Bank még nem állt a Gt. hatálya alatt, így nem érvényesülhettek a Gt. konszernjogi szabályai, ezért az 50%-ot meghaladó részesedésszerzés miatt az alperest részvényvásárlási kötelezettség a többi részvényessel szemben nem terhelte. A befolyásszerzés időpontjául álláspontja szerint azt az időpontot kell figyelembe venni, amelytől kezdődően a jogszerző a szavazati jogát ténylegesen gyakorolhatja, így 1998. július 23-a sem a konszernhelyzet keletkezése sem a részvények forgalmi értéke szempontjából nem lehet irányadó.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését, az időközben dematerializált törzsrészvényekre vonatkozóan a részvény-adásvételi szerződés létrehozását és a perköltségei megítélését kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértésként a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdésében, 212. §-ának (1) bekezdésében, 236. §-ának (3) bekezdésében, az 1997. évi CXLIV. törvény 9. §-ában, 292. §-ának (1) és (2) bekezdésében, 295. §-ának (1) bekezdésében, 299. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg, és eljárási szabálysértésekre is hivatkozott. Előadta, hogy a Gt. 299. §-ának (2) bekezdésében foglalt szabályozásnak nem lehet olyan értelmezést adni, miszerint a Gt. hatálybalépésekor már bejegyzett társaságok vonatkozásában a Gt. szabályai mindaddig nem alkalmazhatóak, amíg a társaság szerződésük módosítására, illetőleg annak cégbírósági bejegyzésére sor nem került. A Gt. konszernjogi rendelkezései nem a társasági szerződésre tartozó felelősségi szabályok, ezekről társasági szerződés nem köthető, így nincs, nem lehet jogi jelentősége annak, hogy az adott társaság módosította-e avagy sem a társasági szerződését. Az alperes 1998. július 23-ával szerezte meg a bank részvényeinek több mint 50%-át. A Gt.-nek a konszernjogi felelősségre vonatkozó szabályai a társaságon belül a kisebbség védelmét szolgálják. Azok hatályosulása nem függhet a Gt. 299. §-ának (2) bekezdésében írt szerződésmódosítástól. A konszernjogi szabályok nem tartoznak a társasági szerződésre, így a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezés nincs összefüggésben a Gt. 299. §-ának (2) bekezdésében írt hatályba léptető rendelkezésekkel. A Gt. a kisebbség védelmét a befolyás megszerzésétől, nem pedig annak gyakorlásától, avagy a társasági szerződés módosításától kezdődően teremti meg.
Az alperes ezért bármikor tett ajánlatot a kisebbségi részvénytulajdon megvásárlására, a részvények vételára a befolyás tényleges megszerzését közvetlenül megelőző időszak árfolyamán alapul.
Kifejtette, hogy a másodfokú bíróság által felhozott eseti döntések a perbeli esetre nem alkalmazhatók, ezzel szemben hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 1999/2/130. szám alatt közzétett döntésre, amely kimondja, hogy az alapszabály módosításának hiánya csak a társaság működése körében akadályozza a Gt. alkalmazását. Az uralkodó társasági tag általi többségi irányítást biztosító befolyásszerzés nem minősül a társaság működésének, ezért a Gt.-nek a konszernjogi felelősségre vonatkozó rendelkezései - amennyiben a többségi irányítást biztosító befolyásszerzésre a Gt. hatálybalépését követően került sor - a Gt. rendelkezései az irányadóak.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. Előadta, hogy a Gt. konszernjogi szabályai azért sem alkalmazhatóak, mert a konszernjogi tényállás nem valósult meg. A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése értelmében a Gt. XIV. fejezetének szabályait akkor kell alkalmazni, ha a Gt. 3. §-ának (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban annak működése során többek között többségi irányítást biztosító befolyást szerez. Az alperes egyszemélyes társaságai révén már a Gt. hatálybalépése időpontjában (1998. június 16-án) a P.Bankban 50,79%-os részesedéssel rendelkezett. Ez a részesedése emelkedett, az 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépésével 69,78%-ra. Ehhez képest az alperes a törvény hatálybalépésével 1998. július 23-ai hatállyal nem szerzett a P. Bankban többségi irányítást biztosító befolyást, csupán a már meglévő befolyásának mértékét növelte. Az alperes részéről, ezért 1998. július 23-án nem történt olyan befolyásszerzés, ami a konszernjogi szabályok alkalmazását megalapozhatná.
A felülvizsgálati kérelem a következők szerint alapos:
A másodfokú bíróság megsértette a Gt. 299. §-ának (2) bekezdését.
A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében - így az alperes által is hivatkozott, a BH 1999/318., a 2001/582. sorszáma alatt közzétett eseti döntésekben, valamint a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 1999/2/130. szám alatt közzétett határozatában értelmezte a Gt. 299. §-ának (2) bekezdését. E döntések szerint a Gt. rendelkezéseit a hatályba lépését megelőzően alakult társaságok a működésük során azt követően kötelesek alkalmazni, hogy társasági szerződésüket megfelelően módosították és annak cégbejegyzése megtörtént. A hivatkozott hivatalos gyűjteményben közzétett határozat szerint a tagok kizárása a gazdasági társaság működésének része, amelynek során a társaság a működésére egyébként irányadó rendelkezésektől nem térhet el. A közzétett határozatok tehát a társaság működését érintő, illetőleg a tagok kizárásával kapcsolatos jogviták elbírálása során születtek.
A Legfelsőbb Bíróság a Gt. hatálybalépése után bekövetkezett befolyásszerzésekre, konszernjogi helyzetre több eseti döntésében, így az elvi határozatainak hivatalos gyűjteményében a 2002/2/771. sorszám alatt közzétett határozatában a Gt. szabályait alkalmazta. Ezekben a perekben a felek között nem volt vita abban a kérdésben, hogy jogviszonyukra a Gt. szabályai az irányadóak. Az alperes eleget téve a Gt. 292. §-a (1) bekezdésében előírt bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének -bár késedelmesen - de bejelentette, hogy 1998. november 27-ével 69,79 %-os mértékben többségi irányítást biztosító befolyást szerzett a P. Bank Rt.-ben. Elismerte a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében írt vételi kötelezettségét is azzal, hogy 1999. áprilisában vételi ajánlatot tett az ellenőrzött társaság többi részvényeseinek részvényeik megvásárlására. A perekre csupán azért került sor, mert a felek a részvények vételárában nem tudtak megállapodni, de ezekben az ügyekben sem védekezett az alperes azzal, hogy befolyásszerzésére a Gt. szabályai nem alkalmazhatóak. A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezési, illetve a felülvizsgálati eljárásban meghozott és közzétett eseti döntéseiben ezért nem adta indokát annak, hogy az alperesnek - a Gt. hatálybalépése utáni - befolyásszerzésére miért kell a Gt. szabályait alkalmazni.
Abban a kérdésben, hogy a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés a Gt. hatálybalépése után történt, az első- és a másodfokú bíróság egyezően foglalt állást. Az alperes először csak a felülvizsgálati ellenkérelmében hivatkozott arra, hogy 1998. június 16-át megelőzően már rendelkezett a P. Bankban - az egyszemélyes társaságai tulajdonlását is figyelembe véve - 50,79% részesedéssel.
A jelen felülvizsgálati eljárásban csak az vizsgálható, hogy történt-e anyagi jogi jogszabálysértés amiatt, hogy a Gt. hatálybalépése utáni többségi befolyást biztosító szerzésre a másodfokú bíróság nem találta alkalmazhatónak a Gt. konszernjogi szabályozását. E felülvizsgálati eljárásnak - csatlakozó felülvizsgálati kérelem hiányában - nem lehet tárgya a tényállás helytelen megállapításnak kérdése; azaz, hogy a konszernjog szempontjából releváns tulajdonszerzés az alperes szerint 1998. június 16-a előtt történt, tehát a régi Gt. hatálya alatt. Az alperes álláspontja egyébként is ellentmondásos, azon túlmenően, hogy semmiféle bizonyítékkal nem szolgált, a Cégközlöny 1998. augusztus 19-ei MFB Rt. közzétételével szemben, - mely szerint a P. Bank részvények 43,165%-át az MFB Rt. 1998. július 23-án szerezte meg - miért tartja összeszámíthatónak a Gt. hatálybalépése előtt az egyszemélyes gazdasági társaságai útján megvalósult befolyásszerzéseket, holott ezek összeszámítására csak a Gt. adott törvényi lehetőséget.
A befolyásszerzés időpontja mint elvi jelentőségű jogkérdés tekintetében a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 2002/2/771. sorszám alatti döntésében állást foglalt. A felperes által okirati bizonyítékokkal igazolt - az alperes által meg nem cáfolt - befolyásszerzés időpontja mind az MFB Rt. útján, mind a közvetlen szerzés esetében 1998. július 23-án történt.
A jelen felülvizsgálati eljárásban felmerült elvi jelentőségű jogkérdés tehát az; helyesen foglalt állást a másodfokú bíróság akkor, amikor a Gt. konszernjogi szabályainak alkalmazhatóságát az irányított társaság léteső okiratának módosításához kötötte.
A Gt. 298. §-ának (1) bekezdése szerint - a perben nem jelentős kivételekkel - a kihirdetését követő 180. napon, azaz 1998. június 16-án lépett hatályba. A 299. § (2) bekezdés értelmében a törvény hatályba lépését megelőzően a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket bizonyos kivételekkel e rendelkezéseknek megfelelően módosítani.
A hatályba léptető említett rendelkezések értelmezésénél abból kell kiindulni, hogy a polgári jogi jogviszonyokban az anyagi jogi jogszabályváltozásoknak általában nincs visszaható hatálya. Az új jogszabályok azonban már létrejött és fennálló jogviszonyokat is érinthetnek. A Gt. mint anyagi jogi jogszabály már fennálló társasági jogi jogviszonyokat érintett, egyben kötelezővé tette az új rendelkezések alkalmazását, de a már bejegyzett társaságok részére időt és lehetőséget biztosított arra, hogy létesítő okiratukat, ezzel működésüket a Gt.-hez igazítsák. A létesítő okirat az, amely jogviszonyt teremt a társaság és tagjai között és ez nem lehet ellentétes a hatályos törvényi rendelkezésekkel. A Gt. XIV. fejezetében írt a befolyásszerzésre vonatkozó szabályok - nincsenek összefüggésben azzal, hogy az uralkodó vagy az ellenőrzött társaság létesítő okirata összhangba került-e a Gt. rendelkezéseivel. A kisebbségben maradók és a hitelezők védelme, amelyet a törvény maga biztosít, nem függhet az ellenőrzött társaság szerződésének vagy alapító okiratának módosításától. Ezzel ellenkező álláspont azzal a jogkövetkezménnyel járna, hogy az ellenőrzött társaság létesítő okirata módosításának időzítésével a befolyásszerző maga dönthetné el, hogy keletkezik-e kötelezettsége a kis részvényesekkel, illetőleg felelőssége a hitelezőkkel szemben. A jelentős részesedéssel rendelkező tag megakadályozhatná, hogy többségi részesedésének megszerzése előtt az ellenőrzött társaság módosítsa a létesítő okiratát, illetőleg a módosítást a többségi szerzést követő időre időzítené és ezzel elháríthatná a konszernjogi felelőssége beálltát.
A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a befolyással rendelkező jogalanyok körét kibővítette. Az e szakasz által felhívott 3. § (1) bekezdése alapján a konszernjogi szabályok mindazokban az esetekben irányadóak, amikor a részvénytársaságban vagy a korlátolt felelősségű társaságban külföldi, avagy belföldi természetes és jogi személy vagy jogi személyiség nélkül gazdasági társaság szerez a konszernjogi szabályok alá tartozó részesedést. Ezek a szabályok tehát az államra mint jogi személyre is vonatkoznak. A konszernjogi szabályok alkalmazását a Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a meghatározott mértékű "befolyásszerzéshez" köti. Mivel a törvény nem tesz különbséget a különféle szerzési módok között, a szerzés fogalma nem korlátozható a jogügyleti úton való szerzésre. A szerzésen ezért érteni kell egyéb szerzési módokat pl. a jogutódlás folytán vagy a törvény erejénél fogva történt szerzést is. A többségi részesedés megszerzése mint tény, az 1998. évi XXXIX. törvény hatályba lépésével - 1998. július 23-án - bekövetkezett. Erre az esetre a Gt. 3. §-a (1) bekezdésében meghatározott személyek, így az állam mint jogi személy számára többlet kötelezettséget ír elő, és felelősségi szabályokat állapít meg többek között az ellenőrzött társaság hitelezőivel szemben is. Az alperes részéről a szerzés a törvény hatályba lépése után történt, az ő törvényi kötelezettsége és felelőssége szempontjából nincsen olyan rendelkezése, amely e kötelezettséget és felelősséget szubjektív feltételtől tenné függővé. Mivel, hogy az állam nem gazdasági társaság, így fel sem merülhet, működését a Gt. szabályaihoz kellene igazítania. A konszernjogi tényállás új alanya a kft. sem hivatkozhat arra, hogy a konszernjogi felelőssége a befolyásszerzés ellenére nem állhat fenn, mert a társasági szerződését nem módosította, így nem helyezte magát a törvény hatálya alá.
Az alperes a Gt. hatálybalépésével konszernjogi szempontból annak személyi hatálya alá tartozik, és a konszernjogi helyzet létrejöttével számára annak jogkövetkezményei is beálltak; teljesítenie kell azokat a többletkötelezettségeket, amelyeket a jogszabály előír; ezek a bejelentési, szerződéskötési kötelezettség és meghatározott feltételek esetén a korlátlan és teljes felelősség jogkövetkezményei.
E törvényi kötelezettségek másik oldalát a jogosultságok alkotják. E jogosultságok alanyai a perbeli esetben az ellenőrzött társaság részvényesei, valamint hitelezői. E jogok és kötelezettségek együttesen jelentik a konszernjogi jogviszony tartalmát. A konszernjogi tényállásból keletkező jogok és kötelezettségek egysége nem bontható meg attól függően, hogy a kötelezetti vagy a jogosulti oldalon szereplő társaság módosította-e a befolyásszerzés előtt a létesítő okiratát.
A Gt. XIV. fejezete hatálybalépésének értelmezése során figyelembe kell venni azt a körülményt is, hogy a befolyásszerzés nem csak a Gt., hanem a 288. § (1) bekezdése és a 295. § (2) bekezdése folytán irányadó, az akkor hatályban lévő 1996. évi CXI. törvény (Épt.) 94/A-94/H. §-ainak szabályait is. Az Épt. 94/A-H. §-ait - a részvénytársaság felvásárlásával kapcsolatos szabályokat - a Gt. 319. §-ának (2) bekezdése iktatta be az Épt.-be. A fenti módosítás a Gt. 298. §-ának (1) bekezdése szerint 1998. június 16-án lépett hatálya. A Gt. 295. §-ának (2) bekezdése visszautal az Épt. fenti szabályaira, arra azonban nem tartalmaz rendelkezést, hogy e szabályok nem alkalmazhatóak addig, amíg az ellenőrzött társaság a létesítő okiratát nem módosította. Az Épt. 94/A-94/H. §-a, valamint a Gt. konszernjogi rendelkezéseinek összefüggése és alkalmazási kényszere miatt sincsen lehetőség a Gt. konszernjogi és az Épt. vonatkozó szabályai hatályba lépése közötti eltérésre.
A Gt. konszernjogi szabályainak alkalmazhatósága körében tehát annak van jogi jelentősége, hogy a befolyásszerzés a Gt. hatálybalépése után történt-e és nem annak, hogy az ellenőrzött társaság a szerzés időpontjában módosította-e már a létesítő okiratát, illetőleg, hogy azt a cégjegyzékbe bejegyezték-e.
Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság a késedelmi kamat kezdő időpontját és annak mértékét is. A Gt. 292. §-ának (1) bekezdése szerint a többségi irányítást biztosító befolyás fennállását, - az annak létrejöttét követő 30 napon belül - a befolyással rendelkező köteles bejelenti a cégbíróságnak és a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodni a befolyásszerzés tényének és mértékét a Cégközlönyben való közzétételéről. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvényes a cégjegyzékbe történt bejegyzést követő közzétételtől számított 60 napon belül kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vásárolja meg. Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy a vételi kötelezettsége csak a felperes vásárlásra való felhívásától számított 60 nap elteltével áll be. Az alperes a bejelentési, illetőleg közzétételi kötelezettségét késedelmesen teljesítette, erre a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése szerint alkalmazandó, a Ptk. 4. §-ának (4) bekezdése értelmében mint saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki nem hivatkozhat. A felperes azért nem tudta érvényesíteni a törvényben meghatározott időben a jogát, mert az alperes jogellenesen járt el. A bíróság ítélettel hozza létre a felek között a szerződést, ezzel lényegében a szerződéskötéstől elzárkózó fél jognyilatkozatát pótolja. Amikor az alperes a törvény által megkívánt nyilatkozatot nem tette meg és a vételárat nem fizette ki a felajánlott részvények ellenében késedelembe esett, ezért a felperes joggal tarthatott igényt a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése alapján a kárátalányként is szolgáló késedelmi kamatokra. A Gt. 9. §-ának (2) bekezdése alapján alkalmazandó, - a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése szerint a kötelezettnek a felhívás kézhezvételétől számított 30 napon belül kell az ajánlatát megtennie. Ehhez képest az alperest a többségi irányítást biztosító részesedés megszerzését követő 120 nap alatt késedelmi kamatfizetési kötelezettség nem terheli. Az elsőfokú bíróság ezért a késedelmi kamat kezdő időpontját helyesen állapította meg 1998. november 22-ében. A késedelmi kamat mértéke is helytálló, megfelel a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdésében, a 2000. évi LXXXVIII. törvény, valamint a 2001. évi LXXXVII. törvény rendelkezéseinek és a 2000. évi CXXXIII. törvény 121., illetőleg 127. §-ában, valamint a 2002. évi LXII. törvény 118. §-ában megállapított kamat mértékének.
A kifejtettek alapján a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. §-ának (4) bekezdése értelmében a másodfokú ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú ítéletet, amely a per főtárgya tekintetében megfelelt a jogszabályoknak és a Legfelsőbb Bíróság korábbi döntésével is összhangban volt, helybenhagyta. (Legf.Bír. Gfv.I.30.049/2004. sz.)