adozona.hu
BH 2005.1.26
BH 2005.1.26
I. A gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek a tag kérésére a társaság ügyeiről megfelelő felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést biztosítani - Ilyen kérelemmel a tag időbeli korlátozás nélkül fordulhat az ügyvezetéshez - E jog terjedelmét mindig az adott eset összes körülményeinek vizsgálatával lehet megállapítani - Az iratbetekintési jog kizárása vagy korlátozása miatt a tag a társaság felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat jog
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. Nemzetközi Szállítmányozási és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: kérelmezett) tagjai 80%-os üzletrésszel Á. V., 20%-os üzletrésszel K. J., ügyvezetője Á. V.
K. J. kérelmező egyúttal tagja a 2001. március 8-án alakult, a kérelmezett tevékenységével nagyrészt azonos tevékenységet folytató K. Nemzetközi Szállítmányozási és Kereskedelmi Kft.-nek is.
K. J. kérelmező 2003 januárjában a kérelmezetti Kft. ügyvezetőjéhez írt levelében a kft. működésére vonatkozó iratok...
BH 2005.1.26 I. A gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek a tag kérésére a társaság ügyeiről megfelelő felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést biztosítani - Ilyen kérelemmel a tag időbeli korlátozás nélkül fordulhat az ügyvezetéshez - E jog terjedelmét mindig az adott eset összes körülményeinek vizsgálatával lehet megállapítani - Az iratbetekintési jog kizárása vagy korlátozása miatt a tag a társaság felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat jogainak biztosítása végett [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pontja].
II. Ha a társaság ügyvezetése az iratbetekintési kérelem teljesítését azért tagadja meg, mert álláspontja szerint az irattanulmányozás a társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát sértené, úgy ez a döntése a társaság szerve által hozott határozatnak minősül, amelynek felülvizsgálatát a Gt. 47. § (1) bekezdése alapján perbíróságtól lehet kérni [Gt. 9. § (2) bek., 27. § (3) bek., 47. § (1) bek.; Ptk. 81. §; Ctv. 51. § (6) bek.].
III. Jogszabályi felhatalmazás hiányában is igényelhet a társaság tagja a társaság egyes iratairól másolatot, erre irányuló - az ügyvezetéshez címzett - kérelmében azonban meg kell jelölnie azt a méltányolható okot, amelyre a kérelmét alapítja [Gt. 155. § (4) bek., 198. § (6) bek.].
Az I. Nemzetközi Szállítmányozási és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: kérelmezett) tagjai 80%-os üzletrésszel Á. V., 20%-os üzletrésszel K. J., ügyvezetője Á. V.K. J. kérelmező egyúttal tagja a 2001. március 8-án alakult, a kérelmezett tevékenységével nagyrészt azonos tevékenységet folytató K. Nemzetközi Szállítmányozási és Kereskedelmi Kft.-nek is.
K. J. kérelmező 2003 januárjában a kérelmezetti Kft. ügyvezetőjéhez írt levelében a kft. működésére vonatkozó iratokba való betekintési jogának biztosítását kérte, amelyet az ügyvezető elutasított. Erre tekintettel a kérelmező 2003. április 3-án törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 27. § (2) bekezdése alapján azzal, hogy 2002 januárja óta nem volt lehetősége iratbetekintési jogának a gyakorolására, ezért kérte a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 50. § (1) bekezdés d) pontja alapján a társaság felhívását a törvényes működés helyreállítására az iratbetekintési joga gyakorlásának biztosításával.
A kérelemben foglaltak szerint az ügyvezető nem tette lehetővé, hogy a 2000-2002. évek irataiból megtekintse a
- P. Kft.-vel a tehergépkocsik eladásával összefüggésben kötött üzletkörök átadására vonatkozó szerződéseket,
- a gépkocsi futás és napidíj elszámolás iratait,
- az önkéntes nyugdíjbiztosítás és egészségbiztosítás címén fizetett összegekkel kapcsolatos iratokat,
- a társaság és a társaság ügyvezetőjének a családtagjai által működtetett társaságok közötti szerződéseket, és hogy a fenti iratokról másolatokat kapjon.
A kérelmezett az ellenkérelmében az első két igénnyel kapcsolatban arra hivatkozott, hogy a kérelmező a társasággal gazdasági versenyben lévő cég tagja, ezért a kért adatok üzleti titkot képeznek, ezért nem tekinthetőek meg. A harmadik igénnyel kapcsolatban úgy nyilatkozott, hogy a fizetések a korábbi években megkötött szerződéseken alapulnak. A negyedik igénnyel kapcsolatban kifejtette, hogy az ügyvezető és családtagjai által működtetett társaságokkal fennálló szerződéses viszonyokat a kérelmező ismeri, hiszen azokat a kérelmezett taggyűlésén a kérelmező jóváhagyta.
A törvényességi felügyeleti eljárásban a felek között egyeztetések és tárgyalások folytak, bírósági meghallgatásra is sor került, de a felek megállapodni nem tudtak.
A kérelmező az elsőfokú bíróság felhívására pontosította kérelmét, a Gt. 27. § (2) bekezdésben foglaltak alapján az általa megjelölt iratokba való betekintés biztosítására és az iratokról másolatok rendelkezésre bocsátására kötelezést kért.
Az elsőfokú bíróság a 2004. április 1. napján kelt 24. számú végzésével a kérelmezett ügyvezetőjét kötelezte arra, hogy a 2001. év júniusában a P. Kft.-vel tehergépkocsik eladására kötött szerződéshez kapcsolódó üzletkörök átadására vonatkozó szerződés, továbbá a 2000-2002. évekre vonatkozóan a gépkocsifutás és napidíj elszámolás, valamint az önkéntes nyugdíjbiztosítás és egészségbiztosítás címén történt fizetéseket tartalmazó iratok megtekintését és azokról másolat készítését 15 napon belül biztosítsa a kérelmező részére, ezt meghaladóan a kérelmet elutasította.
A végzés indokolása szerint az első két igény nem lehet a társaság tagja előtt üzleti titok. Az első igény többek között azért nem, mert a kérdéses jogügylet 2001 júniusában történt, annak részletes feltárása az idő múlása miatt sem sérthetné a társaság üzleti érdekét. A második igény esetében pedig a kérelmezőnek, mint a társaság tagjának joga van vizsgálni, hogy kinek a tulajdonában álló gépkocsival kapcsolatban történtek költségfelszámítások. Ugyanígy nem tagadható meg a kérelmező harmadik igénye az önkéntes nyugdíjbiztosítás és egészségbiztosítás címén befizetett összegek megismerésére vonatkozóan. A negyedik igénnyel kapcsolatban az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, hogy a kérelmezettnek kapcsolata volt az Á. Szállítmányozási és Kereskedelmi Bt.-vel és az Á. D. Szállítmányozási és Kereskedelmi Bt.-vel, amely társaságok Á. V. ügyvezető hozzátartozóinak tulajdonában vannak. A jegyzőkönyv szerint a szerződéses kapcsolatokat a kérelmező akkor nem sérelmezte. Arra vonatkozóan viszont nincs adat, hogy 2002. évben ilyen kapcsolatokat tartott-e fenn a kérelmezett, így e körben a bíróság rendelkezni nem tudott.
A végzés kérelemnek helyt adó része ellen a kérelmezett fellebbezett, annak megváltoztatásával a kérelem teljes elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a P. Kft.-vel a szerződéseket a cég 2001 júniusában kötötte, és a kérelmező a 2001 októberében kelt taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltak szerint a szerződéseket látta, és az azokban foglaltakat tudomásul vette. A 2000-2001. évekre vonatkozó gépkocsifutás és napidíj elszámolást, továbbá az önkéntes nyugdíjbiztosítási és egészségbiztosítás címén történt kifizetéseket tartalmazó iratok az ezen évekről készült beszámolók részét képezik, amely beszámolókat a kérelmező a taggyűléseken jóváhagyott. A megtekinteni kívánt iratok közül csak a 2002. évi iratok nem ismertek a kérelmező által, így a 2000-2001. években keletkezett iratokra vonatkozó iratbetekintési jog iránti igény zaklatásszerű, és a Ctv. 51. § (2) bekezdésében foglaltak értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására vonatozó tudomásszerzéstől számított 30 napos határidőt a kérelmező túllépte. A kérelmező egy konkurens társaság tagja, ezért a 2001. évi szerződés tartalma üzleti titkot képez, az ezzel kapcsolatos cégbírósági rendelkezés a Gt. 27. § (3) bekezdésében foglaltakat sérti. Előadta, hogy a Gt. 27. § (2) bekezdése a tag részére csak iratbetekintést tesz lehetővé, és a cég hozzájárulása nélkül az iratokról másolat nem készíthető.
A kérelmező a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság végzésének a helybenhagyását kérte. Előadta egyebek közt, hogy a kérelmezett a fellebbezésében új tényre nem hivatkozott. Kijelentette, hogy a P. Kft.-vel kapcsolatos szerződéseket nem tekinthette meg, azokat az ügyvezető csak 2-3 méter távolságból mutatta fel előtte. Vitatta, hogy a kérelmezett által megjelölt iratok üzleti titkot képeznének.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel részben megalapozott.
A jelen jogvita elbírálásánál a Fővárosi Ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy indokolt lehet-e a cég érdekeire tekintettel a tag iratbetekintési jogának a korlátozása, illetve valamely irat tekintetében annak kizárása, az iratbetekintés mint tagsági jog gyakorlása sértheti-e a gazdasági társaság érdekeit, üzleti érdekeit és üzleti titkait, továbbá valamely iratot üzleti titoknak és üzleti érdeknek minősítő társasági határozat esetén a cégbíróság a Gt. 27. § (2) bekezdése alapján indult nemperes eljárásban dönthet-e abban a kérdésben, hogy a kérdéses irat tag által történő megtekintése valóban sértheti-e a társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát. Eldöntendő kérdés az is, hogy a társaság iratairól másolat kiadásának megtagadása esetén a tag a cégbírósághoz fordulhat-e, ha a kért irat másolatára a tagnak nincs a Gt.-ben nevesítetten biztosított alanyi joga.
A Gt. 27. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A Gt. 27. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
Az iratbetekintési jog alapvető tagi (részvényesi) jog, annak biztosítása pedig az ügyvezetés alapvető kötelezettsége. Az üzleti érdekre és az üzleti titokra nézve a Gt. nem tartalmaz szabályozást.
A Gt. 9. § (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaság és tagjainak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Ptk. 81. § (2) bekezdése szerint üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.
Az üzleti titok kérdésének megítélése másként érvényesül kifelé harmadik személyekkel szemben, és másként a társaság tagjainak (részvényeseinek) az irányában. A társaság ugyanis a tagoké (részvényeseké), ezért a tulajdonosok a vezető tisztségviselőktől joggal igényelhetik, hogy a tagsági jogaik gyakorlásához szükséges iratokat és információkat bocsássák rendelkezésükre. Erre tekintettel a vezető tisztségviselők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről megfelelő felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést biztosítani. Ilyen kérelemmel a tagok időbeli korlátozás nélkül (azaz függetlenül attól, hogy a megtekinteni kért irat mikor keletkezett), bármikor fordulhatnak az ügyvezetéshez, a Ctv. 51. § (2) bekezdése szerinti határidő nem ehhez, hanem az iratbetekintési kérelem teljesítésének megtagadásához kapcsolódik. A tagok információkérési és iratbetekintési joga azonban nem sértheti a közös társasági érdekeket, illetve a társaság üzleti titkait.
Az iratbetekintés terjedelmére nézve a Gt. nem ad eligazítást, ezért az iratbetekintési jog terjedelme mindig az adott eset összes körülményei vizsgálatának eredményeképpen állapítható meg.
A Gt. 29. § (1) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.
A Gt. tehát elismeri a tagok érdekeitől elkülönült társasági érdekeket, és elsődlegességet a társasági érdekeknek ad.
Az iratbetekintési kötelezettség elsődleges címzettje az eljárás alá vont társaság, amelynek ügyvezetése jár el a társaság képviseletében az iratbetekintési jog biztosítása során. Az iratbetekintés a tag alapvető joga, amelytől a tag önmagában az üzleti titokra hivatkozással nem zárható el. Az üzleti titok védelme, az üzleti titok megtartásának kötelezettsége elsősorban a társaság külső jogviszonyaiban érvényesülő szabály, ezért az iratbetekintési jog üzleti titokra hivatkozással való megtagadásának kérdését különös körültekintéssel kell vizsgálni.
Az iratbetekintési jog kizárása vagy korlátozása miatt fordulhat a tag a társaság működése felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz jogainak biztosítása érdekében a Gt. 27. § (2) bekezdése alapján. Ilyen kérelem esetén a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében jár el. A cégbíróság kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosítás megadására vagy az iratbetekintés biztosítására, illetve a kérelmet elutasíthatja, ami a társaság törvényes működésével kapcsolatos kérdés érdemi eldöntését jelenti.
A Gt. 47. § (1) bekezdése lehetővé teszi a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) számára, hogy a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát kérje arra hivatkozással, hogy a határozat a Gt. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, vagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.
Amennyiben az ügyvezetés a tag (részvényes) által előterjesztett iratbetekintési jogot egyszerűen nem biztosítja, de a megtekinteni kért iratokban foglaltak megismerése nem jelenti a társaság üzleti érdekeinek vagy üzleti titkának a sérelmét, akkor a kérelmező tag (részvényes) a Gt. 27. § (2) bekezdésére alapított kérelmére indult eljárás eredményeként a cégbíróság kötelezi a társaságot az iratbetekintési jog biztosítására.
Amennyiben az ügyvezetés a tag (részvényes) által előterjesztett iratbetekintési jogot egyszerűen nem biztosítja, de a megtekinteni kért iratokban foglaltak megismerése nem jelenti a társaság üzleti érdekeinek vagy üzleti titkának a sérelmét, akkor a kérelmező tag (részvényes) a Gt. 27. § (2) bekezdésére alapított kérelmére indult eljárás eredményeként a cégbíróság kötelezi a társaságot az iratbetekintési jog biztosítására.
Amennyiben az ügyvezetés a tag (részvényes) által előterjesztett betekintési jog biztosítása iránti kérelemnek azért nem tesz eleget, mert az ügyvezetés álláspontja szerint a jog gyakorlása a társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát sértené, akkor az ügyvezetésnek az adott iratok üzleti titoknak, illetve üzleti érdeknek való minősítése tárgyában hozott döntése a társaság szerve által hozott határozatnak minősül. Erre figyelemmel ez olyan társasági határozat, amelynek peres eljárásban való bírósági felülvizsgálatát lehet kérni a Gt. 47. § (1) bekezdése alapján. Az üzleti titok és üzleti érdek iratbetekintési jog biztosításával esetleg megvalósítható sérelme kérdésének az eldöntéséhez részletes bizonyításfelvétel szükséges, amely jogvita elbírálása peres bíróság hatáskörébe tartozik.
A Ctv. 51. § (6) bekezdése szerint a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye.
A jelen ügyben a kérelmező első két pontban megjelölt igényével kapcsolatban az ügyvezető azért nem biztosította az iratbetekintési jogot, mert az iratokban foglaltakat az ügyvezető üzleti titoknak minősítette. Erre az ügyvezetésnek megvan a lehetősége, sőt az üzleti érdek vagy az üzleti titok esetleges megsértésének a megakadályozása az ügyvezetésnek kötelezettsége is. Ezért a kérelem e részében elutasításnak van helye.
A Gt. 27. § (2) bekezdése a társaság ügyeiről való felvilágosítás adására, az üzleti könyvekbe és iratokba való betekintés mint tagsági (részvényesi) jog sérelme esetére teszi lehetővé a tag (részvényes) számára a cégbírósághoz fordulást, másolat kiadására vonatkozó igény esetére nem. Természetesen előfordulhat a tagnál (részvényesnél) olyan méltányolható ok vagy jogi érdek, amely indokolttá teheti részére valamely iratról másolat kiadását. Az erre irányuló kérelmet az ügyvezetésnél kell előterjeszteni. A másolatra való jogot a Gt. némely társasági iratnál nevesíti is [pl. a Gt. 155. § (4) bekezdése alapján a tag a taggyűlés jegyzőkönyvében és a határozatok könyvében foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet, a Gt. 198. § (6) bekezdése alapján a részvényes a részvénykönyvnek a reá vonatkozó részéről az igazgatóságtól másolatot igényelhet], azonban ezek teljeskörűen nem szabályozhatóak. Ezért a Gt.-ben nem nevesített iratokról másolat kérése esetében a tagnak (részvényesnek) a kérelmében meg kell jelölnie azt a méltányolható okot, amelyre a másolat kérését alapítja. (A Legfelsőbb Bíróság Cgf. VII. 32.149/2001/4. számú és Cgf. II. 31.127/2002/2. számú eseti döntéseiben lényegében ezzel azonos jogi álláspontot tartalmazó határozatokat hozott.)
A jelen ügyben a kérelmező az ügyvezetéshez írt kérelmében meghatározott iratokról azzal az indokkal kért másolatot, hogy az iratokat saját könyvelőjével, könyvvizsgálóval kívánja megvizsgáltatni. Ezt az indokot az ügyvezetés nem tartotta méltányolhatónak, ezért a másolatok kiadását nemcsak az üzleti titoknak minősítette, hanem a megtekinteni kért valamennyi irat tekintetében elutasította. Az ügyvezetésnek ez a döntése szintén a társaság szerve által hozott olyan határozatnak minősül, amely a Gt. 47. § (1) bekezdése alapján perrel kifogásolható. Ezért a kérelem e része vonatkozásában is elutasításnak van helye.
A kérelem harmadik részében meghatározott iratok vonatkozásában helyesen döntött az elsőfokú bíróság a tag részére az iratbetekintési joga biztosításának a kötelezettségéről azzal a pontosítással, hogy a kötelezettség címzettje a Gt. 27. § (2) bekezdése szerint nem az ügyvezető, hanem a gazdasági társaság.
A kérelem negyedik részére vonatkozó elutasító rendelkezést a fellebbezés nem érintette, ezért ennek helytállóságát a Fővárosi Ítélőtábla nem vizsgálta.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a fellebbezés korlátai között elbírálva megváltoztatta, és a kérelmező igényének első két pontjában megjelölt dokumentumokba való iratbetekintési jog biztosítása iránti kérelmét az üzleti titoknak minősítést tartalmazó társasági határozatra figyelemmel elutasította, a kérelemben három tárgykörben megjelölt és a tagot nem alanyi jogon megillető másolatok kiadására irányuló kérelemrészt a másolat kiadását megtagadó társasági határozatra figyelemmel elutasította, egyebekben pedig az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta a Ctv. 49. § (1) bekezdése, a Pp. 259. § és a 253. § (2) bekezdés alapján. (Fővárosi Ítélőtábla 13. Cgf. 44456/2004. sz.)