adozona.hu
BH+ 2004.12.568
BH+ 2004.12.568
Az üzletrész-átruházásról szóló szerződésben pontosan meg kell határozni az adásvétel tárgyát, függetlenül attól, hogy a szerződő felek annak forgalmi értékét és arra alapítottan vételárát milyen összegben határozzák meg. Korlátolt felelősségű társaság esetén a "névérték" fogalom használatának gyakorlata [Ptk. 227. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. §, 174. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (1) bek., 138. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint az alperes 1999. elején megkötött adásvételi szerződéssel 2 500 000 Ft összegű vételár részletekben való megfizetése mellett a felperesre ruházta át az Ö. Kft.-ben lévő 2 500 000 Ft névértékű üzletrészét. A cégjegyzék szerint ugyanakkor az alperes 1997. december 31-éig 390 000 Ft, azt követően pedig 490 000 Ft összegű törzsbetéttel rendelkezett az Ö. 97 Kft.-ben. A felperes 1999. február 4-én, az adásvételi szerződés alapján 800 000 Ft vételárrészletet az alperes...
BH+ 2004.12.568 Az üzletrész-átruházásról szóló szerződésben pontosan meg kell határozni az adásvétel tárgyát, függetlenül attól, hogy a szerződő felek annak forgalmi értékét és arra alapítottan vételárát milyen összegben határozzák meg. Korlátolt felelősségű társaság esetén a "névérték" fogalom használatának gyakorlata [Ptk. 227. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. §, 174. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (1) bek., 138. § (1) bek.].
Az irányadó tényállás szerint az alperes 1999. elején megkötött adásvételi szerződéssel 2 500 000 Ft összegű vételár részletekben való megfizetése mellett a felperesre ruházta át az Ö. Kft.-ben lévő 2 500 000 Ft névértékű üzletrészét. A cégjegyzék szerint ugyanakkor az alperes 1997. december 31-éig 390 000 Ft, azt követően pedig 490 000 Ft összegű törzsbetéttel rendelkezett az Ö. 97 Kft.-ben. A felperes 1999. február 4-én, az adásvételi szerződés alapján 800 000 Ft vételárrészletet az alperesnek megfizetett.Az elsőfokú bíróság 2000. december 15-én meghozott ítéletében megállapította, hogy az alperesi üzletrész átruházásáról szóló adásvételi szerződés érvénytelen, kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 800 000 Ft-ot, valamint ennek 1999. február 4-től a kifizetés napjáig járó kamatait. Kötelezte az alperest 40 000 Ft perköltség megfizetésére a felperes javára, valamint 56 000 Ft le nem rótt kereseti illeték megfizetésére az Állam javára. Az ítélet indoklásában rögzítette, hogy a törzsbetét társasági szerződésben megjelölt értéke jelenti a cégbejegyzés után az üzletrész névértékét. Az alperes a cégjegyzék szerint 490 000 Ft összegű törzsbetéttel rendelkezett a cégben és üzletrészének névértéke csak az Ö. 97 Kft. tervezett törzstőke felemelése után emelkedett volna 2 500 000 Ft értékűre. Mivel az alperes a szerződéskötés időpontjában még nem rendelkezett 2 500 000 Ft névértékű üzletrésszel, a szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányult, így a Ptk. 227. § (2) bekezdése alapján semmis volt. Az eredeti állapot helyreállításáról a Ptk. 237. § (1) bekezdése alapján rendelkezett az elsőfokú bíróság. Az elsőfokú ítélet szerint egyetértett a bíróság a felperes azon álláspontjával, hogy a perbeni szerződés a Ptk. 200.§ (2) bekezdése alapján is semmis, mert az - dr. H. G. tanúvallomása alapján alátámasztottan - jogszabály megkerülésére irányult.
A másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította, és a felperest az állam javára összesen 96 000 Ft le nem rótt kereseti és fellebbezési illeték, az alperes javára 30 000 Ft első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság végzésével ezt az ítéletet - arra hivatkozással, hogy a másodfokú bíróság a másodlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban nem fejtette ki az elsőfokú ítélettel ellentétes álláspontját - hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A felperes felülvizsgálati költségét 20 000 Ft-ban megállapította azzal, hogy a le nem rótt felülvizsgálati illeték összege 48 000 Ft.
A másodfokú bíróság az új eljárásban hozta meg a jelen felülvizsgálati eljárás tárgyát adó ítéletét, melyben az elsőfokú ítéletet megváltoztatta a felperes keresetét elutasította. Mellőzte az alperes perköltségekben marasztalását és a felperest az alperes javára 40 000 Ft első- másodfokú perköltség, az Állam javára 148 000 Ft feljegyzett illeték megfizetésére kötelezte. A másodfokú bíróság álláspontja szerint míg a törzsbetét számszerűleg pontosan meghatározható, azaz a törzstőke megfelelő hányadát jelenti, addig az üzletrész mely a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot testesíti meg, absztrakt fogalom. Egy üzletrész "belső értéke" a benne foglalt jogokhoz és a vállalkozás eredményéhez képest eltérhet a törzsbetét értékétől. Az üzletrész névértékkel nem rendelkezik, legfeljebb annak mértékéről, vagy értékéről lehet szó. Jelen esetben a szerződésben kikötött szolgáltatás akkor lett volna objektíve lehetetlen, ha az senki által nem lett volna teljesíthető, tehát ha az eladó, azaz az alperes az Ö. Kft.-ben egyáltalán nem rendelkezett volna üzletrésszel. Az alperes azonban az Ö. Kft.-ben rendelkezett üzletrésszel, a felperes a társasági szerződés ismeretében kötött az alperessel adásvételi szerződést, az alperes az üzletrész tulajdonjogát át tudta ruházni a felperesre, tehát a vállalt szolgáltatás teljesíthető volt. Megalapozatlannak találta a felperes másodlagos, a Ptk. 200. § (2) bekezdésén alapuló kereseti kérelmét is. Rámutatott arra, hogy a felperes ezen kereseti kérelme nem felelt meg a Pp. 121. § (1) bekezdésében meghatározott tartalmú feltételeknek - abból nem tűnik ki pontosan, hogy a felperes álláspontja szerint az adásvételi szerződés mely jogszabály megkerülésére irányult, illetve, hogy ezen szándékot miként kívánja elérni - csupán következtetni lehetett arra, hogy a felperes az Ö. Kft. tőkeemelésének a felperes kölcsönéből való megvalósítását, a kölcsönösszeg visszakölcsönzését, majd a két cég egyesülését ítélte az adójogszabályok megkerülésére irányulónak. Ehhez képest viszont ténykérdés, hogy az Ö. Kft. tőke felemelése nem ilyen módon valósult meg, másrészt az adásvételi szerződés mind a tervezett tőkeemeléstől, mind a kölcsönszerződésektől eltérő elkülönült önálló jogi aktus volt, amely nyilvánvalóan nem ítélhető meg az érintettek meg nem valósult tervei által elérni kívánt célok alapján. Az adásvételi szerződés még akkor sem irányult jogszabály megkerülésére, ha abban nem a tényleges, hanem a tőkefelemelés utánra a tervezett érték került meghatározásra.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogszabályoknak megfelelő és a Legfelsőbb Bíróság korábbi döntéseivel is összhangban álló határozat meghozatalát kérte. Álláspontja szerint az üzletrész mindig egy konkrét törzsbetéthez igazodik, tehát mértéke van. A társaság tagja az üzletrész átruházásakor nem egy absztrakt, csupán forgalmi értékkel rendelkező üzletrész, hanem a társasági szerződésben megjelölt névértékű üzletrészt ruház át. Az üzletrész névértékétől teljesen eltérő jogi kategória az üzletrész forgalmi értéke. Jelen esetben az adásvételi szerződés egyértelműen rögzítette, hogy az adásvétel milyen névértékű üzletrész átruházásra irányul, az abban megjelölt névértékű üzletrésszel viszont az alperes nem rendelkezett. A jogerős ítélet tévesen értelmezte a Gt. 133. § (1) bekezdésében írtakat, figyelmen kívül hagyta a Legfelsőbb Bíróságnak a Bírósági Határozatok 1994. évi számában közzétett 203. számú eseti döntésben iratokat és nem felelt meg a Legfelsőbb Bíróság Gfv.II.31.252/2001/4. számú, a Bírósági Határozatok 2003. évi számában 290. szám alatt közzétett eseti döntésnek sem.
Álláspontja szerint tévesen hivatkozott a jogerős ítélet a Pp. 121. § (1) bekezdésében írtakra is, mert jelen esetben a felperes tanú meghallgatása útján bizonyította azt az alperes által sem vitatott tényt, hogy a szerződés kifejezetten az adófizetés elkerülése érdekében jött létre hamis tartalommal, így a Ptk. 200. § (2) bekezdésére alapított kereseti kérelem részletesebb kifejtésére az adott esetben nem volt szükség.
A felülvizsgálati eljárás lefolytatását fenti jogszabálysértésekre és a Pp. 270. § (2) bekezdés b) pont ba) alpontjára hivatkozással kérte.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a jogerős ítélettel kapcsolatban elvi jelentőségű jogkérdésként merült fel az, hogy lehetetlen szolgáltatás teljesítésére irányul-e az üzletrész átruházási szerződés, ha az eladó a tagnyilvántartási adatokban megjelöltekhez képest nagyobb mértékű üzletrész átruházására vállal kötelezettséget. Ezen jogkérdés tekintetében a Legfelsőbb Bíróság sem elvi határozatot, sem irányelvet, elvi döntést, kollégiumi állásfoglalást nem tett közzé hivatalos gyűjteményében, ezért került sor a felülvizsgálati kérelem előzetes vizsgálata alapján - a Pp. 270. § (2) bekezdés b) pont ba) alpontjában írtakra tekintettel, a Pp. 273. § (6) bekezdésének alkalmazásával - a felülvizsgálati eljárás lefolytatásának elrendelésére.
Az említett elvi jelentőségű jogkérdés tekintetében a jogerős ítélet nem a jogszabályoknak megfelelően foglalt állást, ezért a jogerős ítéletet az alábbiakra tekintettel jogszabálysértőnek kell tekinteni.
Az Ö. Kft.-t felszámolási eljárás lefolytatása után 2003. március 13-i hatállyal törölték a cégjegyzékből és a cégjegyzék adatai szerint ezt megelőzően társasági szerződésének az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) szerinti módosítására nem került sor, tehát ez a cég megszűnéséig az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) szerint működött. Mind a régi Gt., mind az Gt. különbséget tesz a törzsbetét és az üzletrész fogalma között és azok tartalmát, lényegét tekintve azonosan határozza meg. E jogszabályok szerint a törzsbetét alatt azt a vagyoni hozzájárulást kell érteni, amit a cég egy tagja készpénz, vagy apport formájában a társaság rendelkezésére bocsát. A társasági szerződés kötelező tartalmi eleme az egyes tagok törzsbetéte nagyságának, mértékének feltüntetése, és ez az adat a társasági szerződésben összegszerűen jelenik meg. Ugyanakkor a régi Gt. 169. §-a és az Gt. 133. § (1) bekezdése is akként rendelkezik, hogy a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész átruházása ezen üzletrész által megtestesített, tagsági viszonyból eredő jogok és kötelezettségek átszállását jelentik [régi Gt. 174. § (1) bekezdés, Gt. 138. § (1) bekezdés]. A régi Gt. 169. §-ának (1) bekezdése kifejezetten kimondta, hogy az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik.
Az üzletrész azonban értékesítés esetén piaci - forgalmi értéken cserél gazdát, "árfolyamértékének" függvényében alakul ki az üzleti forgalomban az adott üzletrész vételára. Nem vitatja tehát a Legfelsőbb Bíróság, hogy az üzletrész értéke a társaság rendelkezésére bocsátott vagyon hozzájárulás összegétől eltérhet. Az üzletrész átruházásáról szóló szerződésnek azonban pontosan meg kell határozni az adásvétel tárgyát, függetlenül attól, hogy a szerződő felek annak forgalmi értékét és arra alapítottan vételárát milyen összegben jelölik meg. A szerződés tárgyának meghatározására egy olyan mérőszám szolgál, amely kifejezi az üzletrészhez tapadó jogok és a tagot a társaság vagyonából megillető hányad mértékét. E mérték megjelölésére a bírói gyakorlat a "névérték" fogalom használatát alakította ki annak ellenére, hogy ezt a fogalmat kft. esetében sem a régi, sem az új Gt. nem használja. A Legfelsőbb Bíróság a Bírósági Határozatok 2003. évi 7. számában közzétett Gfv.II.31.252/2001. számú döntésében rámutatott arra, hogy ez a fogalom a részvényjogból szűrődött át a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó fogalomtárba. A részvénytársaság alaptőkéje a részvények névértékének összegét jelenti és mivel a kft. törzstőkéje is az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll, az üzletrész "névértéke" mint fogalom alkalmas annak meghatározására, hogy egy adott üzletrész milyen jogokat testesít meg, a tagot a társaság vagyonából milyen hányad illeti meg. Az üzletrész így megjelölt névértéke pedig azonos a törzsbetét nagyságával, mértékével. Ezt az álláspontot foglalja el a Legfelsőbb Bíróság jelen jogvita elbírálása során is.
A perbeli esetben az alperes 2 500 000 Ft névértékű üzletrészét ruházta át, holott ilyen névértékű üzletrésszel az Ö. Kft.-ben nem rendelkezett. Helyesen állapította meg ezért az elsőfokú bíróság, hogy az adásvételi szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányult, így a Ptk. 227. § (2) bekezdése alapján semmisnek minősül, és ebből következően helyesen rendelkezett az eredeti állapot helyreállításáról, míg a másodfokú bíróság döntése nem felelt meg a jogszabályoknak.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság mellőzte annak vizsgálatát, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 200. § (2) bekezdésén alapuló kereseti kérelem tekintetében a jogszabályoknak megfelelően foglalt-e állást. A perbeli szerződés semmissége ugyanis egyrészt a Ptk. 227. § (2) bekezdése alapján is megállapítható volt, másrészt a Legfelsőbb Bíróságnak az volt az álláspontja, hogy a jogerős ítéletnek a másodlagos kereseti kérelem elbírálásával kapcsolatos jogi álláspontja elvi jelentőségű jogkérdést egyébként sem vetett fel.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság mindezekre tekintettel a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyta, rendelkezett a perköltség fizetéséről is.
(Legf.Bír. Gfv.II.30.016/2004. sz.)