adozona.hu
BH+ 2004.11.528
BH+ 2004.11.528
A szövetkezettel más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről kötött megállapodás a szövetkezet és tagja között létrejött olyan kétoldalú jogügylet, amely nem vonható a létesítő okirat (alapszabály) fogalma alá, függetlenül attól, hogy a szerződés megkötése együtt jár az alapszabály módosításával [1992. évi I. tv. (Sztv.) 2. § (1) bek., 20. § (1) bek. a) pontja, 1997. évi CXLV. Tv. (Ctv.) 48. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes K. Kft.-t egyszemélyes Kft.-ként az "Ú. É." Mezőgazdasági Szövetkezet alapította 1999. május 31-én.
A felperes kft. az I. r. alperes T. Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezet tagjává vált 2001. március 30-án 1000 Ft értékű részjegy jegyzésével a szövetkezet közgyűlésének F/2001. (03.30) számú közgyűlési határozata értelmében. Ugyanezen a napon tagként a felperes megállapodott az I. r. alperessel, hogy más vagyoni hozzájárulást teljesít a szövetkezet részére összesen 51 800 000 Ft ö...
BH+ 2004.11.528 A szövetkezettel más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről kötött megállapodás a szövetkezet és tagja között létrejött olyan kétoldalú jogügylet, amely nem vonható a létesítő okirat (alapszabály) fogalma alá, függetlenül attól, hogy a szerződés megkötése együtt jár az alapszabály módosításával [1992. évi I. tv. (Sztv.) 2. § (1) bek., 20. § (1) bek. a) pontja, 1997. évi CXLV. Tv. (Ctv.) 48. §].
A felperes K. Kft.-t egyszemélyes Kft.-ként az "Ú. É." Mezőgazdasági Szövetkezet alapította 1999. május 31-én.A felperes kft. az I. r. alperes T. Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezet tagjává vált 2001. március 30-án 1000 Ft értékű részjegy jegyzésével a szövetkezet közgyűlésének F/2001. (03.30) számú közgyűlési határozata értelmében. Ugyanezen a napon tagként a felperes megállapodott az I. r. alperessel, hogy más vagyoni hozzájárulást teljesít a szövetkezet részére összesen 51 800 000 Ft összegben, melyből 24 400 000 Ft értékben ingó vagyontárgyat - a felek szóhasználata szerint - "apportált", 21 300 000 Ft értékben pedig az "Ú. É." Szövetkezettel szemben számlakövetelés jogcímén fennálló követelést "apportált" 51 800 000 Ft névértékű szövetkezeti üzletrész megszerzése ellenében. Megállapodtak a felek abban, hogy az üzletrész fejében átadott (a 2/2001. számú közgyűlési határozat mellékletében foglalt) ingóságok az I. r. alperestől nem követelhetők vissza.
Az I. r. alperes szövetkezet közgyűlése a 2/2001. (03.30) számú közgyűlési határozatával a felperes által felajánlott más vagyoni hozzájárulást elfogadta, s abból 8 000 000 Ft értékben üzletrész tőkét képezett, míg a fennmaradó 43 800 000 Ft-ot tőketartalékba helyezte. A más vagyoni hozzájárulás teljesítése ellenében az I. r. alperes 51 800 000 Ft összegű üzletrészt bocsátott ki a felperes részére.
Az I. r. alperes szövetkezet közgyűlése a 3/2001. (03.30) számú közgyűlési határozatával az I. r. alperes alapszabályát a fentieknek megfelelően módosította, amelynek cégbírósági bejegyzése 2001. április 25-én megtörtént.
2001. április 27-én az I. r. alperes szövetkezet az V. r. alperes K. Szövetkezet tagjává vált 1000 Ft részjegy jegyzésével. Ugyanakkor megállapodtak más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről is akként, hogy a korábban felperes által az I. r. alperes részére "apportált" ingóságok közül 12 db ingót, összesen 7 567 000 Ft értékben az I. r. alperes az V. r. alperes szövetkezetbe "apportált". Az V. r. alperes szövetkezet közgyűlése a 2/2001. (04.27) számú közgyűlési határozatával a felajánlott más vagyoni hozzájárulást elfogadta. Ennek alapján 7 567 000 Ft névértékű üzletrészt bocsátott ki az I. r. alperes részére. Ezt követően az V. r. alperes a 3/2001. (04.27) számú közgyűlési határozatával az alapszabályát is módosította, melynek cégbejegyzése 2001. május 2-án megtörtént.
Ugyancsak 2001. április 27-én az I. r. alperes tagként belépett a VII. r. alperes T.-i Értékesítő Szövetkezetbe is 1000 Ft részjegy jegyzése mellett. Megállapodtak más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről is akként, hogy az I. r. alperes hét ingóságot "apportált" a VII. r. alperes részére, összesen 7 701 000 Ft értékben, azok közül az ingóságok közül, melyeket korábban a felperes "apportált" az I. r. alperes részére. A más vagyoni hozzájárulás teljesítése alapján a VII. r. alperes az I. r. alperes részére 7 701 000 Ft névértékben üzletrészt bocsátott ki. Ezt követően a VII. r. alperes szövetkezet is a 9/2001. (04.27) számú közgyűlési határozatával módosította az alapszabályát akként, hogy a szövetkezet vagyona 7 719 000 Ft, s ebből a jegyzett részjegytőke összege ugyanezen összeg volt. Az alapszabály módosítás cégnyilvántartásba történő bejegyzése 2001. május 2-án megtörtént.
2001. április 20-án az I. r. alperes a II. r. alperes M. K. Bank Rt.-vel kölcsönszerződést kötött, melynek alapján a II. r. alperes 2001. november 10-i lejárattal 18 300 000 Ft kölcsönt nyújtott az I. r. alperesnek. A kölcsönt ingó zálogjog alapításával biztosították akként, hogy az eredetileg felperes által az I. r. alpereshez "apportált" 1 db JD 8310 RT. típusú traktorra és 1 db Hardi CM típusú permetezőgépre alapítottak ingó jelzálogjogot. Ugyanezen ingóságokra az I. r. alperes ingó zálogszerződést kötött a K. Rt. III. r. alperessel is.
Ezen túlmenően az I. és IV. r. alperes között 2001. június 29-én keretbiztosítéki ingó zálogjog alapítására is sor került 10 000 000 Ft keretösszegig, melyben 3 db John Deere 1188 típusú kombájn, 1 db Rába Steiger 2050 típusú traktor, s 2 db CYCLO 800 vetőgépre kötöttek ingó zálogszerződést.
2000. augusztus 27-én az V. r. alperes a VI. r. alperes felé fennálló 2010. december 31-i lejárattal 30 000 000 Ft és járulékai kölcsöntartozása fejében az V-VI. r. alperesek ingó zálogjogot alapítottak l db John Deere 1188 típusú kombájnt, 1 db Rába Steiger 2050 típusú traktor, 2 db MTZ 550-es traktor, 4 db MTZ 80-as traktort, 1 db IFA műhelykocsi, 3 db IFA V50-es tehergépkocsi, DETK 215-ös szippantó, 2 db IH CYCLO vetőgép és 2 db RÁBA WERK eke ingóságokra.
Szintén 2000. augusztus 27. napján a VII. r. alperesnek a VI. r. alperes felé fennálló 2010. december 31-i lejáratú 30 000 000 Ft kölcsöntartozásának biztosítására a VI. és VII. r. alperesek ingó zálogszerződést kötöttek 2 db John Deere 1188 típusú kombájnra, 3 db MTZ 82 típusú traktorra, 1 db V50-es billenős tehergépkocsira.
Az "Ú.É." Mezőgazdasági Szövetkezet tartozása fejében, az szövetkezetnek a felperes K. Kft.-ben fennállott 56 000 000 Ft névértékű üzletrészét, az APEH Megyei Igazgatósága árverés keretében értékesítette, 2001. november 27-én. Az árverésen az üzletrészt az L. Kft. szerezte meg. Még az üzletrész megszerzése napján a K. Kft. - új ügyvezetője, J. A. útján - felmondta az I. r. alperes szövetkezetben fennálló tagsági viszonyát az 1992. évi I. tv. 48. § (1) bekezdésének b) pontjára és az alapszabály 4/4. pontjára hivatkozva. Egyben közölte azt, hogy álláspontja szerint a T. Szövetkezet I. r. alperes 2001. március 30-án meghozott közgyűlési határozatai, az ennek megfelelően módosított alapszabály és a más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről szóló szerződés semmis, mert azok az 1992. évi I. tv. 54. §-ába, továbbá a 2000. évi CXLI. tv. 89. §-ának (3) bekezdésébe ütköznek. Ezért kérte a más vagyoni hozzájárulásként átadott vagyontárgyak 2001. december 27-ig történő visszaadását, az eredeti állapot helyreállítását.
Miután az I. r. alperes a felperes kérelmének teljesítésétől elzárkózott, a felperes 2001. november 28-án keresetet nyújtott be, melyben kérte annak megállapítását, hogy a közte és az I. r. alperes között 2001. március 30-án, továbbá az I. r. alperes és V., VII. r. alperesek között 2001. "május 11-én" (ténylegesen április 26-án) létrejött - más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről szóló - megállapodás semmis. Ebből következően az alperesek között létrejött zálogszerződések is semmisek. Kérte az eredeti állapot helyreállítását, s az I., V. és VII. r. alperesek kötelezését a más vagyoni hozzájárulásként részükre átadott vagyontárgyak visszaadására. A zálogjogosultakat pedig annak tűrésére kérte kötelezni, hogy a zálogjogi nyilvántartásból zálogjogukat töröljék.
Utóbb a felperes a II. r. alperes M. K. Bank Részvénytársasággal és III. r. alperes K. Rt.-vel szemben keresetétől elállt, s ezen alperesekkel szembeni pert az elsőfokú bíróság 9/I., illetve 18. számú végzéseiben megszüntette.
Az azonos jogi képviselővel eljáró I., V. és VII. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. Azzal védekeztek, hogy a felperes perlési jogosultsága vitatott, tekintettel arra, hogy az árverési értékesítés megsemmisítése, valamint az azzal kapcsolatos tulajdonosváltozás cégbejegyzése folytán eljárás van folyamatban. Érdemben arra hivatkoztak, hogy ha a keresettel támadott megállapodás egyes pontjai jogszabálysértőek az csak részeges érvénytelenséget eredményez, a szerződés többi pontja megfelel az 1992. évi I. törvény és a 2000. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek. Ezért nem kerülhet sor az eredeti állapot visszaállítására. A IV. r. alperes a kereset teljesítését nem ellenezte arra hivatkozva, hogy az I. r. alperes a keretbiztosítéki ingó zálogszerződéssel biztosított fizetési kötelezettségének eleget tett.
A VI. r. alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a IV. és VI. r. alperes részére egyenként 50 000-50 000 Ft perköltséget, míg az I., V. és VII. r. alperes részére egyenként 100 000 Ft perköltséget. Tényként állapította meg, hogy az I., V. és VII. r. alperesek részéről más vagyoni hozzájárulás ellenében az üzletrészek kibocsátására 2001. január 1-jét követően került sor. A 2000. évi CXLI. tv. 89. §-ának (3) bekezdése értelmében azonban 2001. január 1. napját követően az üzletrész kibocsátására már nem volt lehetőség. Ezért álláspontja szerint a felperes helytállóan hivatkozott a Ptk. 200. §-ára, ugyanis semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet a jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. Ilyen eltérő jogkövetkezményt rendez az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 48. §-a, melynek (1) bekezdése értelmében a jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat, illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen indítható per. A (2) bekezdés meghatározza azt is, hogy perindításnak csak abban az esetben van helye, ha létesítő okirat, illetve annak módosítása közokiratba foglalására, illetve ügyvédi ellenjegyzésére nem került sor; nem tartalmazza a cég nevét, a tagok nevét, a tagok, részvényesek vagyoni hozzájárulását, a cég jegyzett tőkéjét; nem tartalmazza a cég tevékenységi körét, illetve az jogszabályba ütközik (jogellenes célra irányul). Egyéb esetekben peres eljárás a cég bejegyzését követően az okirat érvénytelenségének megállapítása iránt nem kezdeményezhető. A felperes által hivatkozott okok kiküszöbölésére a Ctv. 49-55. §-ában foglalt cégtörvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezhető, s ennek az eljárásnak a keretében nyílik lehetőség az esetleges szerződések semmisségének kiküszöbölésére. Ez a törvényességi eljárás folyamatban is van. Mindezen indokok alapján az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította.
Az elsőfokú ítélet ellen a felperes fellebbezett. Kérte az ítélet megváltoztatását, a kereseti kérelmének való helytadást és az alperesek perköltségben való marasztalását. Arra hivatkozott, hogy a megállapodás más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről elnevezésű szerződések nem minősülnek létesítő okiratnak, illetve arra vonatkozó módosításnak. Ezeket az okiratokat a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében sem vizsgálhatja. Így ezekre az okiratokra nem vonatkozik a Cégtörvény 48. §-ának (2) bekezdése.
Az I., V., VII. r. alperesek fellebbezési ellenkérelmükben elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben való marasztalását kérték.
A per megszüntetése iránti kérelmüket arra alapították, hogy a felperes képviseletében eljárt dr. D. J. ügyvédnek nincs képviseleti jogosultsága. Előadásuk szerint a megyei bíróság más ügyben hozott ítéletének rendelkező része kimondja: a felperes üzletrészét megszerző L. Kft., mint alapító által 2001. november 27-én benyújtott, a K. Kft. felperesre vonatkozó alapító okirat módosítás érvénytelen. Ebből következően az érvénytelen módosításban feltüntetett új ügyvezető - J. A. - nem adhatott joghatályosan meghatalmazást dr. D. J. ügyvéd részére, a felperes képviseletének ellátására. Így nevezett jelen perben jogszerűen nem tehet jognyilatkozatot.
Utóbb arra hivatkoztak, hogy S. I., mint a felperes törvényes képviselője - a cégnyilvántartásba visszajegyzett ügyvezető igazgató - 2002. május 30-án jogszerűen vonta vissza dr. D. J. ügyvédi meghatalmazását, majd az új meghatalmazott képviselő - dr. N. B. J.-né, dr. B. G. ügyvéd útján - a jelen ügyben benyújtott fellebbezést is.
Érdemben az I., V. és VII. r. alperesek arra hivatkozva kérték az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, hogy a perbeli "apportálásokat" követően az I., V. és VII. r. alperesek módosították az alapszabályukat, megemelték a jegyzett tőkéjüket. Ezért álláspontjuk szerint a felperes csak a létesítő okirat módosítás semmissége alapján támadhatja a más vagyoni hozzájárulásról szóló megállapodásokat, de csak az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 48. § (2) bekezdés korlátai között.
A IV. r. alperes a perben eddig tett nyilatkozatát fenntartotta, a kereset teljesítését nem ellenezte.
A VI. r. alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
A másodfokú bíróság az I., V., VII. r. alperesek eljárás megszüntetésére irányuló kifogását alaptalannak, a felperes fellebbezését visszavonó beadványt hatálytalannak találta az alábbi indokok miatt:
A megyei bíróságtól mint cégbíróságtól hivatalból beszerzett - a felperes Kft.-re vonatkozó - cégiratokból a másodfokú bíróság megállapította, hogy a cégbíróság S. I.-t a felperes cégjegyzésre jogosult ügyvezetőjeként egy napra, 2002. április 25-re jegyezte vissza a cégnyilvántartásba. 2001. november 27-től 2002. április 25-ig és 2002. április 25-től jelenleg is a felperes Kft. cégjegyzésre jogosult ügyvezetőjeként J. A. van bejegyezve a cégnyilvántartásba. Ebből következően ő volt jogosult a felperes jogi képviseletére meghatalmazást adni a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 39. § (1) bekezdése, 40. § (1) bekezdése és a Ctv. 17. § (1) bekezdése értelmében, mind a kereset 2001. november 28-án történt benyújtásakor, mind 2002. május 30-án a felperes nevében előterjesztett fellebbezés visszavonása benyújtásakor.
S. I. a felperes képviseletére nem volt jogosult sem a kereset benyújtásának időpontjában, sem a fellebbezés visszavonásakor. Ezért a 2002. május 30-án kelt fellebbezés visszavonása hatálytalan, mert azt a felperes képviseletére nem jogosult S.I. meghatalmazása alapján eljárt dr. N. B. J.-né dr. B. G. ügyvéd nyújtotta be.
A kifejtettekre tekintettel a másodfokú bíróság a felperes fellebbezését érdemben bírálta el.
A fellebbezés az alábbi indokok miatt alapos.
A jelen ügyben alkalmazandó, a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Sztv.) 7. § (1) bekezdése értelmében az I., V. és VII. r. alperes szövetkezetek létesítő okirata az alapszabály, amelynek megállapítása és módosítása a szövetkezet legfőbb önkormányzati szervének, a közgyűlésnek a hatáskörébe tartozik [Sztv. 20. § (1) bekezdés a) pont].
A felperes keresetében a közte és az I. r. alperes szövetkezet között, valamint az I. r. alperes és az V., VII. r. alperes szövetkezetek között más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről kötött megállapodások semmisségének megállapítását, s erre alapítottan az alperesek között létrejött zálogszerződések semmisségének megállapítását kérte.
A más vagyoni hozzájárulás teljesítéséről kötött megállapodások a szövetkezet és tagja között létrejött kétoldalú jogügyletek, amelyek nem vonhatók a létesítő okirat (alapszabály) fogalma alá függetlenül attól, hogy a szerződések megkötése együtt járt az alapszabály módosításával is.
Ezeket a szövetkezet és tagja által kötött szerződéseket - az Sztv. 2. § (1) bekezdése értelmében - az Sztv., a szövetkezet önkormányzati szabályzata és háttér jogként a Ptk. rendelkezései alapján kell elbírálni.
Az elsőfokú bíróság tehát tévesen minősítette a perbeli szerződéseket és tévesen alkalmazta a perbeli szerződésekből eredő jogvitára a Ctv. 48. §-át, amely a létesítő okirat és az arra vonatkozó módosítás cégbejegyzést követő érvénytelenségének megállapítása iránti perekre nézve tartalmaz speciális rendelkezést.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság jogszabálysértő ítéletét a Pp. 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a kereseti kérelmet a jogvitára irányadó Sztv. és az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. törvény 89. § (3) bekezdése, a szövetkezetek önkormányzati szabályzata és az azokban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezései alapján kell elbírálnia. Az e körben szükséges bizonyítási eljárást le kell folytatni.
(Legf.Bír. Gf.VI.31.541/2003. sz.)